独立董事专门会议工作制度




    牡丹江恒丰纸业股份有限公司

          二〇二四年三月


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                独立董事专门会议工作制度
    第一条 为进一步完善牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称

“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监

督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，促进

公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等

有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认

真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

    第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会

议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，




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需要尽快召开独立董事专门会议，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。

    第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过现场、通讯

（含视频、电话、电子邮件、OA 等）方式召开，也可以采用现场与

通讯相结合的方式召开。

    第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲

自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委

托其他独立董事代为出席。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    第九条 经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数

同意后，独立董事方可行使下列特别职权：




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    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第十一条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点、方式；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议通知的日期。

    第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下

内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席独立董事的姓名；

    （三）会议所审议事项；

    （四）所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；

    （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事

项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议

会议记录应当至少保存十年。

    第十三条 公司应当为独立董事专门会议的召开，提供便利的工

作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资


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料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职

责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书

等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担

独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

    第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由

公司董事会负责制定和解释。

    第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》等有关规定执行。

    第十七条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；“过”

不含本数。




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