恒丰纸业：恒丰纸业发行股份购买资产暨关联交易预案摘要2024-11-29
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
A 股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案摘要
项目 交易对方名称
四川福华竹浆纸业集团有限公司
发行股份购买资产
张华
二〇二四年十一月
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
上市公司声明
公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及
资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
件相符。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将
在重组报告书中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组
预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次发行股份
购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除预案及其
摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项
风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
目录
上市公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次重组方案 ................................................................................................. 8
二、本次交易的性质 ........................................................................................... 10
三、本次交易履行相关审批程序的情况 ........................................................... 11
四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 12
五、本次交易各方做出的重要承诺 ................................................................... 13
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见 ....... 22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 23
九、待补充披露的信息提示 ............................................................................... 24
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 ........................................... 26
二、本次交易涉及的审批风险 ........................................................................... 26
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 ....................... 26
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ........................................... 27
五、未来盈利不及预期的风险 ........................................................................... 27
第一节 本次交易概况................................................................................................ 28
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 28
二、发行股份购买资产具体方案 ....................................................................... 31
三、标的资产评估及作价情况 ........................................................................... 34
四、本次交易的性质 ........................................................................................... 35
五、本次交易履行相关审批程序的情况 ........................................................... 35
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 36
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
预案、重组预案 指
联交易预案》
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案摘要、预案摘要 指
联交易预案摘要》
《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次
指 本次发行股份购买资产的交易方案
重组方案
恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持
本次发行股份购买资产 指
有的锦丰纸业 100%股权
恒丰纸业、公司、上市公司 指 牡丹江恒丰纸业股份有限公司
锦丰纸业、标的公司 指 四川锦丰纸业股份有限公司
标的资产、交易标的、拟购
指 锦丰纸业 100%股权
买资产
恒丰集团 指 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司
福华集团 指 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司
竹浆纸业 指 四川福华竹浆纸业集团有限公司
交易对方 指 竹浆纸业、张华
恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产
发行股份购买资产协议 指
协议》
定价基准日 指 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日
指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式
交割日 指
确定的对标的资产进行交割的日期
评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会
国资有权机构 指 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构
《公司章程》 指 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》
黑龙江省新产投集团 指 黑龙江省新产业投资集团有限公司
云南中烟 指 云南中烟工业有限责任公司
四川中烟 指 四川中烟工业有限责任公司
Allimand 指 Allimand Group
Voith 指 Voith Group
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
特种纸 指 具有特殊用途的纸张
卷烟纸 指 用于包卷烟草制作香烟专用纸
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特
别标注外，均为四舍五入所致。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案
摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华
交易方案简介
持有的锦丰纸业 100%股权。
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作
尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以
交易价格 符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有
权机构备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
名称 四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权
锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷
主营业务 烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包
括卷烟纸、吸管包装纸、普通成形纸、高透成形纸等
所属行业 造纸和纸制品业（C22）
交易标的
符合板块定位 □是 □否 √不适用
属于上市公司的同行
√是 □否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
√是 □否
具有协同效应
构成关联交易 √是 □否 □不适用
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 □是 √否
大资产重组
构成重组上市 □是 √否
截至本预案摘要签署日，本次
本次交易有无业绩补偿承诺
交易标的资产的审计、评估工
8
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
作尚未完成，上市公司将在相
关审计、评估工作完成后，根
据《重组管理办法》的相关要
求，就潜在业绩补偿承诺和减
值补偿承诺等事项与交易对方
另行协商。
截至本预案摘要签署日，本次
交易标的资产的审计、评估工
作尚未完成，上市公司将在相
关审计、评估工作完成后，根
本次交易有无减值补偿承诺
据《重组管理办法》的相关要
求，就潜在业绩补偿承诺和减
值补偿承诺等事项与交易对方
另行协商。
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评
估机构出具正式评估报告，并经国资有权机构备案后，由各方本着诚实信用的
原则协商确定。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价采取发行股份的方式支付，鉴于本次交易标的估值和定价尚
未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方
协商确定，并在重组报告书中予以披露。
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
8.37 元/股，不低于定价基准日
上市公司十一届 前 20 个交易日、60 个交易日、
董事会第五次会 120 个交易日上市公司 A 股股
定价基准日 议决议公告日， 发行价格 票交易均价的 80%，且不低于
即 2024 年 11 月 上市公司最近一期（2023 年 12
28 日 月 31 日）经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交
易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格
发行数量 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方
自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份
的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整
□是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
是否设置发行
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份
价格调整方案
的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整）
交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起
36 个月内不以任何方式转让
如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公
司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）
本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司
锁定期安排 股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因
而增加的，亦将遵守上述锁定期约定
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的
规则办理。若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意
见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进
行调整并予以执行
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹
浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成
为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市
公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制
的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履
行相应程序。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会
注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑
龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前
三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同
意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
4、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权机构备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
5、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；
6、本次交易尚需取得上交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包
括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，
其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装
纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥
有 70 多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生
产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术
企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销
量持续保持全球领先地位。
本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括高速卷烟纸及卷烟配套用
纸、工业特殊用纸、食品级包装用纸和医疗卫护用纸等。上市公司通过本次交
易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、
产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、
产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生
产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及
抵御经营风险的能力。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（二）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格
尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次
交易前后，上市公司间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际
控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，锦丰纸业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
及收入规模等方面预计将得到提升，进一步完善产业布局、巩固行业地位和提
升核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。
上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会
对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
五、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
关于提供信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
真实、准确、 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的声明与
承诺 2、公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
上市公司 可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件
上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
1、公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商
关于本次重组
时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议
采取的保密措
的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏
施及保密制度
感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
的说明
2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次重
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
3、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘
录。
4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议
中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
5、在召开审议有关本次重组的董事会之前，公司将
严格遵守保密义务。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，公司及其董事、监事、
高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上
市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。
1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组
所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
关于提供资料 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
真实、准确、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
完整的声明与 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
上市公司董 承诺 查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益
事、监事及高 的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
级管理人员 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
关于是否存在 若本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的
减持计划的说 计划。
明 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的情形。
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚
未解除的情形。
4、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定的情形，公司最近一年及一期财务报表不存
在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告的情形。
关于无违法违 5、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近
规行为的声明 三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下
与承诺函 简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
6、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
上市公司及其 于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
董事、监事及 知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
高级管理人员 行政处罚事先告知书等情形。
7、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其他情形。
8、公司直接控股股东、间接控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控
制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕信息或
利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形，
均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关于不存在不 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
得参与任何上 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
市公司重大资 重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不
产重组情形的 得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在
说明 因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
15
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
关于是否存在 本公司无减持上市公司股份的计划。
减持计划的说 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
明 因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
恒丰集团 司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次交易将有利于提升上市公司综合竞争实力，增
原则性意见 强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上市
公司实施本次交易。
黑龙江省新产 经研究，原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收
原则性意见
投集团 购四川锦丰纸业股份有限公司 100%股权的意向。
1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息
真实、准确、 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚
完整的声明与 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
承诺 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
恒丰集团、黑 结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有
龙江省新产投 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
集团 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于守法及诚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近
信情况的说明 十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
关于本次重组 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
采取的保密措 时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议
施及保密制度 的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关
的说明 敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证
本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过
程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄
露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之
前，本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在
二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用
该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司作为上市公司的直接/间接控股股东，将充
分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联
交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由
存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业
将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按
照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并
关于减少及规
按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理
范关联交易的
制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息
承诺函
披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公
司其他股东的合法权益。
4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式
非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、
资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本
公司控制的其他企业进行违规担保。
5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公
司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间
不存在实质性同业竞争关系的业务。
关于避免同业 2、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业
竞争的承诺 务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞
争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有
关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
方式直接、间接或协助第三方从事上市公司主营业
务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、
间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的
任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。
3、自本承诺函出具之日起，如本公司从第三方获得
的任何商业机会与上市公司及其全资、控股子公司
经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公
司将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，
将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上
市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在
同业竞争。
4、本公司承诺，不向与上市公司及其全资、控股子
公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企
业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技
术、管理、商业机密等方面的帮助。
5、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业
按照同样的标准遵守上述承诺。
6、如果本公司违反上述承诺并造成公司经济损失
的，本公司将对上市公司因此受到的全部损失承担
连带赔偿责任。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对
上市公司拥有控制权期间持续有效。
1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本
公司控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上
海证券交易所及上市公司章程等相关规定，与上市
公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业将继续遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公
关于保持上市 司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范
公司独立性的 上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用
承诺函 上市公司及其子公司的资金；
3、本公司保证不利用上市公司控股股东地位损害上
市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司自身
利益相关的事项时，将采取必要的回避措施；
4、本公司承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司
造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因
此遭受的全部损失。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述
恒丰集团及其 关于不存在不 主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕
董事、监事及 得参与任何上 信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的
高级管理人 市公司重大资 情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
员、黑龙江省 产重组情形的 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
新产投集团 说明 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
1、本公司/本人在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
2、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息 3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存
真实、准确、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
完整的声明与 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
承诺 调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
交易对方 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司/本人在本次发行中认购的上市公司股份，
自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
2、本次重组结束后，本公司/本人因本次发行取得的
股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
关于股份锁定
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
的承诺
3、若本公司/本人所认购股份的锁定期与证券监管机
构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司/本人转让和交易上市
公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
易所的规则办理。
1、本公司/本人合法拥有标的资产。本公司/本人对
标的资产不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标
的资产有完整的所有权。
2、本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，标
的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产
的情形；标的资产未设置任何质押、抵押、留置等
担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
关于标的资产 款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
权属情况的说 法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让
明 的情形。本公司/本人保证前述状态持续至标的资产
过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早
的日期为准）。
3、本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不
存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，
根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产
的权属变更。
4、本公司/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未
了结或本公司/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
1、本公司/本人与上市公司就本次重组进行可行性研
究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商
议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
2、本公司及本公司的相关人员/本人，在参与制订、
论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
关于本次重组
3、本公司/本人在参与探讨与上市公司本次重组工作
采取的保密措
中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方
施及保密制度
案过程中，本公司/本人没有向其他任何无关的单位
的说明
和个人泄露本次重组相关信息。
4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之
交易对方
前，本公司/本人严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司/本人已采取必要措施防止保密信
息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信
息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
1、本公司/本人保证，在本次交易完成后，本公司/
本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严格遵守
关于保证上市 中国证监会、上海证券交易所及上市公司章程等相
公司独立性的 关规定，与上市公司保持在人员、资产、财务、机
承诺 构及业务方面的独立。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将遵守《上市公司监管指引第 8 号——
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不
违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、本公司/本人保证不损害上市公司及其中小股东的
利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的事项
时，将采取必要的回避措施。
1、本公司/本人作为本次交易的交易对方，将充分尊
重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司
之间的关联交易。
3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由
关于减少与规 存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的
范关联交易的 其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订
承诺 协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行
交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联
交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时
进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司
或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不
以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公
司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为
本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。
1、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
2、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
关于合规及诚
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
信情况的承诺
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易对方及其 交易所纪律处分等情况。
董事、监事及
高级管理人员 3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形。
本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员、
关于不存在不 本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制
得参与任何上 的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕信息或利
市公司重大资 用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形，均
产重组情形的 不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
说明 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
1、本公司/本人在本次重组过程中提供的有关信息真
实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
关于提供信息 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
真实、准确、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
完整的声明与 担赔偿责任。
承诺 2、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提
交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸
质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印
章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
标的公司及其 关于守法及诚 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
董事、监事及 信情况的说明 最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不
高级管理人员 存在其他重大失信行为。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述
主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕
信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的
情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
关于不存在不 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
得参与任何上 或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
市公司重大资 —重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
产重组情形的 不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
说明 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则
性意见
上市公司直接控股股东恒丰集团已出具意见如下：“本次交易将有利于提
升上市公司综合竞争实力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上
市公司实施本次交易。”
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团已出具意见如下：“经研究，
原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收购四川锦丰纸业股份有限公司 100%股
权的意向。”
综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对
本次重组无异议。
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东恒丰集团关于股份减持的说明，自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存
在减持上市公司股份的计划。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组
（2023 年修订）》《26 号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本预案摘要
披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文
件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
23
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、
法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将
执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开
十一届董事会第五次会议审议本次交易事项。在董事会会议召开前，独立董事
针对本次交易召开了专门会议并形成审核意见。本次交易的议案将提交上市公
司股东会予以表决。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会
的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，
具体详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份购买资产具体
方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、
公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告编
制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年
度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就
本次重组摊薄即期回报的影响进行分析，并制定填补回报的具体措施。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案
24
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
及预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予
以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
重大风险提示
在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
（三）本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
（四）其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止
或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案摘要“重大事项
提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关
批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资
者注意投资风险。
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作
尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具
的审计报告为准。标的公司的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的
评估值为依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本
次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东会审议程序。标的公司
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能
与本预案摘要披露情况存在较大差异。
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后
上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者
关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
五、未来盈利不及预期的风险
标的公司历史期间曾进行破产重整，自 2022 年 10 月开始，基于上市公司
亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，
引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开
拓及技术完善提供有力支撑，标的公司经营状况不断改善。尽管标的公司近期
已经扭亏为盈，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司仍存
在未来盈利不及预期的风险。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国造纸行业高质量发展，产业转型升级加速推进
造纸行业是重要基础原材料产业，它既为工农业、科技、国防等提供功能
性基础原材料，也为人们文化和生活提供消费材料。根据工信部统计数据，
2024 年 1-8 月，全国机制纸及纸板产量 10,317.9 万吨，同比增长 11.8%；规模以
上造纸和纸制品业企业实现营业收入 9,340.3 亿元，同比增长 5.3%；实现利润总
额 285.4 亿元，同比增长 86.2%；造纸行业呈现企稳回升趋势。
在市场需求释放等多重因素的推动下，造纸企业纷纷加大技术创新力度、
推动产品结构优化，以满足市场多样化、个性化的需求；通过加强产业链上下
游企业的合作与协同，实现资源共享、优势互补，提升整个造纸行业的竞争力。
2、政策与市场双轮驱动，特种纸行业发展迅速
2024 年，在扩大内需和提振消费的宏观经济背景下，工业生产与制造业投
资加速，消费市场稳步回升，特种纸需求已恢复增长态势。根据中商产业研究
院预测，2024 年中国特种纸产量将达 492 万吨，同比增长 5.35%。随着城市化
的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业
的增长驱动力，尤其是在食品包装、烟草、装饰原纸等领域，特种纸的需求量
大幅增加，市场规模持续扩大。
自 2020 年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列政策，以支持特种纸
类产品的可持续和高质量发展，如 2021 年 2 月国务院发布《关于加快建立健全
绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、
化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，
建设绿色制造体系”；2022 年 6 月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、
生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的
指导意见》，提出要“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定
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和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术
体系，提升行业技术水平”，其中包括重点落实特种纸及复合材料等关键技术
研发工程。
3、造纸行业并购重组顺应产业结构调整趋势，符合国家战略要求
在“碳达峰、碳中和”目标背景下，优化能源结构、构建绿色体系，已成
为产业发展的必然趋势。随着造纸行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进
一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正
经历深度调整。《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，“在
优化企业结构方面，要求在全国范围内谋求更合理的产业布局，注重上下游产
业的沟通、交流和协作延伸，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组，防止
低水平重复建设，提高企业经营管理的水平”。
造纸行业并购重组有利于中小造纸企业利用大型企业集团在智能制造、成
本管理、客户资源等方面的领先优势，提升造纸现代化、数字化和智能化发展
水平，推动造纸行业形成优势互补、协同发展的空间格局，符合国家加快产业
结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。
4、国企改革深入推进，国家政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量
根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化
和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，
加快建设世界一流企业。2024 年 7 月，党的二十届三中全会通过的《中共中央
关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国
有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
国务院及中国证监会陆续出台了一系列新的政策，鼓励企业通过并购重组
等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质
量。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励
上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资
产；2024 年 4 月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高
质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024 年
9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上
市公司加强产业整合，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产
收购，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
（二）本次交易的目的
标的公司历史期间曾进行破产重整引入竹浆纸业等新股东，自 2022 年开始，
标的公司寻求与上市公司进行合作，依托上市公司在特种纸领域的管理经验和
技术实力，标的公司经营状况不断改善。基于上市公司与标的公司的深度产业
协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补
链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公
司的行业领先地位，助力上市公司拓展国际市场和建设现代化国际一流企业。
1、夯实特种纸业务发展基础，实现上市公司补链强链
（1）提高上市公司生产能力，突破现有产能瓶颈
随着下游客户需求的增长，上市公司产能长期处于高负荷运转状态，2023
年总体产能利用率为 91.56%，难以有效满足新增的市场需求。经过两轮产能扩
建工程，以及今年投资建设 22 号产线后，上市公司厂区及周边暂无新建项目可
用土地，造纸配套设施亦不能满足新增产能需求。收购标的公司后，上市公司
年产能将快速从 27 万吨增至 32 万吨，产能瓶颈问题有望取得突破，企业规模
再上新台阶。
（2）依托地理位置优势，降低企业运营成本
标的公司位于我国西南部的四川省成都市，地理位置与位于东北地区的上
市公司形成天然互补，该区域也是上市公司重点布局区域。成都拥有中欧班列
国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，随着近年来上市公司境外业务的
高速发展，标的公司天然的地理位置优势能够显著降低欧洲、东南亚等国家的
运输成本。同时标的公司距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟
公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。
（3）优化产品结构布局，提高上市公司质量
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可和多年卷烟配套用纸生产的历史积淀，
生产的产品与公司主要系列产品相近，相较其他同行业公司更具协同优势。本
次交易有助于标的公司产品结构的迅速调整，从而更好地满足客户需求。本次
交易完成后，上市公司将通过对标的公司产品、市场、产能等各个要素的深度
整合，实现特种纸主业补链强链，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、
市场份额提升，增强上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。
2、强化整体管控能力，巩固上市公司行业领先地位
自标的公司由上市公司实施托管经营以来，业务发展步入正轨，经营业绩
逐步改善，目前已具备较大并购价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市
公司管控体系，从而进一步开展管理团队融合、采购销售渠道融合等工作，实
现公司整体管控能力的提升。本次交易作为同业整合，有助于上市公司进一步
巩固在卷烟特种纸领域的长期领先地位，如不能尽快实现并购整合而被同行业
竞争对手收购，竞争对手获取标的公司的稀缺牌照和业务资源后，则将对上市
公司未来业务发展产生较大不利影响。
3、加速国际市场布局，建设现代化国际一流企业
公司国际大客户基于供应链安全考虑，避免自然灾害等不可抗力影响产品
正常供货，要求主要供应商需在多个区域布局生产线，以加强供应商抗风险能
力、保障生产经营稳定。上市公司收购标的公司后能快速满足国际大客户的该
项要求，有助于上市公司争取对客户更大的销售份额。同时，标的公司已规划
建设国际市场需求较大的无铝衬纸新品生产线，未来能很好满足国际大客户的
产品需求。因此，本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，挖掘国际
市场潜力，进一步增加对国际客户的销售，提升国际业务市场份额。上市公司
将坚持卷烟直接材料用纸国内总体领先、国际同行业领先的发展战略目标，努
力建设成为现代化国际一流企业。
二、发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦
丰纸业 100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦
丰纸业 100%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经国资有权机构备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市
公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票
交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 7.51 6.01
前 60 个交易日 7.03 5.63
前 120 个交易日 6.71 5.37
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 8.37 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，
且不低于上市公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股
东的每股净资产。
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牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一
期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价
格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
2、发行数量
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易
价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行
数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
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若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自
愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格
作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、
送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的
审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的
公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方
根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的
预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果
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将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估
报告后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数
据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间
不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹
浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的 5%，标的公司将成
为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市
公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制
的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履
行相应程序。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会
注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑
龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前
三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
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1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同
意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
4、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权机构备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；
6、本次交易尚需取得上交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的
时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市
公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包
括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，
其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装
纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥
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有 70 多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生
产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术
企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销
量持续保持全球领先地位。
本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟
纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括高速卷烟纸及卷烟配套用
纸、工业特殊用纸、食品级包装用纸和医疗卫护用纸等。上市公司通过本次交
易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、
产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、
产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生
产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及
抵御经营风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格
尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估
等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。
根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次
交易前后，上市公司间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际
控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，锦丰纸业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产
及收入规模等方面预计将得到提升，进一步完善产业布局、巩固行业地位和提
升核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。
上市公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会
对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况
和盈利能力的具体影响。
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（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案摘要》之盖章页）
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2024 年 11 月 28 日
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