牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有

                              效性的说明


    牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过

发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华（以下合称“交易对

方”）持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）

100%股权（以下简称“本次交易”）。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—

—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文

件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

件的有效性进行如下说明:


    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明


    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均

采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。


    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程

制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确

认后将向上海证券交易所进行报送。


    3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年

11 月 18 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司


                                     1
于 2024 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信

息披露媒体发布的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事

项的停牌公告》（公告编号:2024-019。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规

定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 23 日披露的《牡丹

江恒丰纸业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公

告编号:2024-020）。


    4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案

及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。


    5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专

门会议同意提交公司董事会审议。


    6、2024 年 11 月 28 日，公司召开十一届董事会第五次会议，审议本次交易

的相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召

集公司股东会审议本次交易相关事项。


    7、公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。


    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管

指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶

段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。


    二、关于提交法律文件的有效性说明


                                     2
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和

保证:


    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完

整性承担相应的法律责任。


    综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件

合法、有效。


    特此说明。


    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定

程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                      牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 28 日




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