牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二

条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形、构成关联

                               交易的说明


    牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过

发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业

股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本

次交易”）。


    一、本次交易预计不构成重大资产重组


    截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及

定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在

重组报告书中予以详细分析和披露。


    二、本次交易预计不构成重组上市


    本次交易完成前后，公司控股股东均为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，

实际控制人均为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会

导致公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生

变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情

形，不构成重组上市。


    三、本次交易构成关联交易


    本次交易对方为四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华。本次交易前，交易

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对方与公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华

及其控制的四川福华竹浆纸业集团有限公司持有的公司股份预计将超过公司股

本总额的 5%，标的公司将成为公司的全资子公司。此外，标的公司与公司托存

在托管关系，系公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方

张华及其控制的四川福华竹浆纸业集团有限公司为公司的关联方，本次交易按照

关联交易的原则及相关规定履行相应程序。


    特此说明。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于本次交易预计不构

成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三

条规定的重组上市情形的说明》之签署页）




                                      牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 28 日




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