牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第

                          四十三条规定的说明


    牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过

发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业

股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本

次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合关于本次交易是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定行了审慎分析,董事会认为：本次

交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具

体如下：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等法律和行政法规的规定。

    2、本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致公司不符

合股票上市条件。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法。

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资

产为现金或者无具体经营业务的情形。




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   6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规

定。

   7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有

利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

   2、公司最近一年财务会计报告被天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保

留意见审计报告。

   3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

   4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完

毕权属转移手续。

   5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。


   综合上述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条及第四十三条的规定。


       特此说明。


       （以下无正文）




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（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上

市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之签署页）




                                      牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

                                                     2024 年 11 月 28 日




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