证券代码：600358           证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临 063

              国旅文化投资集团股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会江西监管局
                   行政监管措施决定书的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于近
日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）出具的
行政监管措施决定书《关于对国旅文化投资集团股份有限公司采取责令改正措施
并对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕50 号）
（以下简称“《决定书》”）。现将主要内容公告如下：
    一、《决定书》的主要内容
    国旅文化投资集团股份有限公司、曾少雄、彭承、赵扬、石磊:
    经查，国旅文化投资集团股份有限公司存在以下问题:
      一、信息披露不规范
    （一）未披露相关信息
    2019 年-2022 年，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江
旅集团”）对公司时任总经理彭承、时任副总经理兼董事会秘书赵扬发放奖励。
彭承、赵扬已于 2024 年 10 月将上述款项全部退还。公司未在相关定期报告中披
露上述事项，违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度
报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17 号）第五十五条第（三）项、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》
（证监会公告〔2021〕15 号）第三十一条第（三）项的规定；违反《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。
    （二）信息披露不及时、不准确
    一是公司于 2021 年 9 月与贵溪市旅游开发有限公司等主体签订《贵溪市白
鹤湖旅游基础设施建设项目总承包合同》。公司未及时披露相关内容，迟至 2022


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年 3 月在公司 2021 年年报中披露。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第二十五条、第六十二条第（三）项的规定。
    二是公司于 2022 年 12 月 5 日同意子公司北京新线中视文化传播有限公司
（以下简称“新线中视”）将持有的上海翃韵信息科技有限公司（以下简称“上
海翃韵”）51%股权公开挂牌转让，转让价格不低于向国资监管部门备案的评估
价格，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。同日，新线中视召开临时股东会，全体
股东同意通过该事项。其后，经审计评估、预挂牌、国资评估备案、正式挂牌等
流程，新线中视对外转让上海翃韵 51%股权的交易于 2023 年 3 月 1 日在江西省
产权交易所完成。上述事项迟至 2024 年 5 月 16 日披露。该行为违反《上市公司
信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第六十二条第（三）
项的规定。
    三是公司关于 2022 年关联交易披露总金额存在误差，关联交易对手信息披
露存在错误。该行为违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）
第三条第一款的规定。
      二、财务核算不规范
    一是 2019 年至 2021 年，新线中视未将业务部门的人员费用归集至主营业务
成本，而是计入管理费用，导致主营业务成本核算不准确，违反《企业会计准则
第 1 号—存货（2006）》（财会〔2006〕3 号）第七条第一款和第二款、第十四
条第四款的规定。2019 年至 2021 年，公司未列入主营业务成本的金额分别为
472.79 万元、927.73 万元、2,150.68 万元，分别占当年主营业务成本 1.6%、2%、
2.8%，导致公司 2019 年至 2021 年主营业务成本、管理费用和毛利科目核算不准
确，但未影响公司营业利润、净利润和资产负债表的金额。
    二是 2019 年至 2022 年，公司对新线中视商誉相关资产组评估时，部分资产
组因业务未完全开展，公司未将其纳入评估范围，评估的资产组存在前后不一致
的情况，商誉减值测算不规范。该行为违反《企业会计准则一基本准则（2014
年修订）》（财政部令第 76 号）第十五条的规定。
    公司上述信息披露不规范问题，以及财务核算不规范导致信息披露不规范情
形，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款的规定。
    曾少雄作为公司时任董事长，彭承作为公司时任总经理，赵扬作为公司时任

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董事会秘书，石磊作为公司财务总监，未能按照《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 40 号）第三条、第五十八条第二款和第三款、《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条、第五十一条第二款和第三款的规定
履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条，我局决定对国旅
联合采取责令改正的行政监管措施，对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示
函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司及高管应高度重视信
息披露工作和财务工作的规范性，严格遵守有关法律法规，积极采取措施，强化
法律意识和风险意识，提高规范运作水平，并在收到本决定书之日起 30 日内向
我局提交书面整改报告。
    如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国
证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内
向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执
行。
       二、相关情况说明
    公司及相关责任人在收到上述《决定书》后，高度重视相关问题，并将严格
按照江西证监局的要求，对存在的相关问题进行整改，及时报送书面整改报告。
同时，公司及相关责任人将以此为鉴，加强对相关法律法规、规范性文件的学习
和培训，强化财务核算、完善内部控制，不断提高公司规范运作水平和信息披露
质量，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、
持续发展。
    本次监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照有关
法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。


    特此公告。
                                    国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 12 月 25 日




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