吉林华微电子股份有限公司独立董事对上海证券
         交易所《关于公司董事和高级管理人员变动事项
                     的问询函》的独立董事意见



    吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 10 日收到
上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司董事和高级管理人员变
动事项的问询函》（上证公函【2024】0491 号，以下简称“《问询函》”），
作为公司的独立董事，我们根据问询函的要求，对公司有关情况进行了解和调查。
基于独立判断立场，就《问询函》有关事项发表独立意见如下：

       《问询函》5.请你公司现任独立董事佟成生、李大沛积极履职，结合公司
2023 年财务报告和内控报告审计意见，认真核查公司是否存在资金占用等违规
情形，结合自身独董职责履行情况就上述问题逐一发表明确意见，并督促公司及
时依规履行信息披露义务。

独立董事回复：

    一、独立董事对 2023 年年度报告的编制、审核工作

    1、年报期间参加、召开会议的情况

    公司独立董事在 2023 年年度报告披露前，积极组织并参加与年审会计师事
务所的沟通会议，关注重要事项的审计情况，参与相关的讨论并提出建议；要求
会计师客观公允地发表符合实际情况的审计意见，充分揭露公司管理层所存在的
问题；在年报审议期间就报告的内容提出自己的意见，同时标注出了需要完善或
补充的地方，与会后将会议交流内容及时反馈给公司董事会秘书处。具体情况如
下：

    （1）2024 年 3 月 4 日，召开 2023 年度审计工作沟通线上会议，独立董事
与年审会计师共同出席，公司专人列席并做会议记录。在会议上，独立董事对年
审会计师提出了明确要求及重点应关注的内容，包括关键审计事项的内容、应收
账款的变化、在建工程的新增与转固、研发费用资本化、内部控制是否有缺陷等，

                                   1 / 5
并告知年审会计师相关要求也是吉林证监局及上海证券交易所约谈独立董事时，
对独立董事提出认真履行 2023 年度年报审计工作及其他事项的责任要求。

    （2）2024 年 4 月 20 日，在公司会议室与年审会计师现场沟通，独立董事
结合年报审计工作基本结束的情况，包括在建工程转固定资产明细情况、应收账
款的逐笔核查及坏账损失的计提、大额设备预付款的退货核查、资产减值计提、
货币资金的审计、存货跌价准备、关联方关系、年度审计报告的意见、提请审计
委员会需要关注的事项、内部控制等内容进行了充分沟通。

    （3）2024 年 4 月 26 日，召开了第八届董事会独立董事 2024 年第一次专门
会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易预
计》的议案。

    （4）2024 年 4 月 26 日，召开了第八届董事会第二十次审计委员会会议，
审议通过了《吉林华微电子股份有限公司 2023 年年度报告全文及其摘要》、《吉
林华微电子股份有限公司 2024 年第一季度报告》、《吉林华微电子股份有限公
司 2023 年度内部控制评价报告》、《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委
员会 2023 年度履职情况报告》等议案。

    （5）2024 年 4 月 28 日，出席公司第八届董事会第二十三次会议，独立董
事以线上会议方式与审计会计师约谈，就年报审核中暴露出来的关键事项和无法
查证的情况进行了交流沟通，并提示审计师对年报审计意见应按照相关规定如实
定性。年审会计师事务所最终出具“保留意见的审计报告”及“否定意见的内控
审计报告”。这也是该会计师事务所多年来对公司第一次出具非标意见的审计报
告。

    2、年报期间和会计师沟通情况

    年报审计期间听取众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计计划、审计结
果汇报。审计期间就审计重点及进程与会计师事务所多次沟通，主要关注审计重
点：收入成本确定、应收账款、存货、关联交易等。关注了审计机构在风险防控
方面提出的问题，建议公司进一步完善内部控制体系建设，严格落实内部风险管
理制度。具体沟通过程详见本部分“1、年报期间参加、召开会议的情况”。

    3、2023 年年度报告审议情况
                                  2 / 5
    我们通过电子邮箱收到公司发送的第八届董事会第二十三次会议通知及相
关文件，其中包括《吉林华微电子股份有限公司 2023 年年度报告全文及其摘要》
等待审议议案。作为独立董事我们均对待审议的事项进行了详细的审阅。2024 年
4 月 28 日，我们以通讯方式参加了公司第八届董事会第二十三次会议，会议由
公司董事赵东军先生（代董事长）主持，我们认真审阅了公司管理层、年审会计
师关于财务审计报告、内部控制审计报告相关内容的汇报，全体与会董事对本次
会议涉及的全部议案进行了审议，并表示了同意意见，且未提出口头或书面异议，
全体与会董事都签署了书面确认意见。

    4、对 2023 年度非标审计报告履行的关注义务

    针对 2023 年财务报告和内控报告审计意见，年审会计师已将导致非标审计
意见的基本情况在相关报告中予以说明，前述报告是根据中国注册会计师审计准
则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定。同时，根据年审会计
师出具的《吉林华微电子股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其它关联
资金往来情况的专项说明》，报告期内，除与公司子公司及其附属企业存在资金
往来之外，并未显示公司存在资金占用情况。对于会计师事务所对非标审计报告
涉及事项的详细说明与解释，我们表示认可。

    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第五条的定义，中国注册会计师审计准则问题解答第 16 号——审计报告
中的非无保留意见》第三款规定，公司 2023 年保留意见审计报告说明相关事项
为重大而不广泛的事项，但作为公司独立董事，我们已在年度报告披露后要求公
司进行自查整改，进一步加强内控制度的执行和监督工作。

    二、本次问询函其他事项的独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事
工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、审慎判断
的原则，对《问询函》相关事项进行认真核查和讨论，发表如下独立意见：

    关于问题一，经核查，董事长夏增文先生于 2023 年 11 月 22 日书面告知公
司董事会无法履职并授权赵东军先生代行董事长职务。公司本届董事会、监事会
                                  3 / 5
即将届满，公司将完成董事会、监事会换届工作；完成公司高级管理人员的选聘
工作，彻底消除董事长无法履职对公司产生的影响。

    关于问题二，经核查，赵东军、于胜东自行提出放弃新一届董事的参选，对
于公司临时召开董事会调整董事人选的事项，在审议过程中，我们明确提出了不
同意见，建议公司在召开 2023 年度股东大会前暂不变动，等股东大会结束后的
合适时间再行变动。后经反复讨论，考虑到由于召开年度股东大会时间紧迫，为
了不影响年度股东大会的召开，最后签字同意调整董事人选的议案。

    关于问题三，经核查，公司自 2023 年年度报告披露后，已成立内部自查整
改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对
2023 年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，截至目前尚未形成最终的核
查结论。我们作为独立董事将在本届董事会任期内继续督促管理层加大力度开展
自查工作，若发现资金占用的违规行为，将严格遵守相关法律法规规定，督促上
市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

    关于问题四，经核查，公司目前生产经营活动正常，市场环境、行业政策未
发生重大变化，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

    关于问题五，经核查，公司自 2023 年年度报告披露后，已成立内部自查整
改工作专项小组，并聘请了相关专业中介机构，制定了详细的自查计划，针对
2023 年度非标审计报告所涉及事项进行深入排查，截至目前尚未形成最终的核
查结论。我们作为独立董事将在本届董事会任期内继续督促管理层加大力度开展
自查工作，若发现资金占用的违规行为，将严格遵守相关法律法规规定，督促上
市公司真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

    三、独立董事向公司发送督促函的情况

    为保障公司资金安全，我们作为公司独立董事，已向公司发函督促公司采取
具体措施如下：

    1、彻底自查 2023 年度非标审计报告所涉及事项，尽快形成专项自查报告，
如涉及资金占用的违规行为，应及时制定切实可行的整改方案。

    2、根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部
                                 4 / 5
控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，提高公司风险防范能力，保
护公司资产安全。

    3、明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使
公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

    4、完善公司内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度
执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环
节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改降低公司经营风险，促进公
司规范运作和健康可持续发展。公司内审部门应密切关注和跟踪公司大额资金往
来的情况，防止公司不规范使用资金的情况发生，对疑似资金往来事项，及时向
公司董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

    5、针对相关人员组织开展《股票上市规则》《公司章程》《公司内部控制
制度》等规章文件的学习，提高工作人员的风险防范意识与法律意识。同时，公
司应按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范
“三会”运作，按照上市公司治理准则规定决策层、经营层人员、岗位、职责分
离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，
决策层、管理层、执行层各司其职，确保公司的资金安全，防范经营风险。

    6、进一步提升规范运作水平和财务信息披露质量，认真履行信息披露义务，
提升信息披露的质量和及时性，严格按照国家法律、法规、《股票上市规则》等
规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

    （以下无正文）




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