众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于吉林华微电子股份有限公司 2023 年年度报
告的信息披露监管问询函》中相关问题的专项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于吉林华微电子股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问
询函》中相关问题的专项说明
上海证券交易所:
贵所于 2024 年 5 月 17 日下达了《关于吉林华微电子股份有限公司 2023 年年度
报告的信息披露监管问询函》上证公函【2024】0542 号）（以下简称：“问询
函”）。
会计师根据问询函的要求对相关的问题进行了核查，现回复如下：
1.年报显示，公司 2023 年财务报告和内控报告分别被出具保留意见、否定意见
的审计报告(以下合称非标审计意见)，系因公司在建工程账面余额中未结算款项
5.04 亿元、其他非流动资产账面余额中包含以前年度支付在内的 9.81 亿元采购款等
合计高达 14.84 亿元支付款项商业实质存疑。自 2019 年起，公司购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金快速增加，至 2023 年累计高达 34.79 亿元，前期
公司回复我部相关监管问询称，因商业秘密无法披露长期资产支出、预付设备款等
支付款项主要流入方名称及基本信息。
请公司补充披露：（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、
成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易内容、
付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或
最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占用；(2)相关款项的回款安排，公
司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的具体时间，是否存在不能收回的风
险，如是，请充分提示风险；(3)结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，
说明前期以商业秘密为由不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理
由是否真实，如公司仍无法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意
见，请年审会计师对问题(1)发表意见。
公司回复：
（1）非标审计意见所涉款项的具体情况，包括收款方的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与公司的关联关系等基本信息，以及交易
内容、付款金额、付款时间、内部审批流程及具体经手人，明确说明上述款项是否直接或最终流向关联方，是否构成关联方非经营性资金占
用；
公司自 2023 年年度报告披露后成立内部自查整改工作专项小组，对非标审计意见所涉款项的具体情况进行全面自查。经公司自查梳理，非
标审计意见所涉款项实际流向涉及以下主体：
是 是否
交 否 构成
交易内容 付款金额 易 为 非经
序号 资金流向涉及主体 成立时间 注册资本 主营业务 付款时间
（注 1） （单位：万元） 次 关 营性
数 联 资金
方 占用
计算机软硬件、电子产品、
1 上海鹏盛科技实业有限公司 1995/11/14 20715 万人民币 通讯器材的研发、生产、销 -2,122.59 2020 年 5
售，计算机
销售电子产品，机电设备
上海奔赛实业有限公司（注
2 2014/8/20 10000 万人民币 及配件，电线电缆，计算 项目用款 25,788.22 2019 年 50 是
2）
机、软件及辅助设备。
销售电子产品，机电设备
上海芙拉沃科技有限公司 2019 年至
3 2014/8/20 10000 万人民币 及配件，电线电缆，计算 项目用款 22,814.53 18
（注 2） 2020 年
机、软件及辅助设备。 是
建筑材料、机械电子设备、 待
4 沈阳禄庆贸易有限公司 2017/11/20 200 万人民币 项目用款 50,000.00 2019 年 1
五金工具、工程机械设备 控
上海覃英建筑装饰材料有限 农业技术的开发、推广、咨 2020 年至 股
5 2016/12/8 3000 万人民币 44,900.00 3
公司 询服务 2021 年 股
建筑装饰材料、五金交电、 东
6 洛阳穗康农业科技有限公司 2017/1/11 2000 万人民币 22,100.00 2020 年 2
电气设备的批发、 进
计算机软硬件及辅助设 一
7 济南任迈农业科技有限公司 2017/4/25 500 万人民币 8,000.00 2020 年 1
备、建材、钢材的销售 步
制冷设备安装及销售、信 确
深圳同盛企业管理服务有限 2019 年至
8 2018/3/20 200 万人民币 息技术咨询服务、计算机 项目用款 4,830.60 19 认
公司 2020 年
及辅助设备
电子设备、通信设备及配
2019 年至
9 上海航邦电子科技有限公司 2018/7/6 500 万人民币 件、计算机软硬件及辅助 -1,160.29 71
2024 年 3 月
设备
电子产品、通信设备、机械
上海凌木计算机信息咨询事 2019 年至
10 2019/9/26 10 万人民币 设备及配件、计算机、软件 -3,800.00 3
务所 2021 年
及辅助设备
电子产品、电气设备、通信
11 上海铅亿实业发展有限公司 2021/10/21 500 万人民币 设备及配件、计算机软硬 -5,705.00 2021 年 3
件及辅助设备
从事电子科技领域内的技
12 上海传猛电子科技有限公司 2016/10/1 30 万人民币 术开发、技术咨询、技术服 -9,723.00 2020 年 14
务、技术转让。
计算机硬件及配件、技术 2020 至 2022
13 长春市方寸商贸有限公司 2020/10/29 100 万人民币 -12,384.30 17
支持、技术咨询、技术服务 年
上述主体资金往来余额合计（注 3） 143,538.17
注：
1、交易内容根据当时付款的请款单中所涉内容列示，上述空白表示当时请款单中未对交易内容做明确说明，经公司初步核实，上述款项最终实际
用途尚不确定。
2、上海奔赛实业有限公司 2019 年 9 月 29 日更名为上海芙拉沃科技有限公司
3、截止时间为 2024 年 5 月 31 日，相关付款实际的决策流程为：由时任董事长夏增文先生决策，由时任财务总监王晓林先生执行。上述决策流程
与公司正常用款流程不符。
公司已将目前自查情况向控股股东及实际控制人书面发函核实，截至本回复函公告日，除上海鹏盛科技实业有限公司、上海奔赛实业有限公
司、上海芙拉沃科技有限公司为公司控股股东及其关联方外，剩余资金往来主体尚待控股股东进一步确认，公司尚未取得相关回函。经公司自查，
前述资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金占用。
前述情况为截至目前公司自查的结果，因年度审计过程中会计师提出的函证工作未全部完成（详见本回复函问题 3），因此公司截至目前的
自查结果与非标审计意见所涉金额存在一定差异。公司将进一步梳理同类事项及具体情况，同时公司正在接受证监会的立案调查，公司涉及的非
经营性资金占用金额可能会随公司核查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。
(2)相关款项的回款安排，公司已采取和拟采取的回款措施，明确预计收回的
具体时间，是否存在不能收回的风险，如是，请充分提示风险；
公司自查核实前述情况后，已第一时间向控股股东及实际控制人发函核实前述资
金流向涉及的主体是否与其具有关联关系，如经其确认后构成对上市公司的关联方非
经营性资金占用，控股股东应采取有效措施积极筹措资金，尽快归还占用资金，以消
除对公司的影响。截至本回复函公告日，公司控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以
下简称“上海鹏盛”）尚未回复相关主体是否与其构成关联关系，但为了保证上市公
司利益不受侵害、充分维护中小股东的合法权益，上海鹏盛已书面向公司承诺，将尽
快核实关联关系情况。经公司与上海鹏盛进一步沟通，核实结果预计于 6 月底前反馈
给公司。公司将密切关注上述核实工作的履行情况。核实后对构成关联方非经营性资
金占用的情形，将通过现金偿还、有价值的资产处置等多种形式积极解决占用资金问
题，也将尽最大努力敦促其关联方返还占用资金。上海鹏盛对最终核定的资金占用金
额负责，并按照银行同期贷款利率返还占用期间产生的利息。公司将密切关注上海鹏
盛上述承诺的履行情况，同时公司正在接受证监会的立案调查，如在最终资金占用金
额核实后，上海鹏盛未完全清欠完毕所有占款，公司将采取追讨及必要的法律手段作
为保护性措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方采取现金清偿、红利抵债、
以股抵债、以资抵债等方式限期偿还占用公司的资金。
相关款项金额可能会随公司核查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经
最终调查核实的公告为准。
鉴于此，自查结论尚待控股股东进一步核实确认，如构成资金占用相关款项能否
及时、充分收回存在一定的不确定性，公司及董事会、管理层将本着对全体股东高度
负责的态度，保持与控股股东密切沟通，及时、充分了解其财产状况，持续督促其尽
早完成资金往来情况的核对，并针对资金占用行为及时实施还款。如以资产方式进行
偿还，相关方案确定后，公司会履行相关审议及评估（如适用）程序，切实维护公司
及中小股东的利益。
(3)结合相关事项对公司及投资者权益影响的重大性，说明前期以商业秘密为由
不披露相关信息是否属于滥用信息披露豁免规则，相关理由是否真实，如公司仍无
法披露，应当充分说明理由及合理性。请独立董事发表意见，请年审会计师对问题
(1)发表意见。
公司前期以商业秘密为由不披露相关信息属于滥用信息披露豁免规则。相关理由
不真实，公司现有内部控制制度未得到充分执行，导致公司披露与实际情况存在不一
致的情形。公司时任董事长夏增文先生的个人决策影响了信息披露的真实性与及时性，
以商业秘密适用豁免条款为由导致相关信息未予以充分披露。
年审会计师回复：
截止 2023 年度审计报告出具前，会计师因审计范围受限，对非标事项实际情况
未能取得充分适当的审计证据，未能了解到实际情况。本次问询回复期间，会计师查
看了公司目前收集的相关资料，公司对非标审计意见所涉款项截止目前的自查结果具
体情况如问询函问题 1、（1）公司回复所述，前述资金流向不具有商业实质，因此前
述资金构成非经营性资金占用。公司截至目前的自查结果与非标审计意见所涉金额存
在一定差异，公司将进行进一步梳理，涉及的非经营性资金占用金额可能会随公司核
查、外部调查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的结果为准。
2.年报及前期公告显示，2019 年以来公司在建工程期末账面价值快速增长,2021
年末最高达 19.16 亿元，较 2018 年末增长 410.93%。2019 年至 2023 年，在建工程转
固金额分别为 0.04 亿元、1.63 亿元、4.40 亿元、7.12 亿元、3.46 亿元，自 2020 年
起快速增长，累计转固金额约 16.65 亿元。2023 年末，公司在建工程账面价值 10.62
亿元，同比减少约 5 亿元、降幅 32.01%，主要系转固及设备退换货所致。
请公司补充披露:(1)2019 年至 2023 年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包
括设备名称、主要用途、交易对手方及关联关系、交易价格、货款支付和收回时点、
设备收货和退货时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付
款项是否存在流向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用;(2)2020 年至 2023 年
在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、转固时点、主要用途、
所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值情况；(3)结合上述问题以及行业发
展趋势、公司生产经营情况，说明自 2019 年以来在建工程快速增长的原因及合理
性，相关资产是否真实。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题(1)发表意见。
公司回复：
(1)2019 年至 2023 年在建工程涉及设备退换货的具体情况，包括设备名称、主
要用途、交易对手方及关联关系、交易价格、货款支付和收回时点、设备收货和退货
时点，结合协议安排说明发生大额退货的原因及合理性，相关支付款项是否存在流
向关联方的情形，是否构成非经营性资金占用；
2019 年-2023 年涉及设备退换货业务具体情况如下表所示：
单位：万元
序 2019 年 2020 年 2021 年 退换货时
供应商 采购内容
号 付款金额 付款金额 付款金额 间
1 广州华微电子有限公司 设备采购 4,000.00 3,500.00 2023 年
江苏联芯半导体科技有限
2 设备采购 3,600.00 2023 年
公司
3 南方彩虹集团有限公司 设备采购 5,995.00 2023 年
南京尹特利微电子科技有
4 设备采购 3,600.00 2023 年
限公司
上海航邦电子科技有限公
5 设备采购 6,000.00 5,000.00 4,000.00 2023 年
司
深圳市旭龙昇电子有限公
6 设备采购 6,300.00 2023 年
司
珠海优特精益发展有限公
7 设备采购 3,200.00 2023 年
司
根据公司目前自查工作所取得的阶段性结果，2019 年至 2023 年在建工程涉及退
换货的情况存在披露与实际情况不符的问题，上述累计金额合计为 45,195.00 万元。
经自查，退换货发生在 2023 年，2019 年-2022 年未发生退换货情况。公司已将目前自
查情况向控股股东及实际控制人书面发函核实，截至本回复函公告日，公司尚未取得
相关回函。经公司自查，前述资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性
资金占用。
(2)2020 年至 2023 年在建工程转固的具体情况，包括所涉固定资产名称、金额、
转固时点、主要用途、所在具体地址、转固以来使用情况、折旧和减值情况；
公司 2020 年至 2023 年在建工程转固的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名 主要 所在具
资产分类 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
称 用途 体地址
生产
97 号 38,403.08 1,126.87
房屋建筑 经营
电力电子 租赁 97 号 871.69
器件基地 专用及通 生产 99 号 9,961.55 41,283.52 6,004.81
项目 用设备 经营 97 号 142.76 2,413.90 15,534.53
办公设备 生产
97 号 755.15
及其他 经营
专用及通 生产 99 号 5,634.42 219.95 30,072.08 5,427.84
产能优化 用设备 经营 97 号 243.26 1,408.45 4,934.43
设备技改 99 号 9.98 24.13 11.37 140.09
办公设备 生产
项目 97 号 2.97 0.09
及其他 经营
100 号 0.32
动力及辅 专用及通 生产
99 号 291.15 435.29 694.22
助项目 用设备 经营
办公设备 生产
99 号 25.03
及其他 经营
总计 16,283.12 43,966.53 71,205.25 34,618.03
注：上表中 97 号指“吉林市高新区深圳街 97 号”，99 号指“吉林省吉林市高新区深圳
街 99 号”，100 号指“吉林市高新区长江街 100 号”（下同）。
公司 2020 年至 2023 年在建工程转固资产的折旧情况如下表所示：
单位：万元
项目名 主要 所在具
资产分类 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
称 用途 体地址
生产
97 号 432.22 1,064.31
房屋建筑 经营
电力电子 租赁 97 号 12.08 24.16
器件基地 专用及通 生产 99 号 1,698.36 5,108.55 5,093.18
项目 用设备 经营 97 号 67.65 248.54 248.54
办公设备 生产
97 号
及其他 经营
专用及通 生产 99 号 26.04 967.53 1,127.86 4,591.18
产能优化 用设备 经营 97 号 29.57 91.53 469.56
设备技改 99 号 0.08 4.32 11.36 31.87
办公设备 生产
项目 97 号 0.13 0.29
及其他 经营
100 号 0.00 0.03
专用及通 生产
99 号 7.06 28.24 77.21 152.48
动力及辅 用设备 经营
助项目 办公设备 生产
99 号 8.57 8.57
及其他 经营
总计 33.18 2,795.67 7,118.05 11,684.17
2020 年至 2023 年，公司建设的项目主要有电力电子器件基地项目、产能优化设
备技改项目和动力及辅助项目。
1) 电力电子器件基地项目为 8 英寸产品生产线建设项目，是公司的重点建设项
目。2020 年至 2023 年累计转固金额为 11.65 亿元，其中房屋及建筑物转固
金额 4.04 亿元，主要用于 8 英寸产品生产线，部分转固房屋用于租赁，该建
筑物位于公司 97 号厂区。专用及通用设备转固 7.53 亿元，主要用于生产，
分别放置在 97 号及 99 号生产线。
2) 产能优化设备技改项目为产品产能优化提升、产品结构调整及设备性能提升
等建设项目，2020 年至 2023 年累计转固金额为 4.81 亿元。该类项目主要是
生产设备投入，用于产品生产，分别放置在 97 号及 99 号生产线。
3) 动力及辅助项目主要为动力系统增容及改造项目，进行生产保障，2020 年至
2023 年累计转固金额 1,445.69 万元，该项目建设地点为 99 号动力车间。
2020 年至 2023 年，公司增加的固定资产均处于正常使用状态，按照公司折旧政
策进行折旧核算。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及公司会计政策等的相关规定，公司
年末对固定资产进行全面清查。公司固定资产主要为专用及通用设备，在使用期间由
专人进行定期维护、保养及检修，保证了资产正常使用，满足生产经营需要。目前使
用状况良好，不存在固定资产减值迹象。
(3)结合上述问题以及行业发展趋势、公司生产经营情况，说明自 2019 年以来在
建工程快速增长的原因及合理性，相关资产是否真实。请年审会计师发表意见，请
独立董事对问题(1)发表意见。
① 2019 年以来公司在建工程情况：
公司在建工程主要系按照公司的规划进行建设，与公司战略转型、加速推进技术
及产品创新密切相关。剔除在建工程中存在披露与实际情况不一致的情形后（详见本
题问题（1）的回复），自 2019 年以来在建工程各年增减变动情况如下：
公司 2019 年在建工程变动情况：
单位：万元
本期转入固定资 本期其他减
项目名称 期初 本期增加金额 期末
产金额 少金额
电力电子器件
28,626.13 53,028.92 186.90 81,468.15
基地项目
设备、系统及
8,908.85 3,268.07 183.96 1,132.87 10,860.09
安装
厂区工程 75.82 75.82
合计 37,534.98 56,372.81 446.68 1,132.87 92,328.24
公司 2020 年在建工程变动情况：
单位：万元
本期转入固定资 本期其他减
项目名称 期初 本期增加金额 期末
产金额 少金额
电力电子器件
81,468.15 44,446.82 5,587.43 120,327.54
基地项目
产能优化设备
10,543.58 1,764.34 10,276.93 2,030.99
技改项目
动力及辅助项
316.51 285.86 418.76 164.96 18.65
目
合计 92,328.24 46,497.02 16,283.12 164.96 122,377.18
公司 2021 年在建工程变动情况：
单位：万元
本期转入固定资 本期其他减
项目名称 期初 本期增加金额 期末
产金额 少金额
电力电子器件基
120,327.54 1,593.22 43,697.42 78,223.34
地项目
产能优化设备技
2,030.99 28,274.09 244.08 30,061.00
改项目
动力及辅助项目 18.65 548.57 25.03 542.19
合计 122,377.18 30,415.88 43,966.53 108,826.53
公司 2022 年在建工程变动情况：
单位：万元
本期转入固定资 本期其他减
项目名称 期初 本期增加金额 期末
产金额 少金额
电力电子器件
78,223.34 17,699.1 39,274.77 56,647.67
基地项目
产能优化设备
30,061.00 10,069.42 31,495.19 8,635.23
技改项目
动力及辅助项
542.19 184.62 435.29 291.52
目
合计 108,826.53 27,953.14 71,205.25 65,574.42
公司 2023 年在建工程变动情况：
单位：万元
本期转入固定 本期其他减
项目名称 期初 本期增加金额 期末
资产金额 少金额
电力电子器件
56,647.67 21,915.88 23,421.36 279.85 54,862.34
基地项目
产能优化设备
8,635.23 7,593.36 10,502.45 5,726.14
技改项目
动力及辅助项
291.52 421.35 694.22 18.65
目
合计 65,574.42 29,930.59 34,618.03 279.85 60,607.13
前述表格系公司结合自查工作的阶段性结果，剔除 45,622.87 万元无商业实质部
分的增减变动情况。
经公司初步自查，2019 年—2023 年在建工程剔除公司阶段性自查结果中无商业实
质发生额与前期差异如下表：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
前期披露在建工程
62,053.86 69,330.70 84,696.72 35,828.03 27,088.03
本期增加金额
剔除无商业实质部
分后在建工程本期 56,372.81 46,497.02 30,415.88 27,953.14 29,930.59
增加金额
差异幅度 9.16% 32.93% 64.09% 21.98% -10.49%
注：相关数据为截至目前公司自查的结果，相关金额可能会随公司核查、外部调
查过程的推进有所变化，最终金额以经最终调查核实的公告为准。
② 公司所处行业发展趋势及公司生产经营情况
近年来，功率半导体产业已经成为国民经济先导性、战略性、支柱性产业，成为
抢占国际科技制高点的“大国重器”。随着新一轮科技革命和产业变革加速演进，无
论是陆续崛起新兴科技的应用，还是国家的安全和可持续发展，功率半导体都在其中
扮演着不可或缺的关键角色。
公司是集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体的
IDM 型国家级高新技术企业。为应对行业及市场的各种变化，提升公司产品的竞争能
力，公司近几年在全力推进新一代 IGBT 及 IPM 模块、中低压 MOS、超结 MOS、高压
FRD、Trench SBD 等系列产品的开发、扩产、推广，并从 2019 年开始加大新型电力电
子器件基地项目；IPM 模块扩产项目；IGBT 产品优化、整合、扩产项目；MOS 产品系
列优化、整合、扩产项目的建设。
公司为了抓住行业发展的机遇，保持行业领先地位，通过产能调整以匹配下游客
户需求，同时利用规模经济的优势最终实现增效目标，公司按照建设进度加大了投
入，导致近年来在建工程呈现了一定的增长趋势。公司已对在建资产进行了全面盘
点，在建工程与公司规模相匹配，在建工程状况良好，在建工程及前期已转固的固定
资产真实。截至 2023 年末，公司在建工程中有 45,622.87 万元无商业实质，存在不真
实的情况。
年审会计师回复：
（1）截止 2023 年度审计报告出具前，会计师因审计范围受限，对当期在建工程
涉及退换货的情况未能取得充分适当的审计证据，未能了解到实际情况。本次问询回
复期间，会计师查看了公司目前收集的相关资料，根据公司自查工作所取得的阶段性
结果，截至 2023 年末，公司在建工程中有 45,622.87 万元无商业实质，存在不真实的
情况。经公司自查，相关资金流向不具有商业实质，因此前述资金构成非经营性资金
占用。
（2）针对公司 2020-2023 年期间在建工程完工转固相关资产的使用情况、折旧和
减值情况，会计师执行了以下程序：
①取得公司固定资产台账，检查上述固定资产具体存放区域及使用情况记录，复
核相应产品生产、销售情况；
②抽查公司对固定资产进行维护保养、更新改造的计划、执行情况的记录和表单
资料；
③实地查看相关固定资产并抽样进行盘点，核实资产是否存在；
④向公司了解上述资产使用状态，核实资产是否存在减值迹象；
⑤取得公司固定资产折旧计算过程，复核公司会计核算是否准确；
经核查，会计师认为：公司2020年至2023年增加的固定资产均处于正常使用状态，
按照公司折旧政策进行折旧核算，不存在应减值未减值的情况。
（3）针对上述在建工程相关资产，会计师执行了以下核查程序：
①取得在建工程项目清单，向公司了解各项目建设规划；
②取得项目合同台账、设备清单、抽查相关合同、实物交接单据、付款单据等原
始凭证；
③到项目现场实地观察、了解项目的进度，查看建设中工程、调试中设备的实际
状况并抽样进行盘点；
④向主要供应商了解工程进度及设备供货情况；
⑤对每年交易金额较大的供应商进行函证。
经核查，会计师认为：公司结合行业发展趋势、市场需求及自身战略规划开展项
目建设，近年来在建工程呈现了一定的增长趋势，具有合理性。结合会计师已获取的
审计证据及公司阶段性自查结果，除问询函问题 1、（1）公司回复所述的情形外，可
以确认公司在建工程其余资产的真实性。
3.年报显示，众华会计师事务所对公司 2023 年财务报告、内部控制报告均出具
非标意见，主要系无法实施有效审计程序，未能就前述 14.84 亿元相关支付款项商业
实质获取充分适当的审计证据公司内部控制制度未能得到有效执行、存在重大缺陷。
众华会计师事务所自 2014 年至今持续担任公司年审机构，前期出具的审计报告均为
标准无保留意见。
请众华会计师事务所补充披露:(1)针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程
序、已获得的审计证据，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原
因，未能实施有效审计程序的合理性;(2)前期针对非标意见所涉以前年度形成的相
关款项采取的审计程序及获取的审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质存
疑的原因及合理性，结合所获取审计意见的充分性和适当性说明出具标准无保留意
见的审计报告是否符合相关准则规定。
会计师事务所回复：
（1）针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据，未能
获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审计程序的
合理性。
截止 2023 年 12 月 31 日，华微电子存在以下情况：①与部分工程类供应商存在
大额已付款未结算的情况。但华微电子自 2022 年下半年开始，新厂区工程陆续完工
转固，截止 2023 年末，会计师认为公司已具备和供应商结算预付款项的条件。②其
他非流动资产余额中包含 2023 年公司向供应商退回设备未收回的采购款 42,081.00
万元及公司历年支付且尚无明确到货计划的采购款项 56,003.40 万元。上述情况引发
会计师的关注。
1）针对非标审计意见涉及事项所采取的审计程序、已获得的审计证据
①获取项目合同台账，复核相关采购审批表、采购合同；
②抽查报告期内华微电子与相关供应商的交易记录，检查付款单据等原始凭证；
③对厂区建设现场进行了实地观察并向公司相关人员及供应商项目管理人员访谈
了解厂区建设进度，取得公司对项目进度的说明；
④ 对 2023 年交易金额较大的 2 家工程类供应商进行函证并取得回函；对相关设
备供应商当年付款额、预付设备款余额和退货待回款额执行函证程序，收到部分供应
商的回函；
⑤ 通过企查查等公开系统查询上述供应商公司基本情况，发现其中有一家供应
商于 2024 年 3 月底注销，其他供应商均显示存续经营状态；
⑥ 与部分供应商进行访谈，了解合同执行情况；
2）未能获取审计证据、未采取或无法采取替代审计程序的原因，未能实施有效审
计程序的合理性：
会计师在年报期间向公司提出以下工作需求：
①请公司提供设备退换货审批表、退换货合同、退货物流信息；
②向公司了解相关设备合同执行情况、到货计划、退货未回款的原因及后续回款
计划；
③要求对所有相关设备供应商进行访谈，进一步核实情况，但部分供应商不接受
访谈；
④ 对工程类供应商进行访谈时，因被访谈对象表示不清楚累计付款的金额及未
结算的原因，向公司提出对涉及的工程类供应商期末累计付款和累计结算金额执行函
证程序；
⑤ 请公司提供与相关工程类供应商的对账记录并说明大额付款未结算的原因及
合理性，如不能通过函证和访谈核实数据，请公司重新提供相关供应商前期所有付
款、结算资料。
⑥ 请公司提供第三方外部机构对工程完成量的审核资料；
⑦ 向公司了解供应商注销的情况；
针对会计师提出的需求，公司表示需要进行自查核实后提供资料，年报出具前因
来不及完成自查，无法寄送函证、提供资料；对供应商注销的情况，公司表示不知
情。
综上，年报审计过程中，会计师针对非标审计意见涉及事项获取了部分证据。截
止年报出具前因供应商未回函、不接受访谈及公司尚未完成自查不能提供资料等原
因，会计师无法全面执行函证、访谈等审计程序，也无法采取其他替代程序，审计范
围受到限制。
（2）前期针对非标意见所涉以前年度形成的相关款项采取的审计程序及获取的
审计证据，说明前期未能识别相关款项商业实质存疑的原因及合理性，结合所获取
审计证据的充分性和适当性说明出具标准无保留意见的审计报告是否符合相关准则
规定。
1）公司近年来大力投入新厂区建设和产线设备购置，每年采购付款和到货交易金
额较大，次数频繁，近年来厂区工程及产线设备陆续完工大额转固，相关资产均处于
正常使用状态。会计师在以前各年审计过程中，针对在建工程及其他非流动资产采取
的审计程序及获取的审计证据包括：
①获取公司项目立项资料、了解项目预算、审批流程；
②抽查复核每年的采购审批、采购合同、实物到场单据、付款单据、对到货设备
进行抽样盘点；
③对厂区建设现场进行了实地观察并向公司相关人员及供应商了解厂区建设进
度，取得公司对项目进度的说明；
④获取第三方外部机构对主要施工方工程完成量的审核资料；
⑤向每年交易金额较大的主要供应商进行函证；
⑥对每年交易金额较大的主要供应商进行访谈，了解合同执行情况，询问其与上
市公司是否存在关联关系；
⑦通过企查查等公开系统查询主要供应商公司基本情况，向上市公司了解这些供
应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排；
⑧向公司控股股东及实控人了解，控股股东、实控人及其关联方是否与上市公司
长期资产构建相关，是否直接或间接收取相关资金。
2022 年报审计过程中，会计师就预付设备采购款向相关供应商进行访谈，供应商
介绍由于受国际政治经济环境和贸易战对我国进口设备的不利影响，以及全球半导体
设备资源紧俏，设备采购难度加大，导致前期采购进度延后，后续将和公司重新协商
修改采购协议。
综上，会计师在前期审计过程中，对在建工程及其他非流动资产科目实施了函
证、访谈、实地观察、抽样盘点及抽查相关原始凭证等审计程序，获取了供应商回
函、访谈记录、原始凭证等审计证据，会计师执行审计程序的范围涵盖了 2023 年非
标意见所涉供应商以前年度形成的相关款项。在执行审计程序实施过程中没有遇到较
大阻力和困难，根据获取的审计证据，会计师亦未发现大额退货未回款、供应商注销
等对交易的商业实质产生质疑的异常情况。
2）基于上述情况，会计师认为以前年度对在建工程、其他非流动资产执行审计程
序获取了充分、适当的审计证据，出具标准无保留意见的审计报告符合相关准则规定。
4.年报及相关公告显示，公司主营功率半导体器件设计生产与销售，2023 年实
现营业收入 17.17 亿元，毛利率 23.64%，同比增加 2.44 个百分点,与同行业公司毛
利率变动趋势相反。2024 年一季度,公司实现营业收入 4.96 亿元，同比增长 20.10%，
扣非前后归母净利润分别为 1555.30 万元、1116.27 万元,同比增长分别高达 198.27%、
130.90%，主要系公司销售订单增加，但当期经营活动产生的现金流量净额为-0.49
亿元，同比由正转负，主要系销售商品收到的现金减少。
请公司补充披露:(1)结合市场供需及竞争格局、产品结构、产品价格、产品销
量及市场占有率等变动情况以及公司产品的核心竞争力等，说明 2023 年公司毛利率
背离行业趋势增长的原因及合理性；(2)2024 年一季度销售收入前十名客户的名称、
交易内容、交易金额、货物发出时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比公
司业绩情况，说明公司业绩大幅增长、经营活动产生的现金流量净额同比转负的合
理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
(1)结合市场供需及竞争格局、产品结构、产品价格、产品销量及市场占有率等
变动情况以及公司产品的核心竞争力等，说明 2023 年公司毛利率背离行业趋势增长
的原因及合理性；
① 市场需求及竞争格局
2023 年，中国功率半导体受到全球经济增速放缓的影响，传统领域需求疲软，
但新能源、新能源汽车、工业控制等新兴领域市场需求依然呈现增长趋势。随着光伏、
风电等新能源领域蓬勃发展，光伏逆变器、风电变流器、储能变流器等电源转换装置
需求增加。
② 公司产品情况分析
近几年，公司聚焦主推产品、重点领域、典型客户，继续深耕 IPM 模块、IGBT、
超结 MOS、SGT MOS 产品，完成 SiC SBD 和 SiC MOSFET 的全系列产品开发，大力拓展
PM 功率模块、GaN 产品的型号和产能，在清洁能源、汽车电子、智能家居、5G、智能
制造、工业控制等新兴领域持续发力。
由于公司产品销售涉及客户较多，客户群比较分散，2023 年度来自前五大客户
的营业收入金额占公司全部营业收入的 23.14%。同时，由于公司产品种类较多，并
无官方出具的细分统计数据，公司无法准确判断各类产品的具体市场占有率。
③ 公司核心竞争力
公司多年深耕功率半导体领域，拥有丰富的生产制造经验，产品覆盖功率半导体
器件的全部范围，形成了丰富的产品系列，产品品质与技术服务得到了客户的认可与
赞誉，在行业内具有较强的竞争力。
④ 毛利率变动情况分析
2023 年同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
公司名称 2023 年毛利率 毛利率比上年增减
晶丰明源 25.67% 8.09%
宏微科技 21.87% 1.24%
扬杰科技 29.42% -6.49%
华微电子 23.64% 2.44%
由于各家公司产品定位及自身经营状况不同，从上表可见，2023 年同行业可比
上市公司的毛利率情况有增有减，呈现差异化的个性特征。虽然前述同行业可比公司
均属于相关行业，但细分产品销售领域及业务分类口径均存在一定差异，同行业各公
司的毛利率变化趋势并不完全相同。
公司主营业务分为工业、商业和服务业。
工业是指公司生产销售半导体分立器件产品，应用领域包括新能源、新能源汽车、
工业控制、清洁能源、汽车电子、智能家居、5G、智能制造、光伏逆变器等电源转换
装置等。
商业主要指是公司向承租公司厂房的吉林瑞能半导体有限公司及联营公司提供水
电气等能源的收入。
服务业主要指公司将厂房出租给吉林瑞能半导体有限公司及联营公司并提供保安
保洁等配套服务，定期收取房租及服务费。
2022 年、2023 年各业务板块营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 2023 年
分行业
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
工业 188,549.01 148,839.77 21.06% 166,645.98 127,299.87 23.61%
商业 3,053.22 3,044.48 0.29% 3,400.60 3,395.39 0.15%
服务业 1,686.98 432.91 74.34% 1,690.95 438.62 74.06%
合计 193,289.21 152,317.16 21.20% 171,737.53 131,133.88 23.64%
从上表可见，公司 2022 年、2023 年商业、服务业收入与毛利率同比变化波动不
大，工业板块的半导体分立器件收入下降 21,903.03 万元，同比降低 11.62%；公司强
化成本管理，推进降本增效策略，销售成本下降 21,539.90 万元，同比降低 14.47%，
销售收入的降幅小于销售成本的降幅，致使工业板块产品毛利率上升 2.55%。
报告期内，公司半导体分立器件平均售价同比下降 8.49%，主要原因系半导体行
业发展减缓，市场竞争激烈，公司遵从市场变化趋势，基于长远发展及战略考虑，与
多家知名企业达成战略合作与深度合作，产品价格有所下降。
报告期内，公司平均单位成本同比下降 11.44%。主要原因系 2023 年公司通过与
供应商协力合作，取得供应商对公司发展的支持，公司主要原材料采购单价下降
32.36%。公司主要原材料客户包括河北普兴电子科技股份有限公司、浙江金瑞泓科技
股份有限公司、嘉晶电子股份有限公司、中电晶华（天津）半导体材料有限公司、浙
江晶睿电子科技有限公司等。
综上所述，公司采购降价等措施弥补了销售降价的影响，公司毛利率略有上升。
(2)2024 年一季度销售收入前十名客户的名称、交易内容、交易金额、货物发出
时点、回款安排，并结合主要客户、同行业可比公司业绩情况，说明公司业绩大幅
增长、经营活动产生的现金流量净额同比转负的合理性。
公司 2024 年一季度销售收入前十名客户情况如下表所示：
单位：万元
一季度 二季度 三季度
交易金额 货物发
客户名称 交易内容 预收金额 回款 计划回款 计划回款
（含税） 出时点
（含税） （含税） （含税）
广东万颗子
半导体分立器 2024 年
智控科技有 9,943.93 0.88 9,673.66 269.39
件 1-3 月
限公司
南昌市奥克
半导体分立器 2024 年
斯电气制造 3,344.81 2,261.92 1,082.89
件 1-3 月
有限公司
上海晶丰明
半导体分立器 2024 年
源半导体股 2,032.98 2,032.98
件 1-3 月
份有限公司
广东泰莱电 半导体分立器 2024 年
1,875.53 1,624.80 250.73
子有限公司 件 1-3 月
深圳南丰电
半导体分立器 2024 年
子股份有限 1,803.48 20.82 1,782.66
件 1-3 月
公司
株洲麦格米
半导体分立器 2024 年
特电气有限 1,532.88 1,037.85 495.03
件 1-3 月
责任公司
苏州汇川技 半导体分立器 2024 年
1,319.72 1,258.09 61.63
术有限公司 件 1-3 月
安徽奥克斯
半导体分立器 2024 年
智能电气有 1,208.43 848.34 360.09
件 1-3 月
限公司
香港贺丰年
半导体分立器 2024 年
实业有限公 795.84 795.84
件 1-3 月
司
浙江佳明天
半导体分立器 2024 年
和缘光伏科 880.50 298.24 582.26
件 1-3 月
技有限公司
24,738.1
合计 2,032.98 21.70 19,581.40 3,102.02
0
2024 年一季度公司前十名客户收入占营业收入比例 44.30%，公司在确认收入后
给予客户一定的付款信用期，信用期多数在 60 天-120 天之间。一季度前十名客户在
一季度销售的份额且在一季度实现回款额为 21.70 万元，其余收入均形成一季度末应
收账款，预计将在二、三季度回款。截至本回复函公告日，经公司内部统计，一季度
公司前十名客户 4-5 月已回款 14,797.46 万元。
2024 年一季度同行业可比公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
公司名称 2024 年一季度营业收入 2023 年一季度营业收入 变动比例
晶丰明源 31,867.19 26,508.62 20.21%
宏微科技 24,642.40 33,115.50 -25.59%
扬杰科技 132,804.38 131,045.07 1.34%
华微电子 49,624.04 41,319.06 20.10%
2024 年第一季度,部分同行业公司销售额呈现上升的趋势，一季度公司实现营业
收入 4.96 亿元，同比增长 20.10%。公司 2024 年一季度营业收入较同期大幅度上升，
根据公司信用政策，当期营业收入尚未形成回款现金流量。
除前述因素外，公司一季度销售商品收到的现金情况与 2023 年三季度业绩正相
关。公司销售回款结算中不限制客户支付票据，按客户目前付款情况来看，回款以票
据为主，考虑到票据从出票日至到期日一般在 6 个月以内，公司一季度销售商品、提
供劳务收到的现金主要来源于公司上年三季度销售收入，公司 2022 年三季度销售收入
4.86 亿元，2023 年三季度销售收入 3.94 亿元，同比减少 0.92 亿元，这也是导致 2024
年一季度销售商品收到的现金较同期减少的主要原因之一。
综上所述，公司 2024 年一季度经营活动产生的现金流量净额同比转负的主要原因
系销售商品收到的现金减少。一方面公司 2024 年一季度营业收入尚未形成公司销售商
品、提供劳务收到的现金；另一方面，2023 年三季度营业收入较同期下降，导致 2024
年一季度销售商品收到的现金较上年同期减少。因此，公司认为 2024 年一季度经营活
动产生的现金流量净额同比转负是合理的。
年审会计师回复：
1）针对公司毛利率变化，会计师执行了以下程序：
①取得公司分类毛利率数据，并与同行业可比公司的财务数据进行对比；
②向公司了解产品销售价格调整情况，抽查公司相关客户销售订单进行对比；
③向公司了解主要原材料采购价格波动及成本管理、核算相关情况，抽查采购订
单等资料进行分析；
经核查，会计师认为公司所述产品毛利率变动原因及合理性符合实际情况。
2）针对公司 2024 年一季度业绩变动及现金流量变化，会计师执行了以下程序：
①取得公司 2024 年一季度前十大客户收入明细、实际回款统计及回款计划；
②向公司了解产品销售结算方式、信用政策是否发生变化；
③对公司编制的现金流量表进行复核，分析销售商品、提供劳务收到的现金流与
经营性应收科目及利润表科目的勾稽关系；
经核查，会计师认为：公司 2024 年一季度业绩同比增长但销售商品、提供劳务
收到的现金流大幅减少导致经营活动产生的现金流量净额同比转负的情况与公司信用
政策、可比期间业绩变动情况相符，具有合理性。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 6 月 7 日
