关于创新新材料科技股份有限公司
2023 年 年 报 问 询 函 回 复
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二四年六月
关 于 对 创 新 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2023 年 年 度 报 告 的 信 息
披露监管工作函涉及会计师问题的回复
创新新材料科技股份有限公司
XYZH/2024CQAA1F0228
上海证券交易所上市公司管理一部：
我所收到创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材公司”或“公司”）转
来的贵部《关于创新新材料科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》
(上证公函[2024]0663 号)(以下简称“问询函”)。对问询函中需要年审会计师发表意
见的问题，基于创新新材公司对问询函相关问题的说明以及我们对公司 2023 年度财务
报表审计已执行的审计工作，现答复如下：
(本专项核查意见除特别注明外，均以人民币万元列示，所涉及统计数据中若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。)
问题一、关于重组业绩承诺未完成。
年报显示，公司主营铝合金加工业务，2023 年实现营业收入 728.44 亿元，同比增
长 5.08%；归母净利润 9.58 亿元，同比下降 12.10%，增收不增利；整体毛利率为 3.22%，
远低于同行业水平。其中，公司 2023 年境外收入 10.59 亿元，毛利率 20.29%，较境内
业务毛利率高出 17.36 个百分点。公司系创新金属于 2022 年借壳华联综超实现重组上
市，交易对方创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺创新金属 2022 至 2024 年
扣非归母净利润分别为 10.18 亿元、12.21 亿元、14.24 亿元。创新金属 2022、2023 年
分别实现扣非归母净利润 10.68 亿元、9.20 亿元，业绩承诺实现率分别为 105%、75%，
累计业绩承诺实现率为 89%，2022 年业绩承诺踩线达标、2023 年业绩承诺未达标。业
绩承诺方需补偿金额合计 7.87 亿元，公司将按照约定以 1 元总价回购业绩承诺方补偿
股份数 2.29 亿股，并予以注销。
1
请公司：（1）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产
品及原材料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比
公司情况等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且 2022 年业绩精
准达标、2023 年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变
动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差
异及其原因及合理性；（2）补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续
具体安排；（3）结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续
承诺业绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措
施；（4）补充披露境外业务的开展情况，包括但不限于国外业务区域分布情况、销售模
式、定价方式、信用政策、结算方式、客户结构、关联关系等，并结合境内外业务模式
差异说明国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性。请财务顾问对（1）—（3）发表
意见、请年审会计师对（1）—（4）发表意见。
公司回复：
一、结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、毛利率、主要产品及原材
料价格变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动、同行业可比公司情况
等，量化分析公司增收不增利、毛利率远低于行业平均水平且 2022 年业绩精准达标、
2023 年业绩下滑未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新金属业绩变动因素的
发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否存在重大差异及其原
因及合理性
（一）结合行业发展情况及竞争格局、公司自身经营模式、主要产品及原材料价格
变动趋势、下游需求变化、客户结构变化、生产成本变动分析公司营业收入增加、净利
润下降的原因及合理性
公司产品销售定价模式为铝基准价+加工费，料重工轻，产品中的原材料铝价最终
由客户承担。2023 年，产销量方面，铝加工行业整体市场需求较 2022 年有所增加，公
司生产的铝棒、板带箔、铝杆线缆作为基础材料，可应用的行业广泛，伴随铝加工行业
整体市场需求的增加，公司整体销量同比增加 12.64%；销售价格方面，2023 年铝基准
价均价较 2022 年下降 6.2%，直接导致公司产品单吨售价下滑。2023 年公司整体产销量
增幅高于单吨售价降幅，公司营业收入同比增加。营业收入虽然增长，但因铝加工行业
2
市场竞争加剧，铝加工部分产品加工费下滑，铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅
使公司毛利增加，板带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受 3C 电子
产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆
带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，
叠加 2023 年度折旧增加、财务费用增加，导致公司 2023 年净利润下滑，详述如下：
1、铝加工行业及下游需求发展情况
2023 年，中国经济在世界经济增长动能不足的大背景下，保持经济增长的韧性，全
年经济增长 5.2%，高于全球 3%左右的预计增速。以电力领域为例，国家能源局数据显
示，截至 2023 年 12 月底，全国发电装机容量约为 29.2 亿千瓦，同比增长 13.9%。国家
能源局数据显示，2023 年光伏新增装机 216.88GW，增长 148.1%，创下历史新高。在此
背景下，安泰科估计 2023 年电力电子领域铝材消费量为 775 万吨，较上年增长 14.0%。
在电力领域等的有效带动下，铝材表观消费量同比增加。根据安泰科测算，2023 年
包括轧制材、挤压材、铝线、铝锻件和铝粉在内的铝材表观消费量为 4,208.3 万吨，比
上年增长 6.6%。
公司盈利主要来源于铝棒、板带箔、铝杆线缆、型材，其中，公司生产的铝棒、板
带箔、铝杆线缆作为基础材料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，
2023 年铝行业整体表观消费量同比提升，公司在铝棒、板带箔、铝杆线缆领域销量分别
提升 11.53%、2.18%和 34.58%，与行业趋势相符，其中铝杆线缆增幅较大，主要系国家
投资风光电，西电东输等电网建设带动铝杆线缆市场增长；公司型材则主要面向 3C 电
子产业链、汽车轻量化产业链两个领域，2023 年公司型材净利润主要来源于 3C 电子产
业链，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司型材销量同比下滑 13.12%，具有
合理性。
2、铝加工行业竞争格局
铝加工行业 2023 年行业发展竞争加剧，部分产品的铝加工费呈现整体下调趋势。
根据百川盈孚 2023 年中国铝加工市场报告，2023 年铝棒加工费平均为 344 元/吨，较去
年同期下跌 13.82%；铝板市场加工费平均为 3,214 元/吨，较去年同期下跌 19.70%；根
据 Mysteel 数据，2023 年铝杆加工费，以主流地区之一的山东临沂为例，铝杆加工费年
均价 395 元/吨，同比下降 8%，创新金属 2023 年铝棒、板带箔及铝杆线缆的加工费也呈
3
现出相同的下滑趋势，分别下滑 7.47%、2.76%及 6.84%，与行业趋势相符。型材因应用
领域不同，加工费差异较大，且相同应用领域内不同层次的客户加工费差异也较大，因
此加工费统计相对较少且缺乏准确性，创新金属生产的型材主要应用于 3C 电子产业链
和汽车轻量化产业链，2021 年~2023 年加工费呈现平稳增长态势，2022 年、2023 年分
别同比增长 1.11%、1.84%，主要是由于下游客户相对高端，受市场低端领域的价格竞争
影响较小。
3、公司自身经营模式、主要产品及原材料价格变动趋势、客户结构变化、生产成
本变动情况
1）公司自身经营模式自重组上市以来未发生重大变化
公司主要原材料为电解铝液、铝锭及再生铝，根据客户订单及生产经营计划，公司
采用“以销定产、以产定购”的采购模式；公司产品主要销售定价模式为“铝基准价+加
工费”，铝基准价一般以 SMM（上海有色金属网）现货铝价和长江有色金属网现货铝价
为基准，该部分材料成本主要由下游客户承担；加工费水平则由客户材质选择、产品深
加工程度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素综合决定，公司的盈利主要
受加工费水平及产销量影响。
2023 年，公司营业收入增加，主要是因为公司整体产销量涨幅高于原材料铝价降幅；
公司净利润下降，主要是铝棒及铝杆线缆销量增幅高于加工费降幅使公司毛利增加，板
带箔销量增幅低于加工费降幅使公司毛利减少，型材则受 3C 电子产业链主要客户影响，
销量跌幅显著高于加工费涨幅使公司毛利减少，铝棒、铝杆线缆带来的毛利增加额无法
弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润整体下降，叠加 2023 年度折旧
增加、财务费用增加等因素共同影响导致。
2）2023 年公司主要产品及原材料价格呈下滑趋势，但产销量上涨幅度要高于主要
产品价格下滑幅度
根据 Wind 数据，电解铝（A00 铝价）2022 年均价为 19,935.74 元/吨，2023 年均价
为 18,699.63 元/吨，较 2022 年均价下滑 6.20%。公司 2023 年主要产品铝棒、板带箔、
铝杆线缆、型材销售收入为 7,205,955.37 万元，销售总量为 450.94 万吨，销售单价为
15,979.85 元/吨，销售单价较 2022 年下滑 6.59%。公司 2023 年度整体产量和销量分别
为 471.96 万吨、450.94 万吨，较 2022 年同比分别上涨 11.78%、12.64%。在公司整体
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销售量上涨及销售单价同比下降的共同影响下，2023 年公司有色金属制造业务营业收
入同比增加 5.21%。2023 年公司分产品及整体产销量变动情况如下表所示：
单位：万吨
主要产品 生产量 生产量同比增减（%） 销售量 销售量同比增减（%）
棒材 340.93 9.19 324.91 11.53
板带箔 55.15 9.71 50.70 2.18
型材 8.78 -12.04 8.35 -13.12
铝杆线缆 67.10 34.90 66.98 34.58
合计 471.96 11.78 450.94 12.64
公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量均呈现上涨趋势，主要系该等产品作为基础材
料，应用行业广泛，受铝加工行业整体需求变化影响较大，2023 年铝加工市场产品表观
消费量增加，公司该等产品的产销量上涨具有合理性。公司型材主要服务于 3C 电子产
业链及汽车轻量化产业链，2023 年度，受型材主要客户电脑及平板销量下降影响，公司
型材销量同比下滑，具有合理性。公司棒材、板带箔、铝杆线缆产销量上涨高于型材产
销量下降，整体产销量增加，且产销量增加幅度高于铝基准价降幅，前述因素综合作用
下公司 2023 年营业收入较 2022 年有所上涨。
3）公司客户结构未发生重大变化
公司销售的棒材、板带箔、铝杆线缆、型材、结构件收入占比分别为 67.48%、14.62%、
13.27%、4.34%和 0.28%，与 2022 年相比，棒材类客户收入同比降低 0.23%、板带箔类
客户收入同比降低 1.36%、型材类客户同比降低 0.88%，铝杆线缆类客户收入同比增加
2.47%。
铝加工行业料重工轻，不同类型客户收入占比主要取决于销量占比，2023 年公司铝
杆线缆类客户收入占比增加达 2.47%，主要系国家投资风光电、西电东输等电网建设带
动铝杆线缆市场增长，铝杆线缆销量同比增加 17.21 万吨，铝杆线缆销量占比同比提高
2.42%；2023 年公司板带箔客户收入占比降低 1.36%，主要系板带箔销量增加 1.08 万吨，
与铝杆线缆相比增幅较小，销量占比同比降低 1.15%；型材类客户收入占比降低 0.88%，
主要系型材销量同比减少 1.26 万吨，降幅为 13.1%，销量占比同比降低 0.55%。具体如
下表所示：
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单位：万吨/亿元
2023 年 2022 年 2023 年较 2023 年较
产品类型 销售数 销售数 客户销 收入占 销售数 销售数 客户销 收入占 2022 年销 2022 年收入
量 量占比 售收入 比 量 量占比 售收入 比 量占比变化 占比变化
棒材 324.91 72.05% 486.02 67.26% 291.33 72.77% 463.5 67.48% -0.72% -0.23%
板带箔 50.7 11.24% 95.85 13.26% 49.62 12.39% 100.41 14.62% -1.15% -1.36%
铝杆线缆 66.98 14.85% 113.71 15.74% 49.77 12.43% 91.13 13.27% 2.42% 2.47%
型材 8.35 1.85% 25.01 3.46% 9.62 2.40% 29.84 4.34% -0.55% -0.88%
结构件（万
2,659.02 - 2.03 0.28% 3,798.04 - 1.95 0.28% - -
件）
合计 450.96 100.00% 722.63 100.00% 400.34 100.00% 686.82 100.00% - -
注：结构件单位为万件，销售数量合计数不包含结构件
2022 年及 2023 年前五大客户销售额及占比如下所示：
2022 年：
2022 年销售额 占 2022 年销售
序号 客户名称 产品类型
（万元） 额比例（%）
1 山东华建铝业集团有限公司 428,983.45 6.19 棒材
2 广东信特供应链管理有限公司 117,715.41 1.70 棒材
3 富士康集团 104,411.06 1.51 型材
4 浙江博奥铝业有限公司 100,471.19 1.45 棒材
5 厦门建发集团有限公司 89,465.71 1.29 棒材、板带箔
小计 841,046.82 12.13
2023 年：
2023 年销售额 占 2023 年销售
序号 客户名称 产品类型
（万元） 额比例（%）
1 山东华建铝业集团有限公司 304,198.48 4.18 棒材
2 中天科技集团有限公司 133,340.78 1.83 铝杆线缆
3 永臻科技股份有限公司 128,668.11 1.77 棒材
4 厦门建发集团有限公司 120,374.44 1.65 棒材
5 富士康集团 86,488.89 1.19 型材
小计 773,070.70 10.61
注：（1）中天科技集团有限公司交易金额，合并了江苏中天科技股份有限公司、上海
中天铝线有限公司、中天轻合金有限公司、中天科技海缆股份有限公司等同一控制下各
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企业与公司的交易情况；
（2）厦门建发集团有限公司交易金额，合并了建发（南京）供应链服务有限公司、
建发（广州）有限公司、厦门建发铝业有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况；
（3）富士康集团交易金额，合并了鸿富锦精密电子（成都）有限公司、鸿准精密模
具（昆山）有限公司、富联裕展科技（衡阳）有限公司、富联精密电子（郑州）有限公
司等同一控制下各企业与公司的交易情况；
（4）广东信特供应链管理有限公司交易金额，合并了上海信特供应链管理有限公
司、广东信特供应链管理有限公司等同一控制下各企业与公司的交易情况。
综上所述，2023 年与 2022 年相比，客户结构、产品类型没有发生重大变化。
4）公司 2023 年棒材、铝杆线缆毛利上涨金额低于板带箔、型材毛利下降金额，叠
加 2023 年度折旧增加、财务费用增加，净利润同比减少
2023 年度，公司主要产品中，板带箔及型材毛利同比下降，棒材、铝杆线缆毛利同
比上涨，棒材、铝杆线缆毛利涨幅小于板带箔、型材毛利降幅，导致 2023 年公司整体
毛利下滑。分产品分析公司毛利变动情况如下：
单位：亿元
2022年 2023年 2023年毛
利润同比
产品类型 营业 营业 毛利 毛利率 营业 营业 毛利 毛利率 2022年变
收入 成本 润 （%） 收入 成本 润 （%） 动额
棒材 463.50 452.53 10.97 2.37 486.02 474.83 11.19 2.30 0.22
板带箔 100.41 96.27 4.13 4.12 95.85 92.14 3.71 3.87 -0.42
铝杆线缆 91.13 88.81 2.32 2.54 113.71 110.46 3.25 2.86 0.93
型材 29.84 23.70 6.14 20.58 25.01 20.05 4.97 19.86 -1.17
结构件 1.95 2.11 -0.16 -8.05 2.03 2.11 -0.08 -3.81 0.08
合计 686.82 663.42 23.40 - 722.63 699.59 23.04 - -0.37
板带箔毛利下滑，主要系单吨加工费下滑幅度高于销量涨幅所致；型材毛利下滑，
主要系销量下滑幅度高于单吨加工费涨幅所致。具体而言，2021~2023 年，公司板带箔
加工费自 2023 年起开始下降，降幅为 2.76%，销量开始上升，涨幅为 2.18%，板带箔的
加工费下降主要是受到行业竞争加剧的影响，Aluminium China、My Steel 均显示 2023
年以来，铝板带箔市场已出现产品同质化严重、恶性竞争时有发生、行业内卷严重等问
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题，在此背景下，铝板带箔加工费均出现不同程度的下滑。公司 2023 年板带箔加工费
下降，系受该产品领域市场环境影响，降价后产品销量上升，具有合理性；公司型材加
工费则因主要面向 3C 电子高端客户，近三年保持稳定小幅增长态势，但型材销量因型
材主要客户电脑及平板销量下降，近三年销量首次下降，2023 年型材销量同比下滑
13.12%，公司 2023 年型材在加工费及销量方面的变动具有合理性。公司主要产品的加
工费及销量变动情况具体如下表所示：
2023 年加工费同 2023 年销量同 2022 年加工费同 2022 年销量同
产品类型
比变化 比变化 比变化 比变化
棒材 -7.47% 11.53% -7.95% 14.57%
板带箔 -2.76% 2.18% 31.06% -4.89%
铝杆线缆 -6.84% 34.58% 18.38% 13.86%
型材 1.84% -13.12% 1.11% 29.65%
2023 年创新金属板带箔平均单吨加工费同比下降 2.76%，板带箔销量 50.70 万吨，
同比增长 2.18%，平均单吨加工费降幅超过销量涨幅；型材平均单吨加工费同比上涨
1.84%，型材销量 8.35 万吨，同比下降 13.12%，型材销量降幅超过平均单吨加工费涨
幅。前述主要产品的销量变动及加工费水平变动对创新金属盈利产生了一定程度的影响。
除上述因素外，创新金属 2023 年度新增厂房、机器设备，折旧摊销有所增加，2023
年度折旧相较 2022 年增加 5,507.10 万元，而产能爬坡、产品认证、储备订单尚需一定
的时间。
2023 年度创新金属在建工程增加，且云南、内蒙等地产能处于逐步释放阶段，资金
需求增加，银行借款增加，导致创新金属财务费用增加 5,920.95 万元，具体如下表所
示：
单位：万元
项目 2022 年末余额 2023 年末余额 2023 年比 2022 年增加额
短期借款 452,304.97 465,128.06 12,823.08
长期借款 94,457.08 210,466.81 116,009.73
一年内到期非流动负债 97,010.70 45,264.52 -51,746.18
合计 643,772.76 720,859.39 77,086.64
项目 2022 年发生额 2023 年发生额 2023 年比 2022 年增加额
财务费用 24,740.75 30,661.70 5,920.95
注：一年内到期非流动负债此处不包括租赁负债
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综上，2023 年公司整体产量、销量分别同比上涨 11.78%、12.64%，其中，棒材、铝
杆线缆产销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量增幅、
型材销量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝棒、铝杆线缆
对于毛利的增加额，综合导致公司 2023 年度的毛利润降低；此外，2023 年创新金属厂
房、设备折旧较 2022 年增加 5,507.10 万元、财务费用较 2022 年增加 5,920.95 万元，
此两项共计产生 11,428.05 万元影响。在以上因素的综合作用及主要影响下，创新金属
2023 年营业收入增加但净利润未增加。
（二）公司毛利率水平较低的原因及合理性
铝加工行业呈现“料重工轻”的特征，根据 Wind 数据，作为铝加工业基础材料的
2023 年单吨铝现货周均价在 18,000 元/吨~19,500 元/吨左右，如下图所示：
铝加工费根据产品类型、材质要求等的差异而有所不同。2023 年，公司棒材营收占
比 67.26%，毛利率为 2.30%；铝杆线缆营收占比 15.74%，毛利率为 2.86%；板带箔营收
占比 13.26%，毛利率为 3.87%；型材营收占比 3.46%，毛利率为 19.86%。鉴于公司产品
定价为铝基准价（2023 年周均价为 18,000 元/吨~19,500 元/吨左右）+加工费（各产品
平均：600.00 元/吨~13,500.00 元/吨），行业特定的经营模式使得铝基准价在成本中占
比较高，导致部分产品的毛利率较低，综合导致公司整体毛利较低。
而来料加工中，收入中不含有铝基准价部分，因此毛利率更高，直接销售业务的毛
利率相对较低。拆分各销售模式下的主要产品毛利率具体数据如下：
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单位：万元
销量（万吨） 毛利率
分类
2023 年 2022 年 销量变化 2023 年 2022 年 毛利率变化
棒材--产品销售 281.19 250.07 31.13 2.03% 2.05% -0.02%
棒材--来料加工 43.72 41.26 2.46 32.31% 32.28% 0.03%
棒材--小计 324.91 291.33 33.59 2.30% 2.37% -0.06%
型材 8.35 9.62 -1.26 19.86% 20.58% -0.73%
板带箔 50.70 49.62 1.08 3.87% 4.12% -0.25%
铝杆线缆 66.98 49.77 17.21 2.86% 2.54% 0.31%
结构件（万件） 2,659.02 3,798.04 -1,139.03 -3.81% -8.05% 4.24%
小计 3.19% 3.41% -0.22%
注：2023 年来料加工共 45.31 万吨，主要是棒材来料加工 43.72 万吨，占比 96.49%
可比上市公司方面，因各公司主要产品统计口径问题，选取了可比上市公司中披露
的相关产品进行了比较，公司铝棒、铝杆线缆、板带箔主要服务基础材料，型材主要服
务 3C 电子等高端需求。铝棒、板带箔在其他上市公司存在毛利率近似的产品；在高端
铝加工方面，公司型材毛利率与福蓉科技、和胜股份毛利率水平保持在一致区间内，具
有合理性。
公司 铝棒 铝杆线缆 板带箔 型材
1.94%（铝板带）
创新金属 2.30% 2.86% 19.86%
7.99%（铝箔）
亚太科技 3.56%
3.30%（铝板带）
鼎胜新材
12.91%（铝箔）
0.32%（冷轧卷）
宏创控股 -1.53%（铸轧卷）
1.70%（铝箔）
福蓉科技 - 23.42%
8.62%（铝板带）
明泰铝业
11.94%（铝箔）
和胜股份 - 16.42%
注：数据来源于各公司 2023 年年度报告，不同公司年度报告产品披露口径不同，本表选取了可
比公司的可比产品，对于因产品分类原因无法确认铝加工材料类型的产品未予比较
（三）2022 年业绩达标、2023 年未实现业绩承诺的具体原因及合理性，影响创新
金属业绩变动因素的发生时点及持续性，创新金属业绩变动与同行业可比公司相比是否
存在重大差异及其原因及合理性
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1、2022 年业绩达标、2023 年未实现业绩承诺的具体原因及合理性
2022 年，公司加快项目建设，扩大产能，提升产能利用率，并顺应市场发展进一步
拓展 3C 电子、汽车轻量化、新能源等高端产品领域。公司 2022 年铝棒销量同比增加
14.57%，加工费同比下降 7.95%；板带箔销量同比下降 4.89%，加工费同比上涨 31.06%；
铝杆线缆销量同比增加 13.86%，加工费同比上涨 18.38%；型材销量同比增加 29.65%，
加工费同比上涨 1.11%，在以上因素的共同作用下，公司完成了 2022 年业绩承诺。
产品类型 2022 年加工费同比变化（%） 2022 年销量同比变化（%）
铝棒 -7.95 14.57
板带箔 31.06 -4.89
铝杆线缆 18.38 13.86
型材 1.11 29.65
结合前文对于 2023 年公司净利润下滑的分析说明，公司 2023 年棒材、铝杆线缆产
销量增幅高于加工费降幅，带动毛利上升，但板带箔加工费降幅高于销量增幅、型材销
量降幅高于加工费增幅，且板带箔和型材对于毛利的降低额高于铝棒、铝杆线缆对于毛
利的增加额，导致公司 2023 年度整体毛利润降低；此外，2023 年创新金属厂房、设备
折旧较 2022 年增加 5,507.10 万元、财务费用较 2022 年增加 5,920.95 万元，此两项共
计产生 11,428.05 万元影响。在以上因素的综合影响下，创新金属 2023 年度实现的扣
除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 91,980.76 万元，未能完成 2023 年度
业绩承诺。
2、前述影响公司业绩变动的因素的发生时点及持续性
影响公司业绩变动的外部因素的发生时点方面，2021~2023 年，除 2022 年的板带
箔、2023 年的型材在当年出现产销量下降之外，其余年份各产品产销量均呈现上涨趋
势；除型材加工费未出现下跌，棒材 2022 年起便出现加工费下跌，其余产品均系 2023
年起发生加工费下跌。公司产品的产销量、加工费受宏观环境影响较大，如宏观市场需
求持续走弱，市场竞争格局更趋激烈，则公司业绩有受到持续影响的风险。
3、创新金属业绩变动与同行业可比公司对比不存在显著差异
根据对同行业可比上市公司的业绩梳理，2023 年度，同行业上市公司净利润亦出现
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同比减少的情况，公司净利润下降与同行业相比不存在重大差异，公司净利润降幅低于
同行业上市公司。
单位：亿元
证券简称 2022 年净利润 2023 年净利润 2023 年净利润同比变化
创新金属 10.93 9.96 -8.87%
亚太科技 6.76 5.65 -16.38%
鼎胜新材 13.82 5.35 -61.29%
宏创控股 0.23 -1.45 由盈转亏
福蓉科技 3.91 2.78 -28.83%
明泰铝业 15.99 13.47 -15.71%
和胜股份 2.05 1.42 -30.70%
二、补充披露截至目前重组业绩承诺补偿的履约进展情况及后续具体安排
根据公司于 2022 年 1 月 26 日与补偿义务人山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱
美、耿红玉、王伟签订的《北京华联综合超市股份有限公司与山东创新金属科技有限公
司部分股东之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），“上市公司
应在需补偿当年《专项审核报告》公开披露后 1 个月内，依据对赌协议约定有关公式计
算并确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额，并向补偿义务人发出书面通知”。
公司已于 2024 年 4 月 26 日披露了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023
年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（审核报告文号：XYZH/2024CQAA1F0031）（以下简
称“专项审核报告”）。公司依照《盈利预测补偿协议》的约定，于《专项审核报告》公
告披露后 1 个月内即 2024 年 5 月 9 日通过电子邮件及快递的方式向补偿义务人发送《创
新新材料科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺事项之股份补偿通知》并已收到
送达回复。
公司已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，于 2024 年 5 月 17 日在《中
国证券报》、 上海证券报》、 证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
刊载了《关于回购注销部分股份减少注册资本暨通知债权人的公告》，债权申报时间为
2024 年 5 月 17 日-6 月 30 日。目前尚处于债权申报期，待债权申报期满，公司将尽快
向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份注销事宜。
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三、结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业
绩的可实现性，并充分提示风险，以及若不能履约时公司拟采取的实质性保障措施
1、结合创新金属的行业竞争格局、历史业绩、在手订单等，分析说明后续承诺业
绩的可实现性
创新金属 2019 年至 2023 年的扣除非经常性损益的净利润分别为 38,273.87 万元、
77,610.63 万元、82,231.76 万元、106,845.39 万元及 91,980.76 万元，2019 年至 2022
年净利润呈现持续增长态势；2023 年因铝加工行业市场竞争加剧，铝加工部分产品加工
费下滑，型材则受 3C 电子产业链主要客户影响，销量跌幅显著高于加工费涨幅，铝棒、
铝杆线缆带来的毛利增加额无法弥补型材和板带箔的毛利减少额，导致公司产品毛利润
下降；叠加 2023 年折旧增加、财务费用增加共同影响，创新金属 2023 年业绩相较 2022
年出现了一定程度的下滑。2024 年一季度，创新金属把握市场机遇，加大市场渗透力度，
业绩得到显著修复。2024 年第一季度，创新金属营业收入 177.79 亿元，同比上涨 7.78%，
扣非归母净利润 2.86 亿元，同比上涨 21.02%，与 2023 年同期相比盈利状况有所提升。
订单方面，每年末，公司与大部分长期合作的客户签订年度框架合同，产品具体需
求数量、规格、作价等则以客户每批实际订单为准，客户一般依据自己的短期需求下达
订单，订单履行完毕后，再下达新订单，滚动循环。实际发货量方面，2024 年一季度公
司各类型产品实际发货量均高于 2023 年一季度同期数据。在手订单方面，公司销售模
式为以销定产，在手订单数量与订单周期内的预计产量基本对应，铝棒（一般订单周期
为一周）一季度末在手订单已高于 2023 年铝棒周均产量，板带箔及型材（一般订单周
期为一个月）一季度末在手订单已分别高于 2023 年板带箔、型材月均产量。公司 2024
年一季度的实际产量及一季度末的在手订单，较去年同期均有增长，呈现业绩有效修复
的态势。
2024 年一季度实际产量及在手订单情况如下表所示：
2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日
项目
实际发货量 在手订单 实际发货量 同比变动 在手订单 同比变动
棒材
72.8 9.62 74.28 2.03% 10.45 8.63%
（万吨）
板带箔
12.67 5.7 12.84 1.34% 6.4 12.28%
（万吨）
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2023 年 1-3 月/2023 年 3 月 31 日 2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日
项目
实际发货量 在手订单 实际发货量 同比变动 在手订单 同比变动
型材
1.68 0.86 2.56 52.38% 1.16 34.88%
（万吨）
铝杆线缆
13.52 2.06 19.4 43.49% 3.96 92.23%
（万吨）
结构件
100.66 18.23 109.08 8.36% 21.97 20.52%
（万片）
2024 年一季度末在手订单对应产量与 2023 年周均/月均数据比较如下表所示：
2023 每周平均 2023 每月平 2024 年 3 月末
产品类型 2023 年生产量
生产量 均生产量 在手订单数量
棒材（万吨） 340.93 7.10 10.45
板带箔（万吨） 55.15 4.60 6.40
型材（万吨） 8.78 0.73 1.16
注：棒材主要客户一般按每周的需求量下订单，因此比较 2023 年棒材周均产量；板带箔、
型材生产周期较长，一般 10-15 天，主要客户一般按月的需求量下订单，因此比较 2023 年
相应产品月均产量。
综上，宏观环境虽存在竞争加剧的风险，创新金属在 2024 年一季度的盈利状况及
在手订单方面均呈现出有效修复的态势。创新金属 2020 年-2023 年各年第一季度扣除
非经常性损益的净利润占全年扣除非经常性损益的后净利润的比例分别为 12.86%、
18.16%、36.05%和 25.69%，基于 2024 年一季度创新金属扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为 2.86 亿元，根据历史期一季度净利润占比区间推算，创新金属完成业
绩承诺具有一定的可实现性。
2、风险提示及实质性保障措施
创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良
的性能，被广泛应用于交通、机械、电力、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少
的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经
济波动呈周期性变动规律。公司 2023 年度业绩未完成的主要原因为铝加工行业市场需
求变化、市场竞争加剧导致加工费整体降低，如果市场竞争继续加剧，加工费进一步下
滑，且铝合金行业市场需求增量无法弥补加工费降低带来的影响，则公司业绩将受到持
续影响，存在无法完成业绩承诺的风险。
14
若不能履约，则公司将根据承诺方承诺严格要求相关方履行业绩补偿承诺，业绩承
诺方已作出关于保障业绩补偿义务的承诺，“1、本单位/本人优先以通过本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿
义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等
股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，
本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应
补偿的全部金额。2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式
逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
补偿事项等与质权人作出明确约定。”
四、公司境外业务的开展情况及国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性
（一）公司境外业务的开展情况
公司境外业务主要指通过报关形式向出口加工区、境外地区销售商品。公司 2023 年
各类产品外销数量 4.09 万吨，实现收入 105,911.28 万元。具体情况如下：
1、外销区域分布情况
公司外销区域主要分布在国内出口加工区及亚洲，外销区域详细分布情况如下表：
2023 年外销收入 占 2023 年全年收入
外销区域
（万元） （%）
国内出口加工区（含台湾、香港） 50,315.50 0.69
亚洲地区 41,660.04 0.57
非洲地区 7,459.90 0.10
北美洲地区 4,843.68 0.07
欧洲地区 1,172.04 0.02
南美洲地区 460.12 0.01
合计 105,911.28 1.45
2023 年外销收入 105,911.28 万元，占 2023 年全年收入 1.45%，其中销往国内出口
加工区占外销收入的总额为 47.51%。
15
2、外销销售模式、定价方式、信用政策及结算方式
公司外销业务销售模式均为直销，定价方式为“铝价+加工费”；外销业务的信用政
策主要分为两类：一是销往国内出口加工区，主要是电子厂商，双方每月对账结算，账
期为 3-4 月，二是销往其他地区，一般是装船取得提单后，提示客户付款；结算方式以
现汇为准。
3、外销客户结构及关联关系
外销的客户主要系电子厂商、空调铝板散热片制造商、铝板带生产商等，公司主要
销售 3C 电子型材、家电家具铝箔、高端装饰铝卷等产品；其中外销客户前五名合计外
销收入 8.36 亿元，占外销总收入 78.92%。
公司的外销客户与公司均无关联关系。
（二）国外业务毛利率显著高于国内业务的合理性
2023 年公司主营业务毛利率如下：
项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率（%）
外销业务 105,911.28 84,422.76 20.29
内销业务 7,120,380.83 6,911,492.74 2.93
小计 7,226,292.12 6,995,915.50 3.19
2023 年外销业务毛利率为 20.29%，内销业务毛利率为 2.93%，外销业务毛利率较内
销业务毛利率较高的原因如下：
1、产品结构差异导致毛利率差异较大
内销业务 外销业务
项目 营业收入 毛利率 占比 营业收入 毛利率 占比
（万元） （%） （%） （万元） （%） （%）
棒材 4,859,388.09 2.30 68.25 851.49 25.99 0.80
铝杆线缆 1,137,001.01 2.85 15.97 72.98 15.52 0.07
板带箔 903,004.63 3.39 12.68 55,513.13 11.70 52.41
型材 200,650.36 17.40 2.82 49,473.68 29.83 46.71
结构件 20,336.75 -3.81 0.29
小计 7,120,380.83 2.93 100.00 105,911.28 20.29 100.00
16
从上表可以看出，外销业务的产品主要是板带箔、型材，合计占比 99.12%；内销业
务中，棒材、铝杆线缆占比较高，合计占比 84.21%。板带箔及型材产品的附加值更高，
毛利率高于棒材、铝杆线缆，因此外销业务的毛利率整体高于内销业务的毛利率。
2、同一类产品中，外销业务中高附加值产品占比高于内销业务。
1）外销型材产品客户主要系电子厂商，毛利率较高
2023 年，公司型材产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
外销型材 内销型材
年度
营业收入（万元） 毛利率(%) 营业收入（万元） 毛利率(%)
2023 年度 49,473.68 29.83 200,650.36 17.40
2023 年，公司型材境外销售收入主要系向出口加工区的电子厂商销售产品的收入。
与内销型材不同，外销型材通常需要额外经过一道 CNC 精加工的工序，其产品切割和加
工要求的精细化程度更高，产品附加值较高，因此加工费水平更高。
公司经过 CNC 加工的外销型材与可比上市公司福蓉科技主要产品较为相似，产品经
进一步深加工后直接应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品。2023 年
度，公司外销型材毛利率与福蓉科技毛利率水平相近，具体情况如下:
单位 型材外销毛利率(%) 型材整体毛利率(%)
创新新材 29.83 19.86
福蓉科技 29.33 23.42
由上表可见，公司型材外销毛利率高于内销毛利率，主要原因系外销产品需额外经
过 CNC 精加工、产品附加值高所致，具有合理性。公司型材外销毛利率与主营消费电子
铝材结构件的福蓉科技基本一致，不存在重大差异。
2）外销板带箔产品主要是铝箔，加工精度更高，毛利率较高
2023 年，公司板带箔产品境内外销售收入及毛利率情况如下：
外销板带箔 内销板带箔
年度
营业收入（万元） 毛利率(%) 营业收入（万元） 毛利率(%)
2023 年度 55,513.13 11.70 903,004.63 3.39
17
根据板材厚度不同,公司板带箔产品可分为中厚板(厚度 5mm-240mm)、铝板带
(0.2mm-3.0mm)和铝箔(厚度 0.006mm-0.2mm)。相较于中厚板而言，铝箔、铝板带的厚度
更薄，因此在生产过程中要求的加工精度更高，收取的单位加工费水平也更高。2023 年
同类板带箔产品外销比内销销售平均加工费高 1000 元左右。
2023 年度，公司板带箔外销收入主要系向国外客户销售铝箔、铝板带产品。外销板
带箔的平均加工费高于板带箔整体的平均加工费，主要原因系境外客户对铝箔质量要求
更高，公司通常需要额外的切边工序，因此加工费水平也会更高。
综上所述，报告期内，公司板带箔产品外销毛利率高于内销毛利率，主要系细分产
品销售结构不同、外销产品工艺复杂程度更高导致，具有合理性。
3）外销棒材较少，系来料加工模式不含主材，故毛利率较高
棒材业务分为产品销售和来料加工两种模式，产品销售主要系根据客户订单要求，
以原铝生产制成产成品并销往客户，与客户按“铝基准价+加工费”结算；来料加工业
务主要系客户提供铝锭或铝废料，由公司提供合金、辅材并加工为产品，向客户提供产
品，并向客户收取加工费。铝合金行业整体属于“料重工轻”的行业，铝原料金额较高，
因而产品销售毛利率较低，来料加工业务，只收取加工费，不含铝基准价价值，毛利率
较高。
2023 年棒材内外销收入及毛利如下：
内销棒材 外销棒材
项目 营业收入（万 营业收入
占比(%) 毛利率(%) 占比(%) 毛利率(%)
元） （万元）
产品销售 4,815,965.65 99.11 2.03
来料加工 43,422.44 0.89 32.43 851.49 100.00 25.99
小计 4,859,388.09 100.00 2.30 851.49 100.00 25.99
上表可知，棒材来料加工外销的毛利率实际低于内销的毛利率，但内销棒材中，来
料加工占比较低，因此棒材外销毛利率高于棒材内销毛利率。
4）外销铝杆线缆极少
2023 年铝杆线缆境内外销售毛利率如下：
18
内销铝杆线缆 外销铝杆线缆
项目
营业收入（万元） 毛利率(%) 营业收入（万元） 毛利率(%)
铝杆线缆 1,137,001.01 2.85 72.98 15.52
小计 1,137,001.01 2.85 72.98 15.52
2023 年向境外销售的铝杆线缆产品为一批特殊定制的高导电铝杆，相对于普通铝
杆，该批铝杆对材料、加工工艺要求更高，因而收取的加工费更高。
综上，公司铝杆线缆境外销售毛利率高于境内毛利率。
年审会计师核查程序及核查意见：
1、核查程序
1）了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）与管理层访谈，了解公司境内外业务情况、销售模式、定价方式、信用政策、结
算方式等；
3）获取销售合同，检查合同关键条款；
4）获取并复核应收账款明细表，对应收账款及销售交易额执行函证程序；
5）检查应收账款期后回款情况；
6）查询客户的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及销售业务
的合理性；
7）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序；
8）对营业收入以及毛利按类别执行分析性程序。
2、核查意见
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重
大方面存在不一致情形。
问题二、关于供应商结算模式。
年报显示，公司 2021 至 2023 年末应付票据及应付账款分别为 54.10 亿元、14.57
19
亿元、9.66 亿元，重组上市以来逐年大幅下滑；应付账款周转率分别为 18.89%、48.28%、
81.61%，重组上市以来逐年大幅提高。报告期内，公司第一大供应商为山东宏桥，公司
自其采购金额 451.41 亿元，占年度采购总额的比例达 64.03%，供应商集中度较高。公
司 2023 年预付款项期末余额为 2.88 亿元，较上年末同比增加 63.64%，其中对山东宏
桥期末余额为 1.52 亿元，为本年新增预付款项。公开资料显示，山东宏桥所属魏桥创
业集团旗下多家上市公司近年来出现连续亏损或业绩下滑。
请公司：（1）补充披露近三年预付款项、应付款项前 5 名供应商、金额、比例、
账龄、形成原因和时间、采购业务类型、信用政策和结算模式、关联关系等，说明公司
重组上市后与供应商的结算政策发生重大变化的原因及合理性，双方之间是否存在其他
潜在利益安排；（2）补充说明公司重组上市后供应商结算政策的变化对公司的生产经营
和现金流是否产生重大不利影响，并充分提示风险。请年审会计师对问题（1）发表意
见。
公司回复：
一、近三年预付款项、应付账款前五名情况及公司重组上市后与供应商结算政策发
生重大变化的原因及合理性
（一）近三年预付款项前五名情况
1、2023 年末预付账款前五名
占预付款 形成原因
2023 年末余额 信用政策和
单位名称 项比例 账龄 及采购业 关联关系
（万元） 结算模式
（%） 务类型
山东宏桥新型材料 按周结算，
15,174.08 52.63 1 年以内 购液态铝 非关联方
有限公司 现汇结算
邹平世博金属材料 预付货款，
1,816.44 6.30 1 年以内 购铝锭 非关联方
有限公司 现汇结算
上海俄西伯经贸有 预付货款，
1,003.62 3.48 1 年以内 购铝锭 非关联方
限公司 现汇结算
山东众星华创资产 预付货款，
992.41 3.44 1 年以内 购铝锭 非关联方
运营有限公司 现汇结算
江苏南瑞银龙电缆 预付货款，
929.98 3.23 1 年以内 购铝锭 非关联方
有限公司 现汇结算
小计 19,916.53 69.08 —— —— —— ——
20
1）2023 年末预付山东宏桥新型材料有限公司货款 15,174.08 万元，形成原因为：
截至 2023 年末，公司最后一批采购的液态铝未取得发票，按不含税金额暂估入账，同
时公司按该笔液态铝实际结算价为基准支付了货款，实际支付货款金额大于液态铝暂估
入账金额，故形成预付账款。
2）2023 年末预付其余四家供应商款项为按行业惯例和协议约定预付的铝锭款。
2、2022 年末预付账款前五名
2022 年末 占预付款 形成原因 信用政策
单位名称 余额 项比例 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
（万元） （%） 务类型 式
预付货
辽宁天亿拍卖有
2,537.20 14.44 1 年以内 购再生铝 款，现汇 非关联方
限责任公司
结算
预付货
山东茗筑卓达科
1,296.80 7.38 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
技信息有限公司
结算
预付货
中铝国际贸易集
1,084.43 6.17 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
团有限公司
结算
预付货
邹平创新燃气有
1,042.00 5.93 1 年以内 购燃气 款，现汇 关联方
限公司
结算
预付货
北京蒙泰华奥国
988.29 5.63 1 年以内 购铝锭 款，现汇 非关联方
际贸易有限公司
结算
小计 6,948.72 39.56 —— —— —— ——
1）2022 年末预付辽宁天亿拍卖有限责任公司货款 2,537.20 元，为支付的铝模板货
款，该批铝模板通过竞拍取得。
2）2022 年末预付关联方邹平创新燃气有限公司货款 1,042.00 万元，系按照市场上
天然气采购的模式预付天然气货款。公司在山东滨洲及苏州等地的子公司采购第三方的
天然气，合同均是约定的预付货款。
3）2022 年末预付其余三家供应商款项均为按行业惯例和协议约定预付的铝锭采购
款。
3、2021 年末预付账款前五名
21
2021 年末 占预付款 形成原因及
信用政策和结算 关联关
单位名称 余额 项比例 账龄 采购业务类
模式 系
（万元） （%） 型
辽宁裕森新材 1 年以 预付货款，现汇 非关联
131,818.05 89.48 购再生铝
料有限公司 内 结算 方
邹平创新燃气 1 年以 预付货款，月末
1,490.75 1.01 购燃气 关联方
有限公司 内 结算，现汇结算
北京蒙泰华奥
1 年以 预付货款，现汇 非关联
国际贸易有限 1,527.01 1.04 购铝锭
内 或电汇结算 方
公司
预付货款，电汇
杭州正才控股 1 年以 非关联
2,114.23 1.44 购铝锭 或银行承兑汇票
集团有限公司 内 方
结算
家哇云(滨州) 提供服务后支
1 年以 非关联
物联科技有限 1,085.26 0.74 运费 付，现汇或电汇
内 方
公司 结算
小计 138,035.29 93.71 —— —— —— ——
1）2021 年末预付辽宁裕森新材料有限公司货款 131,818.05 万元。系公司获悉辽宁
裕森新材料有限公司持有大量铝模板存货，受其经营状况影响，需将铝模板处置变现，
双方协商后签订了约 10 万吨铝模板采购合同，并于 2021 年 12 月 30 日预付了部分货
款。
2）2021 年末预付关联方邹平创新燃气有限公司货款 1,490.75 万元，系按照市场上
天然气采购的模式预付天然气货款。公司在山东滨洲及苏州等地的子公司采购第三方的
天然气，合同均是约定的预付货款。
3）2021 年末预付家哇云(滨州)物联科技有限公司运输费 1,085.26 万元，系预付的
前述向辽宁裕森新材料有限公司采购铝模板运输费用。
4）2021 年末预付其余两家供应商款项均为按行业惯例和协议约定预付的铝锭款。
（二）近三年应付账款前五名情况
1、2023 年应付账款前五名
2023 年末 占应付款 形成原因及
信用政策和结算 关联关
单位名称 余额 项比例 账龄 采购业务类
模式 系
（万元） （%） 型
内蒙古创源金 每周结算，承兑
8,480.94 8.78 1 年以内 购液态铝 关联方
属有限公司 与现汇结算
22
邹平创源物流 提供服务后支
3,995.57 4.14 1 年以内 运费 关联方
有限公司 付，现汇结算
内蒙古创源合 每周结算，承兑
3,514.72 3.64 1 年以内 购液态铝 关联方
金有限公司 与现汇结算
家哇云(滨州)
提供服务后支 非关联
物联科技有限 3,304.93 3.42 1 年以内 运费
付，现汇结算 方
公司
立中四通轻合
预付货款，现汇 非关联
金集团股份有 2,640.00 2.73 1 年以内 购铝锭
结算 方
限公司
小计 21,936.16 22.71 —— —— —— ——
1）2023 年末应付内蒙古创源金属有限公司货款、内蒙古创源合金有限公司货款
8,480.94 万元、3,514.72 万元。系公司 2023 年为扩充产能，增强全国布局，保证原材
料的稳定供应，在内蒙古新成立了内蒙古创新新材料有限公司和内蒙古元旺金属科技有
限公司，向关联方内蒙古创源金属有限公司和内蒙古创源合金有限公司分别采购液态铝。
2、2022 年应付账款前五名
2022 年末 占应付款 形成原因 信用政策
单位名称 余额 项比例 账龄 及采购业 和结算模 关联关系
（万元） （%） 务类型 式
山东宏桥新型材料有 按周结算，
9,060.13 11.89 1 年以内 购液态铝 非关联方
限公司 现汇结算
提供服务
邹平创源物流有限公
6,059.29 7.95 1 年以内 运费 后支付，现 关联方
司
汇结算
锦银金融租赁有限责 预付货款，
4,510.85 5.92 1 年以内 购再生铝 非关联方
任公司 现汇结算
重庆富鸿祥科技有限 按月结算，
4,399.38 5.77 1 年以内 加工费 非关联方
公司 现汇结算
购铁剂、
哈尔滨东盛金属材料 预付货款，
1,867.96 2.45 1 年以内 铜剂、锰 非关联方
销售有限责任公司 现汇结算
剂
小计 25,897.61 33.99 —— —— —— ——
1）2022 年末应付锦银金融租赁有限责任公司货款 4,510.85 万元，系公司向其采购
铝模板应付款项。
2）2022 年末应付重庆富鸿祥科技有限公司款项 4,399.38 万元，系应付加工费。重
庆富鸿祥科技有限公司系为公司型材产品提供 CNC 加工，系公司型材产品的下游工序，
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根据客户要求，公司委托重庆富鸿祥科技有限公司完成 CNC 加工后再出售给客户。
3、2021 年应付账款前五名：
2021 年末 占应付款 形成原因及
信用政策和结
单位名称 余额 项比例 账龄 采购业务类 关联关系
算模式
（万元） （%） 型
按周结算，现
山东宏桥新型
110,074.93 54.73 1 年以内 购液态铝 汇或银行承兑 非关联方
材料有限公司
汇票结算
广州朴道国际 预付货款，现
9,653.92 4.80 1 年以内 购铝锭 非关联方
贸易有限公司 汇结算
重庆富鸿祥科 按月结算，现
7,228.45 3.59 1 年以内 加工费 非关联方
技有限公司 汇结算
邹平创源物流 提供服务后支
5,748.29 2.86 1 年以内 运费 关联方
有限公司 付，现汇结算
哈尔滨东盛金
购铁剂、铜 预付货款，现
属材料销售有 2,806.51 1.40 1 年以内 非关联方
剂、锰剂 汇结算
限责任公司
小计 135,512.10 67.38 —— —— —— ——
1）2021 年末应付重庆富鸿祥科技有限公司款项 7,228.45 万元，系应付加工费。重
庆富鸿祥科技有限公司系为公司型材产品提供 CNC 加工，系公司型材产品的下游工序，
根据客户要求，公司委托重庆富鸿祥科技有限公司完成 CNC 加工后再出售给客户。
（三）公司重组上市后与供应商的结算政策发生重大变化的原因及合理性，双方之
间是否存在其他潜在利益安排。
公司的最大及主要供应商为山东宏桥新型材料有限公司及其子公司，公司主要向其
采购液态铝，根据双方协议约定，2021 年及以前结算方式可以是现汇及承兑汇票。
2022 年 3 月山东宏桥新型材料有限公司考虑自身经营情况，为减少自身资金风险，
经与公司协商后，将结算政策调整为采用现汇结算，导致 2022 年末应付票据大幅降低。
由于该种变化，导致公司 2022 年末和 2023 年末的应付款项（含应付账款和应付票据）
相较于 2021 年度都出现减少。据此计算的 2022 年度、2023 年度的应付账款周转率同步
也出现逐步提高。
综上，公司于 2022 年 11 月 8 日实现重组上市，其后与供应商的结算政策未发生重
大变化；公司与山东宏桥的结算政策调整是发生于 2022 年 3 月即重组上市前，结算政
24
策调整系基于行业变化调整，产业链上下游协商确定的结果，双方之间不存在其他潜在
利益安排。
公司与其他供应商的结算政策无重大变化。
年审会计师核查程序及核查意见：
1、核查程序
1）了解和评价公司采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）与管理层访谈，了解公司采购业务情况、采购模式、定价方式、信用政策、结算
方式等；
3）获取采购合同，检查合同关键条款；
4）获取并复核应付账款明细表，对应付账款及采购交易额执行函证程序；
5）检查应付账款期后付款情况；
6）检查预付账款对应的商品或服务期后采购入库或执行情况；
7）查询供应商的公开信息，评价其与公司是否存在关联关系及采购业务的合理性；
8）结合公司产能和市场价格等信息执行分析性程序。
2、核查意见
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重
大方面存在不一致情形。
问题三、关于新增采购
年报显示，本年新增关联采购，向同一实际控制人控制的创源金属、创源合金合计
采购 109.49 亿元，占年度采购总额的 15.53%。同时，预计 2024 年与上述关联方的关
联交易总额将进一步增长至 133.34 亿元
请公司：（1）结合关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、具体
采购内容及金额等，补充说明报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合
理性；（2）补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末
预付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵
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占公司利益的情形；（3）说明公司新增大额关联采购后，对控股股东及关联方是否存在
重大依赖，是否影响公司独立性，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、结合关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景、具体采购内容
及金额等，补充说明报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合理性；
（一）关联供应商的成立时间、注册资本、主营业务、交易背景
1、内蒙古创源金属有限公司简介
内蒙古创源金属有限公司（以下简称：“内蒙创源金属”）成立于 2012 年 5 月，注
册资本 20 亿元人民币，经营范围：金属材料制造;常用有色金属冶炼;金属制品销售;石
墨及碳素制品销售;合成材料销售;煤炭及制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;
劳务服务（不含劳务派遣）;发电业务、输电业务、供（配）电业务;货物进出口。
内蒙创源金属主营业务为有色金属冶炼。
2、内蒙古创源合金有限公司简介
内蒙古创源合金有限公司（以下简称：“内蒙创源合金”）成立于 2019 年 1 月，注
册资本 1 亿元人民币，经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料制造；金属材料销售；机械设备租赁；
劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
内蒙创源合金主营业务为有色金属冶炼。
3、公司与关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金的交易背景
公司 2023 年在内蒙古新成立了内蒙古创新新材料有限公司（以下简称“内蒙创新
新材料”）和内蒙古元旺金属科技有限公司（以下简称“内蒙元旺金属”），向关联方内
蒙创源金属和内蒙创源合金主要采购液态铝，主要产品为铝棒、铝杆等。
4、公司子公司内蒙元旺金属和内蒙创新新材料 2023 年度产销量及产能利用率等
情况如下表：
产量 销量 产能 产能利用 原材料（液态铝）
项目
（万吨） （万吨） （万吨） 率（%） 采购金额（亿元）
内蒙元旺金属 53.44 53.23 64.14 83.31 84.50
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产量 销量 产能 产能利用 原材料（液态铝）
项目
（万吨） （万吨） （万吨） 率（%） 采购金额（亿元）
内蒙创新新材料 15.30 14.13 18.53 82.60 23.92
合计 68.74 67.36 82.67 83.15 108.41
（二）公司 2023 年度向上述关联方具体采购内容和金额
单位：亿元
项目 采购液态铝 其他采购 合计
内蒙创源金属 93.11 0.38 93.49
内蒙创源合金 15.30 0.70 16.00
合计 108.41 1.08 109.49
由上表可以看出，2023 年度合计向关联方内蒙创源金属和内蒙创源合金合计采购
109.49 亿元，主要为采购液态铝 108.41 亿元，占上述关联交易的 99.01%。
（三）公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购的必要性及合理性
公司在内蒙古新成立内蒙创新新材料和内蒙古元旺金属是公司产能扩充、战略布局
的重要一环，有助于公司增强全国布局，公司向关联方直接采购液态铝对供需双方均节
约了成本，具有商业合理性，同时就近采购保证了原材料的稳定供应，有利于稳步提升
公司收入及盈利水平，为股东创造更多的价值。另一方面，内蒙创源金属和内蒙创源合
金不断提高风电、光伏等绿电占比，到 2025 年底绿色铝覆盖有望超过 50%，公司为满足
下游汽车轻量化等国内外高端客户对上游厂商清洁能源以及低碳绿色发展的需求，布局
内蒙产地，覆盖东北地区，是公司重要的战略布局。
因此公司报告期调整供应商结构并新增大额关联采购是基于公司整体战略布局的
考虑，具有合理的商业目的，具有必要性和合理性。
二、补充披露公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、期末预
付余额，并对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占
公司利益的情形。
（一）公司与关联供应商的定价政策和依据、信用政策及结算方式、以及期末预付
余额、可比交易的对比情况。
公司向内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝的具体定价政策和依据、信用政策
及结算方式及期末预付账款余额如下：
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信用政策及结算方 期末预付
项目 定价政策和依据（主要条款）
式（主要条款） 余额
1.铝水单价执行发货当周长江现货 A00 铝
均价的周均价上浮或下浮
内蒙创源金
2.若节假日当周无报价,铝水单价执行节前 每周结算，承兑与
属和内蒙创 0
一周长江现货 A00 铝均价的周均价上下浮 现汇结算
源合金
动和节后一周长江现货 A00 铝均价的周均
价上下浮动,两周铝水单价的平均价。
因此，公司向关联方内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝等交易的定价政策和
依据、信用政策及结算方式、期末预付余额情况合理，与行业保持一致，无重大差异。
（二）对比可比交易，充分说明关联采购定价是否公允，是否存在关联方变相侵占
公司利益的情形。
公司 2023 年向关联方内蒙创源金属及内蒙创源合金采购液态铝的情况如下：
项目 采购数量(万吨） 采购金额（万元） 平均采购单价（元/吨）
内蒙创源金属 57.68 931,142.65 16,142.58
内蒙创源合金 9.45 152,996.00 16,186.75
关联采购合计 67.13 1,084,138.65 16,148.80
公司通过对比 2023 年向关联方内蒙创源金属、内蒙创源合金和外部供应商山东宏
桥采购液态铝的情况，公司 2023 年度向关联方采购液态铝平均单价与向外部供应商采
购铝水平均单价均是在行业通行的上海有色网铝均价或长江现货铝均价的基准上有一
定浮动，浮动价格充分考虑供应商地域差异、运费等因素对采购成本造成的影响，以上
定价方式均为公司同外部供应商或关联方协商制定的。公司 2023 年向关联方内蒙创源
金属及内蒙创源合金采购液态铝的平均采购价格不高于向山东宏桥采购液态铝平均价
格，交易价格是公允的。
因此，公司向关联方采购液态铝遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联
交易的公允性原则，且兼具商业合理性，不存在关联方变相侵占公司利益的情形。
三、说明公司新增大额关联采购后，对控股股东及关联方是否存在重大依赖，是否
影响公司独立性，并充分提示风险。请年审会计师发表意见。
（一）公司关联采购原材料情况
公司主要生产原材料为液态铝、铝锭以及再生铝，均能为公司铝加工的生产提供保
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障。公司向关联方就近采购采购液态铝系基于整体战略发展角度考虑，整体节约成本，
同时保证了原材料的稳定供应。同时，铝锭、再生铝也能为作为公司生产原材料，且铝
锭和再生铝具有便于远途运输的特性，具有广泛的交易市场，公司可以对外就近采购亦
或是全国采购。因此公司不存在原材料采购受限和关联方采购依赖的情况。
（二）公司向关联方采购液态铝占比情况
公司 2023 年度向上述关联方采购液态铝的数量和金额占全部采购数量的比例如下：
项目 采购数量占比（%） 采购金额占比（%）
关联采购合计 19.63 19.39
外部供应商采购 80.37 80.61
合计 100.00 100.00
可以看出，公司 2023 年度向关联方采购液态铝分别占采购总数量和采购总金额的
19.63%和 19.39%，占比不存在重大依赖。
综上所述，公司具有面向市场独立经营能力，具备可持续性，对控股股东及关联方
不存在重大依赖，同时上述关联方交易遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关
联交易的公允性原则，不存在影响公司独立性的风险。未来如上述关联方因意外事件出
现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对创新
金属的采购及运营造成一定程度的负面影响，但不会对公司独立性及持续经营能力产生
影响。
年审会计师核查程序及核查意见：
1、核查程序
1）了解被审计单位与关联交易相关的内部控制，并进行评估和测试。
2）获取公司股东会、董事会、查阅公告对关联交易金额的批准，并检查与实际执
行的差异。
3）检查关联方资料，了解交易的商业目的，评估交易的必要性及真实性。
4）结合市场价格、行业统计数据等信息，对关联交易价格的公允性进行复核。
5）执行交易和余额的细节测试，复核大额交易、账户余额的会计记录；检查证实
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交易的支持性文件，如：发票、合同及出入库单和运输单据相关文件。
6）评价管理层对关联方及关联方交易的列报。
2、核查意见
经核查,我们未发现公司的上述回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重
大方面存在不一致情形。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年六月二十六日
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