江西铜业股份有限公司
   董事会独立审核委员会（审计委员会）议事规则

                             第一章 总则

    第一条     为了强化江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事会独立审
核委员会（审计委员会）监督职能，保障独立审核委员会（审计委员会）委员切
实履行勤勉尽责的义务，根据中国证券监督管理委员会、公司股票上市地的交易
所不时的证券上市规则等有关法律法规和《江西铜业股份有限公司章程》及其他
有关规定制定本议事规则。

    第二条     独立审核委员会（审计委员会）是董事会下设的专门委员会，由
4 名成员组成，由董事会从独立非执行董事中委任。所有委员均须具有能够胜任
独立审核委员会（审计委员会）工作职责的专业知识和商业经验，其中至少一名
委员为具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.10(2)条所述之适当
的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长之独立非执行董事。独立
审核委员会（审计委员会）对董事会负责，负责审查和监督公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

    第三条     现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日
期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司独立审核委员会（审计委员
会）的委员：

       (a) 该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或

       (b) 该名人士不再享有该公司财务利益的日期。

    第四条     独立审核委员会（审计委员会）主席（召集人）一名，须由董事
会委任，并且须为独立非执行董事，且需由会计专业人士担任。独立审核委员会
（审计委员会）的主席（召集人），或在该委员会的主席缺席时由另一名独立审
核委员会（审计委员会）委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）
应出席股东周年大会并在股东周年大会上回答有关独立审核委员会（审计委员
会）的职能及责任的提问。独立审核委员会（审计委员会）设主席（召集人）一
名，负责主持委员会工作。

    第五条     董事会秘书室是董事会独立审核委员会（审计委员会）的工作联
络机构，负责独立审核委员会（审计委员会）会议组织工作；与外聘审计师的沟
通和协调工作，向独立审核委员会（审计委员会）报告工作。


                                   1
          第二章 独立审核委员会（审计委员会）工作职责履行

       第六条   董事会授权独立审核委员会（审计委员会）按照其职权范围进行
任何调查。独立审核委员会（审计委员会）有权向任何雇员索取任何所需资料，
而所有雇员亦获指示与独立审核委员会（审计委员会）合作，满足其任何要求。

       第七条   独立审核委员会（审计委员会）履行其职责的方式是定期会议决
议、临时会议决议、审阅财务及相关资料形成意见，如有必要可以聘请中介机构
执行其所需的调查工作并提供专业意见。

       第八条   独立审核委员会（审计委员会）的职责

       （一） 审议公司年度内部审计工作计划；

       （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；审阅公司的财务信息及其披
露，在向董事会提交中期及年度财务报表前先行审阅；

       （三） 监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；

       （四） 按适用的标准检讨及监察外聘审计师的专业性、是否独立客观，特
别是由外聘审计师提供非审计服务对其独立性的影响及审计程序是否有效；独立
审核委员会（审计委员会）应于审计工作开始前先与外聘审计师讨论审计性质及
范畴及有关申报责任；凡董事会不同意独立审核委员会（审计委员会）对甄选、
委任、辞任或罢免外聘审计师事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载独
立审核委员会（审计委员会）阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。

       （五） 就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行（就此规定而
言，外聘审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的
任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构
属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。）；

       （六） 负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批
准外聘审计师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外聘审计师辞职或辞退的问
题；

    （七） 担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系；

    （八） 监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报
告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。独立审核委员会
（审计委员会）委员须与公司的董事会、高级管理人员及公司合资格会计师联络。

                                     2
独立审核委员会（审计委员会）须至少每年与公司的外聘审计师及内部审计师（如
有）召开两次无管理层参加单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。独立审核
委员会（审计委员会）会员应考虑于该等报告及账目中所反映或需要反映的任何
重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主
任或审计师提出的事项；

    （九） 检讨公司的财务申报、财务监控、内部监控及风险管理制度，审查
公司内部控制制度；

    （十） 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的风险管理及内部监控系统；讨论应包括公司会计及财务申报职能方面的
资源、员工资历及经验、员工所接受的培训课程及预算是否足够；

    （十一）   主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要
调查结果及管理层的回应进行研究；

    （十二）   负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外聘审计师的
工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当
的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；

    （十三）   检讨公司及子公司的财务及会计政策及实务；

    （十四）   检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就
会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回
应；

    （十五）   确保董事会及时回应外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函
件》提出的事宜；

    （十六）   就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1 中“企业
管治常规守则”的守则条文所载的事宜向董事会汇报；

    （十七）   监督及评估外聘审计师工作，是否勤勉尽责。

    （十八）   指导内部审计工作；

    （十九）   检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在机密情况下就财务汇
报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注；应确保有适当安排，
让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

    （二十）   审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （二十一）     处理公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的

                                    3
其他事项；及

    （二十二）    研究其他由董事会界定的课题。

    第九条     下列事项应当经独立审核委员会（审计委员会）全体委员过半数
同意后，提交董事会审议：

    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；

    （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第十条     与公司外聘审计师协商确定年度财务报告审计方案、审计工作的
时间表、及审计人员安排。

    第十一条 独立审核委员会（审计委员会）督促外聘审计师在约定时限内提
交审计（含审阅）报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促
的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

    第十二条 独立审核委员会（审计委员会）应在年审外聘审计师进场前通过
临时会议、或传阅资料的方式审阅公司编制的财务会计报表及财务账目，并审阅
报表及报告所载有关财务申报的重大事项，形成书面意见。

    第十三条 独立审核委员会（审计委员会）须监察公司内部审计部门的工作
及审阅内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况。

    第十四条 独立审核委员会（审计委员会）审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责须至少包括以下方面：

    （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；

    （二） 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项等；

    （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
                                   4
可能性；

    （四） 监督财务报告问题的整改情况。

    第十五条 独立审核委员会（审计委员会）在向董事会提交有关报表及报告
前，应特别针对下列事项加以审阅：

    （一） 会计政策及实务的任何更改；

    （二） 涉及重要判断的地方；

    （三） 因核数而出现的重大调整；

    （四） 企业持续经营的假设及任何保留意见；

    （五） 是否遵守会计准则；及

    （六） 是否遵守有关财务申报的公司股票上市的交易所的上市规则及法
律规定。

    第十六条 就上述第十五条而言：

    （一） 独立审核委员会（审计委员会）委员应与董事会及高级管理人员联
络。独立审核委员会（审计委员会）须至少每年与公司的审计师开会两次；及

    （二） 独立审核委员会（审计委员会）应考虑于该等报告及账目中所反映
或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇
报职员、监察主任或审计师提出的事项。

    第十七条 独立审核委员会（审计委员会）应评估内部控制的有效性，而有
关的职责须至少包括以下方面：

    （一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二） 审阅内部控制自我评价报告；

    （三） 审阅外聘审计师出具的内部控制审计报告，与外聘审计师沟通发现
的问题与改进方法；及

    （四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十八条 独立审核委员会（审计委员会）在年审外聘审计师进场后保持与
外聘审计师的沟通，在外聘审计师出具审计报告草稿后通过临时会议或传阅资料
的方式再一次审阅公司财务会计报表，按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否
独立客观及审计程序是否有效，形成书面意见。


                                    5
    第十九条 外聘审计师如向本公司提供非审计服务，独立审核委员会（审计
委员会）应在非审计服务开始前先与外聘审计师讨论非审计服务的性质及范畴及
有关责任；工作的时间表、及人员安排。

    第二十条 独立审核委员会（审计委员会）应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。独立审核委员会（审计委员会）通过的议
案及表决结果，应以书面的形式向公司董事会报告。




         第三章      独立审核委员会（审计委员会）的会议

    第二十一条     除非独立审核委员会（审计委员会）全体委员同意，独立审
核委员会（审计委员会）会议的召集至少需要 7 天通知。委员可以，及秘书应该
根据会议委员的要求，于任何时间召开会议。向各委员发出的会议通知应该于会
议召开之前至少 7 天通过亲身口头传递、或者以书面、电话、电传、电报、传真
的形式传达至该名委员不时向秘书通知的电话号码、或传真号码、地址，或委员
可能不时决定之其他通讯方式。任何以口头发出的通知应该以书面形式确认。会
议通知应该注明会议举行的时间和地点，并应附上议程及其他可能需要委员在会
议上考虑的文件。

    第二十二条     独立审核委员会（审计委员会）会议分为定期会议和临时会
议。由独立审核委员会（审计委员会）召集人召集和主持。

    独立审核委员会（审计委员会）召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一
名委员代为履行职责。

    第二十三条     独立审核委员会（审计委员会）每季度至少召开一次会议。

    独立审核委员会（审计委员会）可根据需要召开临时会议。当有两名以上独
立审核委员会（审计委员会）委员提议时，或者独立审核委员会（审计委员会）
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

    第二十四条     独立审核委员会（审计委员会）会议须有 2/3 以上的委员出
席方可举行。

    第二十五条     受限于本议事规则第三十三条，独立审核委员会（审计委员
会）向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因独立审核委员
会（审计委员会）委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。


                                    6
    第二十六条   独立审核委员会（审计委员会）委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

    第二十七条   独立审核委员会（审计委员会）认为必要时，可以邀请外部
审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。

    第二十八条   独立审核委员会（审计委员会）秘书为公司秘书。独立审核
委员会（审计委员会）秘书未能出席，其代表或任何一位独立审核委员会（审计
委员会）委员将出任独立审核委员会（审计委员会）会议秘书。

    第二十九条   独立审核委员会（审计委员会）会议须制作会议记录。出席
会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。独立审核委员会（审计委员
会）的完整会议纪录应由正式委任的会议秘书及董事会秘书室保存。独立审核委
员会（审计委员会）会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后
发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其纪录之用。

    第三十条 独立审核委员会（审计委员会）会议通过的审议意见，须以书面
形式提交公司董事会。独立审核委员会（审计委员会）秘书或其代表应将独立审
核委员会（审计委员会）的会议记录及报告向董事会全体委员传阅。

    第三十一条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。

    第三十二条   独立审核委员会（审计委员会）委员中若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。

    第三十三条   独立审核委员会（审计委员会）每一名委员有一票表决权，
会议作出决议必须经全体委员的过半数通过。

    第三十四条   独立审核委员会（审计委员会）会议的召开程序、表决方式
和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

    第三十五条   独立审核委员会（审计委员会）应获供给充足资源以履行其
职责。

                             第四章 附则

    第三十六条   本议事规则应登载于公司网站及公司股票上市的交易所的

                                  7
网页上，及在有投资者要求时，提供有关资料。

    第三十七条   本议事规则自董事会审议通过之日起生效。

    第三十八条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第三十九条   本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都包括本
数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不包括本数。

    第四十条 本议事规则由董事会负责解释。




                                  8