中航机载




                   中航机载系统股份有限公司
              董事会审计委员会 2023 年度工作报告


    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中航机载

系统股份有限公司章程》《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委

员会工作细则》的有关规定，审计委员会现就 2023 年度工作情况向董事

会作如下报告：

    一、审计委员会基本情况

    1、第七届董事会审计委员会
    中航机载系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计

委员会成员 5 人。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职

责的专业知识和商业经验。报告期内审计委员会成员基本情况如下：
    杨有红：会计学教授、博士生导师、北京市高校教学名师、北京市长

城学者、财政部会计名家工程入选者、中国会计学会内部控制专业委员会

副主任、中国注册会计师，国家精品课程《中级财务会计》和《高级财务

会计》主持人。历任北京工商大学会计学院院长、北京工商大学商学院院

长、北京工商大学科学技术处处长，北京工商大学教授、博士生导师，本

公司第七届独立董事。

    张金昌：历任首钢总公司计划处项目经理，北京智泽华软件有限责任

公司创始人、首席科学家，本公司第七届独立董事。现任中国社会科学院

工业经济研究所研究员。

    魏法杰：教授、博士生导师。历任河北省保定 550 厂工艺员、北京

航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询公司
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咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技

术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、
中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数

学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济

管理学院教授、博士生导师，本公司第七届、第八届独立董事。

    杨鲜叶：历任北京海兰信数据记录科技有限公司财务部部长，北京瑞

赛科技有限公司资产财务部部长，航空工业北控所副总会计师兼财务部长，

中航高科智能测控有限公司副总经理、总会计师，航空工业基础院财务审

计部、计划财务部部长，公司财务管理部部长、计划财务部部长兼证券事

务部部长、职工监事、董事，中航通用电气民用航电系统有限责任公司财

务总监。现任中航机载系统有限公司计划财务部部长。
    张红：历任航空工业洛阳电光设备研究所室主任、副总师，中航航空

电子有限公司副总师、副总经理，中航航空电子有限公司党委副书记、纪

委书记、工会主席、总经理，本公司董事、副总经理、高级专务。现任本

公司副总经理、高级专务。

    2、第八届董事会审计委员会

    2023 年 12 月 28 日，公司第八届董事会选举第八届董事会专门委员

会委员及召集人，审计委员会成员 5 人，审计委员会全部成员均具有能够

胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。报告期内第八届董事会

审计委员会成员基本情况如下：

    杨小舟：经济学博士，研究员，注册会计师。曾担任财政部内部控制

咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注册会计师

协会执业责任鉴定委员会委员。历任中国财政科学研究院副研究员、研究

室主任，长天国际科技有限公司财务总监，福建实达集团股份有限公司副

总裁兼财务总监，同方股份有限公司副总裁。现任中国财政科学研究院研
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究员、研究生院导师，河北养元智汇饮品股份有限公司独立董事，贵阳朗

玛信息技术股份有限公司独立董事，本公司第八届独立董事。
       白玉芳：副教授、硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员。

历任中央财政管理干部学院讲师、副教授。现任中央财经大学副教授、硕

士研究生导师，本公司第八届独立董事。

       魏法杰：教授、博士生导师。历任河北省保定 550 厂工艺员、北京

航空航天大学经济管理学院副院长。社会兼职包括中国国际工程咨询公司

咨询委员会专家、国防科工局军工项目审核中心项目审核专家，科工局技

术经济中心评审专家、央企投资研究院专家、中国项目管理研究会委员、

中国航空学会发动机软科学专业委员会委员，中国优选法统筹法与经济数

学研究会理事、《项目管理技术》杂志编委。现任北京航空航天大学经济
管理学院教授、博士生导师，本公司第七届、第八届独立董事。

       徐滨：历任中国航空科技工业股份有限公司证券法律部副部长、合规

风控部部长。现任中航科工董事会秘书、规划投资部部长，哈尔滨哈飞空

客复合材料制造中心有限公司董事，中航融富基金管理有限公司监事，江

西洪都航空工业股份有限公司监事，中航科工产业投资有限责任公司执行

董事，本公司董事。

       蒋耘生：历任中航工业洪都集团飞机设计所强度试验室主任、所长助

理，中航工业洪都集团公司科研开发部副部长、综合计划部部长，中国航

空工业第二集团公司规划发展部计划处处长，中国航空工业集团公司战略

规划部航空产业处处长，航空工业基础院规划(战略)发展部部长，航空工

业制造院规划发展部部长，公司创新创业办主任、证券事务部部长，航空

工业机载系统规划发展部部长、资产管理部部长。现任航空工业机载系统

总经理助理、资产管理部部长，中航联创科技有限公司董事长，本公司董

事。
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    二、审计委员会年度会议召开情况

    2023 年，审计委员会共召开了 11 次会议。
    审议 2023 年度续聘会计师事务所，审查会计师事务所提交的 2022 年

度财务会计报告事项、沟通会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿，

审阅内部控制评价报告和审计报告，审议募集配套使用及管理相关事项，

审议子公司增资扩股暨关联交易事项，审议调整 2023 年日常关联交易额

度的事项，审议公司 2024 年度日常关联交易预计相关事项，审议公司与

中航科工签订《产品及服务互供框架协议》，审议签署《产品、原材料购

销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相关事项，

审议《关于聘任公司总会计师的议案》等。

    三、审计委员会年度主要工作内容情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作

    1.评估外部审计机构的独立性和专业性，向董事会提出续聘建议

    公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业

胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，

并对 2022 年的审计工作进行了评估，认为大华会计师事务所（特殊普通

合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公

司 2022 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计

准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审

计结论符合公司的实际情况。同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2023 年度财务报告审计及内部控制审计机构。

    2.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审

计中发现的重大事项

    报告期内，我们就大华会计师提出的审计范围、审计计划、审计方法

等事项进行了讨论与沟通，并听取年审汇报情况，审计发现及须与公司治
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理层沟通的重大事项，审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。

    3.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为大华会计师进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公

正的职业准则。

    （二）监督及评估内部控制的有效性

    公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券

交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报

告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制

度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股

东的合法权益。我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发

布的有关上市公司治理规范的要求。
    （三）审查公司 2022 年度财务报告、2023 半年度财务报告及 2023 第

三季度财务报告，并对其发表意见

    1.公司董事会审计委员会与年审会计师进行了当面沟通，同时也审议

了年审会计师出具的沟通函、2022 年度财务报告等相关材料，认为：（1）

公司经审计的财务报告真实、准确、完整，如实地反映了公司的财务状况；

（2）经审计的公司财务报告符合会计准则的相关规定，不存在重大遗漏；

不存在欺诈、舞弊行为及重大错报。（3）同意大华会计师事务所审计的

2022 年度财务报告提交公司董事会审议。

    2.公司董事会审计委员会审查了 2023 年半年度报告全文及摘要，认

为：董事会关于公司 2023 年半年度报告编制和审议程序符合法律、行政

法规和中国证监会的规定，公司 2023 年半年度报告及其摘要的内容真实、

准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

    3.公司董事会审计委员会审查公司 2023 年第三季度报告的议案，认
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为：董事会关于公司 2023 年第三季度报告编制和审议程序符合法律、行

政法规和中国证监会的规定，公司 2023 年第三季度报告及其摘要的内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    （四）审议募集资金使用及管理相关事项并发表意见

    1.2023 年 6 月 13 日，公司董事会审计委员会对《关于设立募集资金

专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》及《关于公司发行股份募

集配套资金相关授权的议案》进行审议并发表意见，认为：公司本次设立

募集资金专用账户、授权签署募集资金监管协议以及本次发行股份募集配

套资金相关授权事项，符合本次发行的需要，不存在损害公司和中小股东

利益的情形。
    2.2023 年 7 月 27 日，公司董事会审计委员会对《关于公司使用闲置

募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司提供

借款以实施募投项目的议案》进行审议并发表意见，认为：

    （1）公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，符合《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及公司《募集资金

管理及使用办法》的要求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及

募投项目实施主体实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股

东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于使用募集资金向全资子

公司提供借款以实施募投项目的议案》。

    （2）公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情

况下，对闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，

不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常
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进行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中

小股东利益的情形。因此，同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》。

    （五）审议对控股子公司增资暨关联交易事项并发表意见

    2023 年 10 月 24 日，公司第七届董事会审计委员会对《控股子公司

增资暨关联交易事项》发表意见，认为：公司本次对公司控股子公司陕西

华燕航空仪表有限公司进行增资，有利于华燕仪表更好地完成“十四五”

科研生产任务，增强华燕仪表经营效益和发展后劲，符合公司的战略布局

和发展规划，对公司目前财务状况无不良影响，符合《上海证券交易所股

票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与

关联交易》等有关法律法规和《中航机载系统股份有限公司章程》的有关
规定。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不会对公

司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，

不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （六）审议公司日常关联交易事项并发表意见

    1.审议调整 2023 年日常关联交易额度的议案

    2023 年 1 月 19 日，公司第七届董事会审计委员会对公司调整 2023

年日常关联交易额度事项进行了审核，认为公司本次调整系基于换股吸收

合并中航工业机电系统股份有限公司的实施与实际经营需要，有利千公司

稳健经营和长远发展；该等新增关联交易以市场价格为基础，遵循公平合

理的定价原则，不会损害公司和股东的利益。

    2.审议公司 2024 年度日常关联交易预计相关事项

    2023 年 12 月 7 日，公司第七届董事会审计委员会对《公司 2024 年

度日常关联交易预计相关事项》进行审议，认为：公司对 2024 年度日常

关联交易的预计系基于公司实际生产经营需要所发生的行为，该等关联交
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易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东的利

益。
       3.对中航科工签订《产品及服务互供框架协议》的议案发表意见

       2023 年 8 月 22 日，公司第七届董事会审计委员会对《与中航科工签

订《产品及服务互供框架协议》的议案》发表意见，认为：公司及控股子

公司与中国航空科技工业股份有限公司及其控股子公司之间开展产品及

服务互供等关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并且遵循了公开、

公平、公正的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规

和《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，签署《产品及服

务互供框架协议》符合公司经营发展需要，不存在损害公司和公司股东利
益特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不

利影响，也不会影响上市公司的独立性。

       4.对签署《产品、原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金

融服务框架协议》的相关事项发表意见

       2023 年 12 月 7 日，公司第七届董事会审计委员会对对签署《产品、

原材料购销框架协议》《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》的相

关事项发表意见，认为：公司及控股子公司与中国航空工业集团有限公司

及其控股的下属单位的日常关联交易是因正常业务经营需要而发生的，并

且遵循了公开、公平、公正的原则，签署《产品、原材料购销框架协议》

《综合服务框架协议》《金融服务框架协议》等日常关联交易框架协议不

存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况

产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

       （七）审议《关于聘任公司总会计师的议案》并发表意见

       2023 年 12 月 27 日，公司第八届董事会审计委员会对《关于审议聘
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任公司总会计师的议案》发表意见，认为：作为公司第八届董事会审计委

员会委员，充分了解了被提名人张彭斌先生的教育背景、工作经历和专业
素质等综合情况。经审核，我们认为张彭斌先生符合担任上市公司总会计

师的要求，不存在《公司法》规定不得担任公司的高级管理人员的情况和

被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

    四、总体评价

    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》以及《中航机载系统股份有限公司章程》《中航航空电子

系统股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、

尽职尽责的履行了审计委员会的职责。



    特此报告。



    第七届审计委员会成员： 杨有红    张金昌   魏法杰   杨鲜叶    张红

    第八届审计委员会成员： 杨小舟    白玉芳   魏法杰   蒋耘生    徐滨



                                    中航机载系统股份有限公司董事会

                                                  2024 年 3 月 16 日