中航机载

股票代码：600372         股票简称：中航机载           编号：临 2024-020




                    中航机载系统股份有限公司

           关于全资子公司出售资产暨关联交易的进展公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




      一、关联交易概述

      2024 年 5 月 21 日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“公

 司”）召开第八届董事会 2024 年度第三次会议（临时），审议通过了

 《关于审议公司全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意公司

 全资子公司陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称“千山航电”）

 根据其实际经营情况，向关联方中国航空工业集团公司西安航空计

 算技术研究所（以下简称“航空工业计算所”）转让位于西安市高新

 区南三环辅道 G16 号院内的房屋（包含土地使用权）、构筑物及部分

 设备。具体内容详见公司 2024 年 5 月 22 日在上海证券交易所网站

 （www.sse.com.cn）披露的《中航机载系统股份有限公司关于全资

 子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-018）。

      二、本次交易的进展

      2024 年 6 月 15 日，航空工业计算所和千山航电正式签署了《资

 产交易合同》，主要内容如下：
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    （一）合同主体

    1.受让方（甲方）：中国航空工业集团公司西安航空计算技术研

究所

    注册地址：陕西省西安市锦业二路 15 号

    法定代表人：胡林平

    2.转让方（乙方）：陕西千山航空电子有限责任公司

    注册地址：陕西省西安市长安区郭杜街道神禾四路 1566 号

    法定代表人：熊春海

    （二）转让方式

    本次交易采用非公开协议方式转让。

    （三）转让价格及支付方式

    1.转让价格

    甲乙双方约定以经评估备案的价值（备案编号：

92608HGY2023147）为本合同转让价格，即 65,940.75 万元（大写：

陆亿伍仟玖佰肆拾万柒仟伍佰圆整）。

    2.支付方式

    经甲乙双方协商同意，以银行转账方式支付。

    （1）甲方在 2024 年 9 月 5 日内支付定金 100 万元整（大写：

壹佰万圆整）。

    （2）甲乙双方最迟应于 2027 年 3 月 5 日内，共同向西安市高

新区产权交易主管部门提交不动产（土地、房屋）产权变更申请，申

请提交后 3 个月内，甲方向乙方支付转让价格的 10%，即 6,594.075
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万元（大写：陆仟伍佰玖拾肆万零柒佰伍拾圆整）。

    （3）甲方应于不动产（土地、房屋）产权变更申请获得西安市

高新区综合审批通过之日起 3 个月内，向监管账户支付剩余款项，

即 59,246.675 万元（大写：伍亿玖仟贰佰肆拾陆万陆仟柒佰伍拾圆

整）。

    （4）甲乙双方最迟应于 2027 年 12 月 5 日内完成不动产（土

地、房屋）产权变更，即甲方取得不动产（土地、房屋）的权属证书。

    （5）在办理不动产（土地、房屋）产权变更的同时，乙方向甲

方移交其他标的资产。全部资产移交完成后，双方应签署《标的资产

现场移交确认表》，全部标的资产移交应不迟于 2027 年 12 月 5 日内

完成。

    （6）甲方每次付款前，乙方应向甲方提供等额、合法有效的增

值税专用发票，乙方未提供发票的，甲方有权拒付且不承担延迟支

付的违约责任。

    3.监管账户

    乙方在中航工业集团财务有限责任公司西安分公司开立专用监

管账户，甲乙双方签订《资金监管协议书》。

    （四）交易服务费用的承担

    本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易费用，由甲乙双

方各自承担。

    （五）甲方的声明与保证

    1.甲方受让本合同项下标的资产符合法律、法规的规定，不违
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背国家产业政策。

    2.甲方提交的各项文件及资料均真实、准确、完整，并承担因隐

瞒、虚报、不实提供所引起的一切法律责任。

    （六）乙方的声明与保证

    1.乙方提交的各项权属文件及资料均真实、准确、完整，乙方对

所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚

报、不实提供所引起的一切法律责任。

    2.标的资产权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形、

不存在对标的资产转让产生不利影响或造成障碍的任何事项。

    3.乙方保证标的资产移交完毕前处于正常使用状态。

    （七）违约责任

    1.因乙方原因，未按约定期限完成全部标的资产移交，自 2027

年 12 月 5 日届满之日起，乙方向甲方支付违约金，每逾期一日，支

付违约金 10,000 元（大写：壹万圆整）。

    2.因甲方原因逾期付款，甲方向乙方支付违约金，每逾期一日，

支付违约金 10,000 元（大写：壹万圆整）。因甲方违反第（三）部

分第 2 条第（2）和第（3）项约定，逾期付款影响乙方税费缴纳，导

致乙方无法按照第（三）部分第 2 条第（4）和第（5）项约定完成资

产移交的，由甲方承担相应责任。

    3.甲方认可标的资产的正常磨损、折旧。但因乙方保管、使用、

存储不当造成标的资产毁损、灭失或无法正常使用等情况，甲方有

权要求乙方按《陕西千山航空电子有限责任公司拟协议转让房屋、
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构筑物及部分设备所涉及的相关资产市场价值资产评估报告》（中发

评报字〔2023〕第 120 号）中对应资产价值全额赔偿。

    （八）不可抗力

    如甲乙双方遇到不可抗力（如：天灾、火灾、洪水、地震、战争、

瘟疫、暴动、叛变），导致双方不能按本合同约定履行义务的，双方

友好协商解决。

    （九）合同的变更和解除

    本合同的任何补充或变更，需甲乙双方协商一致并以书面形式

共同作出；经双方协商一致作出的补充或变更均为本合同的组成部

分，与本合同具有同等法律效力。如合同变更还需经上级机关批准，

甲乙双方均应履行相应审批手续。

    （十）合同的生效

    本合同由甲乙双方的法定代表人或授权代表签字盖章，且双方

均须获得上级机关批准，如任何一方未获得批准，则本合同不生效。



    特此公告。




                              中航机载系统股份有限公司董事会

                                             2024 年 6 月 18 日