中航机载


股票代码：600372         股票简称：中航机载         编号：临 2024-044




                    中航机载系统股份有限公司

            关于对控股子公司增资暨关联交易的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




      一、关联交易概述

      2024 年 10 月 25 日，中航机载系统股份有限公司（以下简称“中

 航机载”或“公司”）召开第八届董事会 2024 年度第八次会议，审

 议通过了《关于审议对控股子公司增资暨关联交易的议案》。为推动

 中航机载子公司更好地完成“十四五”科研生产经营任务，增强子

 公司经营效益和发展后劲，中航机载拟以自有资金 25,000 万元对控

 股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）进行

 增资，凯天电子其他股东不参与本次增资。本次增资完成后，凯天

 电子注册资本增加至 603,767,760 元（以工商登记为准）。具体内容

 详见公司 2024 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

 披露的《中航机载系统股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联

 交易的公告》（公告编号：临 2024-039）。

      二、本次交易的进展
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    2024 年 10 月 28 日，中航机载、凯天电子、凯天电子其他股东

（含中国航空工业集团有限公司、中航投资控股有限公司、中国航

空工业集团公司成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限

责任公司等公司关联方）正式签署了附生效条件的《增资协议》，具

体内容如下：

    （一）协议各方

    1.标的公司（以下简称甲方）

    甲方：成都凯天电子股份有限公司

    统一社会信用代码：915101002019670822

    住所：成都市青羊区黄田坝

    2.增资股东（以下简称乙方）

    乙方：中航机载系统股份有限公司

    统一社会信用代码：91110000705514765U

    住所：北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼

    3.其他股东（以下简称丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5、

丙方 6、丙方 7、丙方 8、丙方 9、丙方 10、丙方 11、丙方 12，或合

称丙方）

    丙方 1：中国航空工业集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000710935732K
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     住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

     丙方 2：广东鸿图科技股份有限公司

     统一社会信用代码：91441200725995439Y

     住所：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道 168 号

     丙方 3：中航投资控股有限公司

     统一社会信用代码：91110000710930173L

     住所：北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4218

室

     丙方 4：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所

     统一社会信用代码：1210000045075159XN

     住所：四川省成都市武侯祠大街 89 号

     丙方 5：成都飞机工业（集团）有限责任公司

     统一社会信用代码：91510100201906028Q

     住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号

     丙方 6：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

     统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

     住所：北京市朝阳区安外小关东里 14 号中航发展大厦 A 座 6

层
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    丙方 7：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合

伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91110113MA04B6KW6P

    住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-129

    丙方 8：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限

合伙）

    统一社会信用代码：91440300MA5FX7TK77

    住所：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道 1124 号南油第

四工业区 1 栋 4 层 6-4020

    丙方 9：成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91510105MAC3W79E7E

    住所：成都市青羊区西货站路 515 号

    丙方 10：成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91510105MAC5WU1B6G

    住所：成都市青羊区西货站路 515 号

    丙方 11：成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91510105MAC65RAQ1K

    住所：成都市青羊区西货站路 515 号
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    丙方 12：成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91510105MAC5RHXE1K

    住所：成都市青羊区西货站路 515 号

    （二）增资方案

    乙方对甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币

544,139,324.00 元（大写：伍亿肆仟肆佰壹拾叁万玖仟叁佰贰拾肆元

整）增加至人民币 603,767,760.00 元（大写：陆亿零叁佰柒拾陆万

柒仟柒佰陆拾元整）。

    （三）增资价格

    各方同意本次增资价格以甲方委托的具有相应资质的评估机构

出具的以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日并经甲方上级主管部门备

案的评估结果为基础确定。根据经备案的上海立信资产评估有限公

司出具的资产评估报告（信资评报字〔2023〕第 A10342 号），甲方

在评估基准日的股东全部权益价值为人民币 228,137.51 万元，除以

现有注册资本 54,413.93 万元，最终确认增资价格为 4.19 元/股。

    乙方增资价款为人民币 250,000,000.00 元（大写：贰亿伍仟万

元整），其中，计入甲方注册资本人民币 59,628,436.00 元，溢价

190,371,564.00 元，溢价将计入甲方的资本公积。

    （四）增资价款的支付

    乙方应于本协议生效之日起 5 个工作日内一次性将增资价款支
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付至甲方指定账户。

    （五）损益分担

    各方同意，2023 年 12 月 31 日前（含本日）甲方的损益由乙方、

丙方各方按增资前实缴出资比例享有或承担；2024 年 1 月 1 日起（含

本日）甲方的损益由乙方、丙方各方按增资后实缴出资比例享有或

承担。

    （六）协议的生效、变更和解除

    1.本协议经各方盖章、法定代表人/执行事务合伙人或其授权代

表签字（或盖章），且甲乙双方均履行完毕内部决策程序并须获得有

权监管部门批准，方可生效。

    2.发生下列情形的，可以变更或解除协议：

    （1）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国

家和社会公共利益的；

    （2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；

    （3）因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，

其他当事人予以认可的；

    （4）因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。

    本协议签订后，若因非乙方原因导致本协议解除，或本协议各

方同意解除本协议，甲方应在五个工作日内将已收取的增资价款全

额返还。
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    本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除协议的协议。

    （七）违约责任及纠纷处理

    1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

    2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，

赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支

出的合理费用）。

    3、各方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不

成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。




   特此公告。




                               中航机载系统股份有限公司董事会

                                            2024 年 10 月 31 日