中文传媒：中文传媒关于制定《公司独立董事专门会议制度》并修订《公司独立董事工作制度》等5项公司治理制度的情况说明2024-01-23
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于制定《公司独立董事专门会议制度》并修订《公司独立
董事工作制度》等 5 项公司治理制度的情况说明
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步加强中文天地出版传媒集团股
份有限公司（以下简称公司）治理，完善内部管理制度，根据相关法律法规并结
合《公司章程》及公司实际，制定《公司独立董事专门会议制度》，并对《公司
独立董事工作制度》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司对外担保管理制
度》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理办法》5 项管理制度部分条
款进行修订，具体制定及修订情况如下。
一、《公司独立董事专门会议制度》制定情况
1.《公司独立董事专门会议制度》制定情况说明
根据《独董管理办法》要求，独立董事专门会议是为独立董事专门设立的会
议机制，上市公司应当定期或不定期召开，对应当披露的关联交易等潜在重大利
益冲突事项进行前置把关，也可根据需要研究讨论其他重大事项。在前述要求下，
为确保公司内部管理制度与最新监管要求有效衔接、协调适配，进一步构建科学
合理的独立董事制度体系，根据《独董管理办法》《上海证券交易所自律监管指
引第 1 号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，制定《中文传媒独
立董事专门会议制度》。该制度共有十九条规定，主要内容如下：
一是独立董事专门会议的召集和召开（第三条至第六条）。明确会议召开前，
原则上提前 3 日以书面方式通知全体独立董事，如遇紧急情况，可豁免时限要
求；会议以现场召开为原则，全体独立董事过半数出席或委托出席方可举行。
二是独立董事专门会议的职权和审议事项（第七条至第九条）。明确独立董
事行使聘请中介机构、提请召开临时股东大会等特别职权时，应经专门会议审议
并取得全体独立董事过半数同意；明确应当经独立董事专门会议审议的事项范围。
三是独立董事专门会议的表决、决议和记录（第十至第十四条）。具体包括
专门会议的表决方式，会议决议及记录制作和保存时限等要求。
四是其他规定。具体包括为独立董事专门会议的召开提供便利和支持、独立
董事的保密义务等。
二、《公司独立董事工作制度》修订情况
1.《公司独立董事工作制度》修订情况说明
《中文天地出版 《中文天地出版
传媒集团股份有 传媒集团股份有
限公司独立董事 限公司独立董事 修订说明
工作制度》2019 工作制度》2024
年 3 月版 年 1 月修订
一是细化独立性标准。其一，独立董事定
义中增加“与其所受聘的公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系”这一
标准（第二条）；其二，为保证独立董事的独
立性，新增不得担任公司独立董事的情形，并
将公司或其附属企业任职人员的“主要社会关
系”扩展新增“子女配偶的父母”，同时要求
独立董事每年对独立性情况自查，要求董事会
共八章（第一章 每年相应进行评估并出具专项意见（第九条）；
共七章（第一章
总 则、 其三，强化选任的独立性，从提名人角度，强
总 则、第二章 调不得提名与其存在利害关系或者其他可能
第二章 独立董事
独立董事的任职 影响独立履职情形的关系密切人员，并要求就
的任职条件、第三
条件、第三章 独 符合相关规定做出声明与承诺（第十条第三
章 独立董事的独
立董事的独立 款、第十一条第一款）。
立性、第四章 独 二是完善独立董事任职条件。其一，增加
性、第四章 独立
立董事的提名、选 应当具有良好的个人品德，不存在重大失信等
董事的提名、选
举和更换、第五章 不良记录要求（第六条第五项、第七条）；其
举和更换、第五 二，修改独立董事兼任数量，由“最多在五家
独立董事的特别
章 独立董事的 上市公司兼任独立董事”改为“最多在三家境
职权、第六章 独
职责与履职方 内上市公司担任独立董事”（第八条第一款）。
立董事的独立意
式、第六章 独立 三是优化独立董事的提名、选举和更换程
见、第七章 公司 序。其一，新增提名方式，即投资者保护机构
董事的履职保
为独立董事提供 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
障、第七章附
必要的条件、第八 董事的权利（第十条第二款）；其二，细化提
则）
章 附 则） 名程序，新增提名委员会应对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见（第十一
条第二款）。明确对于上海证券交易所经审查
提出异议的独立董事候选人，公司应及时披
露，且不得提交股东大会选举，若已提交股东
大会审议的，也应取消相应提案（第十二条）；
其三，明确要求股东大会选举两名以上独立董
事的，应当实行累积投票制，其中中小股东表
决情况应单独计票并披露（第十三条）；其四，
规范独立董事离任管理，明确不符合独立性条
件或任职资格情形的独立董事，应当立即停止
履职并辞去职务（第十五条第二款）。强化离
任的信息披露要求，独立董事主动辞职的，应
在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明，公司应当披露独立董事辞职的原因及
关注事项（第十六条第一款）。明确公司补选
时限，对于独立董事辞职或被解除职务导致董
事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
不符合独立董事比例要求，或者欠缺会计专业
人士的，公司应当在 60 日内完成补选（第十
五条第四款、第十六条第二款）。
四是明确独立董事职责并优化履职方式。
其一，按照“有加有减”的原则，不再强制要
求独立董事对财务资助、募集资金使用事项、
制定现金分红政策及方案、高送转方案、员工
持股计划草案等一般事项发表意见。同时，为
突出独立董事在重大事项的审议职责，对照独
立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的功能，
细化职责要求，明确独立董事履职范围（第十
七条）、特别职权（第十八条）并调整事前认
可事项范围（第十九条）；其二，新增独立董
事对董事会议案投反对票或弃权票时的说明
要求（第二十一条）、对董事会决议执行情况
的持续跟踪要求（第二十二条）和每年在公司
现场工作时间不少于 15 日的要求（第二十五
条）；其三，独立董事未亲自出席董事会且不
委托其他独立董事代为出席时予以解除职务
的频次由原来的“连续三次”降低至“连续
两次”（第十五条第三款）；其四，要求独立
董事制作履职记录并细化年度述职报告内容，
同时独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料保存年限由 5 年延长至 10 年（第二
十七条、第二十八条）；其五，为独立董事搭
建履职平台，包括建立独立董事专门会议制度
（第二十三条），充分发挥独立董事在董事会
专门委员会中的作用（第二十四条）等。
五是强化独立董事的履职保障。其一，新
增公司应向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合开展实地考察等工作
的要求，并在董事会审议重大复杂事项前，可
组织独立董事参与研究论证等环节（第二十九
条第一项）；其二，明确董事会及专门委员会
以现场召开为原则，在保证全体参会董事充分
沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话
或者其他方式召开（第二十九条第二项）；其
三，明确独立董事行使职权遭遇障碍的救济途
径，即向董事会说明并要求相关人员配合，仍
不能消除障碍时，可向中国证监会和上海证券
交易所报告（第二十九条第四项）。
2.《公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 制度原文 拟修订内容
为完善中文天地出版传
媒集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构， 为完善中文天地出版传媒集团股份有限
切 实 保 护 股 东 及 公 司的 利 公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护
益，促进公司的规范运作， 股东及公司的利益，促进公司的规范运作，
根据中国证券监督管理委员 根据《上市公司独立董事管理办法》（以下
会颁布的《关于在上市公司 简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所
第一条 建立独立董事制度的指导意 股票上市规则》 以下简称《股票上市规则》）、
见》（以下简称“《指导意 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
见》”）、《上市公司治理 1 号——规范运作》和《中文天地出版传媒集
准则》和《中文天地出版传 团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
媒集团股份有限公司章程》 程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本
（以下简称“《公司章程》”） 制度。
等相关规定，并结合公司实
际，制定本制度。
独立董事是指不在公司
独立董事是指不在公司担任除董事外的
担任除独立董事外的任何其
任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主
他职务，并与其所受聘的公
第二条 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
司及其主要股东不存在可能
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
妨碍其进行独立客观判断的
判断关系的董事。
关系的董事。
独立董事对公司及全体
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
股东负有诚信与勤勉义务。
勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，在
独 立 董 事 应 当 忠 实 履行 职
第三条 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
务，维护公司利益，尤其要
询作用，维护公司整体利益，保护全体股东
关注社会公众股股东的合法
尤其是中小股东的合法权益。
权益不受损害。
独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、
独立董事应当独立履行职责，不受公司
实际控制人或者其他与公司
第四条 及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
及其主要股东、实际控制人
影响。
存在利害关系的单位或个人
的影响。
序号 制度原文 拟修订内容
公司聘任独立董事的人数在董事会成员
中应不低于三分之一，其中至少包括 1 名会
计专业人士。
公司聘任独立董事的人 公司董事会设立审计、提名、战略、薪
数在董事会成员中应不低于 酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
第五条
三分之一，其中至少包括 1 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
名会计专业人士。 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事出现不符合独
立性条件或其他不适宜履行
删除原 独立董事职责的情形，由此
第六条 造成公司独立董事达不到第
五条要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照中国证
删除原
监会的要求，参加中国证监
第七条
会及其授权机构所组织的培
训。
公司董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与
删除原 其他董事同等的知情权，及
第八条 时向独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的
删除原
情况和资料。独立董事应当
第九条
向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度报告书，对
其 履 行 职 责 的 情 况 进行 说
明。
担任独立董事应当符合 担任独立董事应当符合下列基本条件：
原第十 下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规
条，现 （一）根据法律、行政法 定，具备担任上市公司董事的资格；
第六条 规及其他有关规定，具备担 （二）具有本制度所要求的独立性；
任上市公司董事的资格； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
序号 制度原文 拟修订内容
（二）具有本制度所要求 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
的独立性； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
（三）具备上市公司运作 必需的法律、经济或会计等工作经验；
的基本知识，熟悉相关法律、 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
行政法规、规章及规则； 失信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、 （六）法律法规、中国证监会规定、上海
经济或者其他履行独立董事 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
职责所必需的工作经验，并 其他条件。
已根据中国证监会《上市公
司高级管理人员培训工作指
引》及相关规定取得独立董
事资格证书，在提名时未取
得独立董事资格证书的，应
书面承诺参加最近一次独立
董事资格培训，并取得独立
董事资格证书；
（五）公司章程规定的其
他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
新增第
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
七条
谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
独立董事原则上最多在 3 家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
新增第 在同一上市公司连续任职独立董事已满
八条 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为该上市公司独立董事候选人。首次
公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
原第十 独立董事必须具有独立 独立董事必须具有独立性，下列人员不
序号 制度原文 拟修订内容
一条， 性，下列人员不得担任公司 得担任公司独立董事：
现第九 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
条 （一）在公司或者其附属 及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系
企业任职的人员及其直系亲 亲属是配偶、父母、子女等；主要社会关系是
属、主要社会关系（直系亲 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
属是配偶、父母、子女等； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
主 要 社 会 关 系 是 指 兄弟 姐 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
妹、岳父母、儿媳女婿、兄 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 及其配偶、父母、子女；
姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公 5％以上的股东或者在公司前五名股东任职
司已发行股份 1％以上或者 的人员及其配偶、父母、子女；
是公司前十名股东中的自然 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
人股东及其直系亲属； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
公司已发行股份 5％以上的 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
股东单位或者在公司前五名 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东单位任职的人员及其直 股东、实际控制人任职的人员；
系亲属； （六）为公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
有 前 三 项 所 列 举 情 形的 人 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
员； 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（五）为公司或其附属企 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
业提供财务、法律、咨询等 高级管理人员及主要负责人；
服务的人； （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
（六）《公司章程》规定的 至第（六）项所列举情形的人员；
其他人员； （八）法律法规、中国证监会规定、上海
（七）中国证监会认定的 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他人员。 不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等； “重大业务往来”系指根据《股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）
项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
序号 制度原文 拟修订内容
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人由以下人员或机构提
名：
（一）单独持有或合并持有公司已发行股
独立董事候选人由以下 份 1%以上的股东；
人员或机构提名： （二）董事会；
原第十
（一）单独持有或合并持 （三）监事会。
二条，
有公司已发行股份 1%以上 依法设立的投资者保护机构可以公开请
现第十
的股东； 求股东委托其代为行使提名独立董事的权
条
（二）董事会； 利。
（三）监事会。 第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同
独立董事的提名人在提名前应当征得被
意。提名人在提名时应当同
提名人的同意。提名人在提名时应当同时提
时提交被提名人的职业、教
交被提名人的职业、教育背景、职称、工作经
育背景、工作经历等基本情
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
原第十 况资料，并对其担任独立董
基本情况资料，并对其符合独立性和担任独
三条， 事 的 资 格 和 独 立 性 发表 意
立董事的其他条件进行审慎审核，并就核实
现第十 见。被提名人应当就其本人
结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符
一条 与公司之间不存在任何影响
合独立性和担任独立董事的其他条件作出声
其独立客观判断的关系发表
明与承诺。
公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人
在选举独立董事的股东
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
大会召开前，董事会应当按
照规定公布上述内容。
公司在发布召开关于选 公司最迟应在发布召开关于选举独立董
举独立董事的股东大会通知 事的股东大会通知公告时，将独立董事候选
时，应当将独立董事候选人 人的有关材料（包括但不限于提名人声明与
的有关材料（包括但不限于 承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
提名人声明、候选人声明、 报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺
原第十 独立董事履历表）报达上海 和提名委员会或者独立董事专门会议的审查
四条， 证券交易所。 意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
现第十 公司董事会对独立董事 独立董事候选人不符合独立董事任职条
二条 候 选 人 的 有 关 情 况 有异 议 件或独立性要求的，上海证券交易所可以对
的，应当同时向上海证券交 独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
易 所 报 送 董 事 会 的 书面 意 议，公司应当及时披露。对于上海证券交易
见。 所提出异议的独立董事候选人，公司不得提
对于上海证券交易所提 交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
出异议的独立董事候选人， 应该取消该提案。
序号 制度原文 拟修订内容
公司不得将其提交股东大会 公司召开股东大会选举独立董事时，董
选举为独立董事，但可以作 事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
为董事候选人。 交易所提出异议的情况进行说明。
公司召开股东大会选举
独立董事时，董事会应当对
独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况
进行说明。
公司股东大会选举两名以上独立董事
新增第
的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
十三条
况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期
原第十 届满，连选可以连任，但是
独立董事每届任期与公司其他董事任期
五条， 连任时间不得超过六年。独
相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
现第十 立董事任期届满前，无正当
间不得超过 6 年。
四条 理由不得被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续三次未亲
独立董事在任职后出现不符合任职条件
自出席董事会会议的，由董
或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
事会提请股东大会予以撤
职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会
换。除出现上述情况及《公
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
原第十 司法》中规定的不得担任董
规定解除其职务。
六条， 事的情形外，独立董事任期
独立董事连续两次未亲自出席董事会会
现第十 届满前不得无故被免职。提
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
五条 前免职的，公司应将其作为
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
特别披露事项予以披露，被
召开股东大会解除该独立董事职务。
免职的独立董事认为公司的
独立董事因触及本条第一、二款规定情
免职理由不当的，可以做出
形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
公开的声明。
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
原第十
可以提出辞职。独立董事辞 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
七条，
职应向董事会提交书面辞职 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
现第十
报告，对任何与其辞职有关 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
六条
或其认为有必要引起公司股 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
序号 制度原文 拟修订内容
东和债权人注意的情况进行 予以披露。
说明。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委
独立董事辞职导致独立 员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
董事成员或董事会成员低于 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
法定或公司章程规定最低人 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
数的，在改选的独立董事就 续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
任前，独立董事仍应当按照 应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完
法律、行政法规及本章程的 成补选。
规定，履行职务。 董事会
应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召
开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第五章 独立董事的特别职
第五章
权
和第六 独立董事的职责与履职方式
第六章 独立董事的独立意
章合并
见
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对中国证监会《独董管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条 所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
新增第
建议，促进提升董事会决策水平；
十七条
（四）法律法规、中国证监会规定、上海
证券交易所规定和公司章程规定的其他职
责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。如发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
独立董事除具有《公司 独立董事行使以下特别职权：
法》和其他相关法律法规赋 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
第十八
予董事的职权外，公司还赋 项进行审计、咨询或者核查；
条
予独立董事以下特别职权： （二）提议召开董事会；
（一）公司与关联人达成 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
序号 制度原文 拟修订内容
关 联 交 易 总 额 高 于 人民 币 （四）依法公开向股东征集股东权利；
300 万元或高于最近经审计 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
净资产值的 5%的关联交易， 的事项发表独立意见；
应由独立董事认可。独立董 （六）法律法规、中国证监会规定、上海
事做出判断前，可以聘请中 证券交易所规定和公司章程规定的其他职
介机构出具独立财务顾问报 权。
告，作为其判断的依据； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（二）提议召开董事会； 项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。
（三）向董事会提请召开 独立董事行使本条第一款所列职权的，
临时股东大会； 公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（四）向董事会提议聘用 的，公司应当披露具体情况和理由。
或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计
机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述权利
应取得全体独立董事二分之
一以上的同意。
如上述提议未被采纳或
上述权利不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
公司重大关联交易、聘
用或解聘会计师事务所，应
由二分之一以上独立董事同
下列事项应当经公司全体独立董事过半
意后，方可提交董事会讨
数同意后，提交董事会审议：
论。独立董事向董事会提请
（一）应当披露的关联交易；
召开临时股东大会、提议召
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
开董事会会议和在股东大会
第十九 的方案；
召开前公开向股东征集投票
条 （三）被收购上市公司董事会针对收购
权，应由二分之一以上独立
所作出的决策及采取的措施；
董事同意。经全体独立董事
（四）法律法规、中国证监会规定、上
同意，独立董事可独立聘请
海证券交易所规定和《公司章程》规定的其
外部审计机构和咨询机构，
他事项。
对公司的具体事项进行审计
和咨询，相关费用由公司承
担。
董事会可以按照股东大
会的有关决议，设立战略、
删除原
审计、提名、薪酬与考核等
第二十
专门委员会。专门委员会成
条
员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪
序号 制度原文 拟修订内容
酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因
新增第 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
二十条 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
独立董事应当就下列事
项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管
理人员；
（三）公司董事、高级管
理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际
控制人及其关联企业对公司
删除原
现有或新发生的总额高于人
第二十
民币 300 万元或公司高于最
一条
近经审计净资产值的 5％的
借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；
（六）公司规定的其他事
项；
（七）中国证监会规定的
其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
新增第 涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及
二十一 对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
条 露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事
删除原
的意见予以公告，独立董事
第二十
出现意见分歧无法达成一致
二条
时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
序号 制度原文 拟修订内容
独立董事应当持续关注中国证监会《独
董管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
新增第
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和
二十二
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
条
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证
券交易所报告。
独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、
删除原
获取做出决策所需要的情况
第二十
和资料。独立董事应当向公
三条
司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履
行职责的情况进行说明。
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至
第（三）项、第十九条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
新增第
以根据需要研究讨论公司其他事项。
二十三
独立董事专门会议应当由过半数独立董
条
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和公司章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
新增第
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
二十四
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
条
董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
序号 制度原文 拟修订内容
独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
新增第 门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
二十五 可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
条 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
出现下列情形之一的，独立董事应当及
时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由
不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
新增第 （三）董事会会议材料不完整或论证不
二十六 充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
条 开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其
他情形。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
新增第 履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
二十七 获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
条 机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存 10 年。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
新增第
明。年度述职报告应当包括下列内容：
二十八
（一）全年出席董事会次数、方式及投
条
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
序号 制度原文 拟修订内容
事专门会议工作情况；
（三）对中国证监会《独董管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第
十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
公司为独立董事提供必要的
第六章 独立董事的履职保障
条件
为了保证独立董事有效 为了保证独立董事有效行使职权，公司
行使职权，公司应当为独立 应当为独立董事提供如下保障：
董事提供必要的条件： （一）公司应保证独立董事享有与其他
（一）公司应保证独立董 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
事享有与其他董事同等的知 使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
情权。凡须经董事会决策的 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事项，公司必须按法定的时 事开展实地考察等工作。
间提前通知独立董事并同时 公司可以在董事会审议重大复杂事项
提供足够的资料，独立董事 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
认为资料不充分的，可以要 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
求补充。当 2 名或 2 名以上 馈意见采纳情况。
原第二
的独立董事认为资料不充分 （二）凡须经董事会决策的事项，公司
十四
或论证不明确时，可联名书 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
条，现
面向董事会提出延期召开董 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
第二十
事 会 会 议 或 延 期 审 议该 事 的，可以要求补充。当两名及以上的独立董
九条
项，董事应予以采纳。 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
公司向独立董事提供的 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
资料，公司及独立董事本人 期审议该事项，董事应予以采纳。
应当至少保存 5 年。 董事会及专门委员会会议以现场召开为
（二）公司应提供独立董 原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
事履行职责所必需的工作条 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
件。公司董事会秘书应积极 用视频、电话或者其他方式召开。
为独立董事履行职责提供协 （三）公司应提供独立董事履行职责所
助，如介绍情况、提供材料 必需的工作条件和人员支持，由董事会办公
等。独立董事发表的独立意 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
见、提案及书面说明应当公 独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独
序号 制度原文 拟修订内容
告的，董事会秘书应及时办 立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
理公告事宜。 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
（三）独立董事行使职权 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
时，公司有关人员应当积极 见。
配合，不得拒绝、阻碍或隐 （四）独立董事行使职权时，公司有关
瞒，不得干预其独立行使职 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
权。 不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
机构的费用及其他行使职权 以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
时所需的费用由公司承担。 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
（五）公司应给予独立董 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
事适当的津贴。津贴的标准 消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券
应由董事会制订预案，股东 交易所报告。
大会审议通过，并在公司年 独立董事履职事项涉及应披露信息的，
报中进行披露。 公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
除上述津贴外，独立董 的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
事不应从公司及其主要股东 国证监会和上海证券交易所报告。
或有利害关系的机构和人员 （五）独立董事聘请中介机构的费用及
取得额外的、未予披露的其 其他行使职权时所需的费用由公司承担。
他利益。 （六）公司应给予独立董事适当的津贴。
（六）公司可以建立必要 津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会
的独立董事责任保险制度， 审议通过，并在公司年报中进行披露。
以降低独立董事正常履行职 除上述津贴外，独立董事不应从公司及
责可能引致的风险。 其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
原第二
十 七
条、第 本制度经公司董事会审 本制度由公司董事会负责解释，自公司
二十八 议通过后生效，修改时亦同。 董事会通过之日起生效并实施，原《中文天
条合并 本制度的解释权归属公 地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作
修改为 司董事会。 制度》（2019 年 3 月修订）同时废止。
现第三
十二条
三、《公司董事会专门委员会工作细则》修订情况
1.《公司董事会专门委员会工作细则》修订情况说明
《中文天地出版传 《中文天地出版传
修订说明
媒集团股份有限公 媒集团股份有限公
司董事会专门委员 司董事会专门委员
会工作细则》2021 会工作细则》2024
年 3 月版 年 1 月修订
一是根据《独立董事管理办法》相关
规定，明确需要董事会审计委员会全体成
员过半数同意后方可提交董事会审议事
内含四个细则，分 内含四个细则，分别 项，包括披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告，聘用或
别为《中文传媒董 为《中文传媒董事会
者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事会战略委员会工 战略委员会工作细 事务所，聘任或者解聘上市公司财务负责
作细则》《中文传媒 则》《中文传媒董事 人，因会计准则变更以外的原因作出会计
董事会提名委员会 会提名委员会工作 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
工作细则》《中文传 细则》《中文传媒董 正，以及法律、行政法规、中国证监会规
媒董事会审计委员 事会审计委员会工 定和公司章程规定的其他事项，详见《中
文传媒董事会审计委员会工作细则》第八
会工作细则》《中文 作细则》《中文传媒
条第二款第一项至第五项。
传媒董事会薪酬与 董事会薪酬与考核
二是根据《独立董事管理办法》对董
考核委员会工作细 委员会工作细则》。 事会审计委员会履职进一步要求，将“每
则》。每个细则共六 每个细则共六章（第 年召开四次定期会议”改成“每季度至少
章（第一章 总 则、 一章 总 则、第二章 召开一次会议，两名及以上成员提议，或
第二章 人员组成、 人员组成、第三章 者召集人认为有必要时，可以召开临时会
第三章 职责权限、 职责权限、第四章 议”；明确董事会各专门委员会通讯表决
的方式，即包含视频、电话、电子邮件等
第四章 决策程序、 决策程序、第五章
等，详见董事会各专门委员会工作细则
第五章 议事规则、 议事规则、第六章 “第五章 议事规则”。
第六章 附则） 附则）（无变化） 三是规范、完善董事会各专门委员会
工作细则关于未尽事宜、解释生效等表
述，详见董事会各专门委员会工作细则
“第六章 附则”。
2.《公司董事会专门委员会工作细则》修订对照表
序号 制度原文 拟修订内容
战略委员会会议表决方
战略委员会会议表决方式为举手表决或
第十六 式为举手表决或投票表决；
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方
条 临时会议可以采取通讯表决
式（含视频、电话、电子邮件等）召开。
的方式召开。
原第二 第二十四条 本工作细 第二十四条 本工作细则未尽事宜，应当
十四条 依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公
则自董事会审议通过之日起
至第二 实施，修改时亦同。 司章程》的有关规定执行。若本办法的规定
十六 与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
条，现 第二十五条 本工作细 司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
第二十 则未尽事宜，按国家有关法 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
四条至 律、法规和公司章程的规定 有关规定执行。
序号 制度原文 拟修订内容
第二十 执行；本细则如与国家日后
五条 颁布的法律、法规或经合法 第二十五条 本细则由公司董事会负责
程序修改后的公司章程相抵 解释，自公司董事会审议通过之日起生效并
触时，按国家有关法律、法 实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限
规和公司章程的规定执行， 公司董事会战略委员会工作细则》（2021 年
并立即修订，报董事会审议 3 月修订）同时废止。
通过。
第二十六条 本细则解
释权归属公司董事会。
提名委员会会议表决方
提名委员会会议表决方式为举手表决或
第十四 式为举手表决或投票表决；
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方
条 临时会议可以采取通讯表决
式（含视频、电话、电子邮件等）召开。
的方式召开。
第二十三条 本工作细
则自董事会审议通过之日起
第二十三条 本工作细则未尽事宜，应当
实施，修改时亦同。
依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。若本办法的规定
原第二 第二十四条 本工作细
与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
十三条 则未尽事宜，按国家有关法
司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
至第二 律、法规和公司章程的规定
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
十五 执行；本细则如与国家日后
有关规定执行。自董事会审议通过之日起实
条，现 颁布的法律、法规或经合法
施，修改时亦同。
第二十 程序修改后的公司章程相抵
三条至 触时，按国家有关法律、法
第二十四条 本细则由公司董事会负责
第二十 规和公司章程的规定执行，
解释，自公司董事会审议通过之日起生效并
四条 并立即修订，报董事会审议
实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限
通过。
公司董事会提名委员会工作细则》 2021 年 3
月修订）同时废止。
第二十五条 本细则解
释权归属公司董事会。
审计委员会的主要职责 审计委员会的主要职责权限：
权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议
（一）监督及评估外部 聘请或者更换外部审计机构；
审计工作，提议聘请或者更 （二）监督及评估内部审计工作，负责
换外部审计机构； 内部审计与外部审计的协调；
第八条 （二）监督及评估内部 （三）审核公司的财务信息及其披露；
审计工作，负责内部审计与 （四）监督及评估公司的内部控制；
外部审计的协调； （五）负责法律法规、公司章程和董事
（三）审核公司的财务 会授权的其他事项。
信息及其披露； 下列事项应当经审计委员会全体成员过
（四）监督及评估公司 半数同意后，提交董事会审议：
序号 制度原文 拟修订内容
的内部控制； （一）披露财务会计报告及定期报告中
（五）负责法律法规、 的财务信息、内部控制评价报告；
公司章程和董事会授权的其 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
他事项。 业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议分为定期会议和临时会
审计委员会会议分为定
第十二 议。每季度至少召开一次会议，两名及以上
期会议和临时会议。每年应
条 成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
当至少召开四次定期会议。
召开临时会议。
审计委员会会议表决方
审计委员会会议表决方式为举手表决或
第十五 式为举手表决或投票表决；
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方
条 临时会议可以采取通讯表决
式（含视频、电话、电子邮件等）召开。
的方式召开。
第二十四条 本工作细
则自董事会审议通过之日起
实施，修改时亦同。 第二十四条 本工作细则未尽事宜，应当
依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公
原第二 第二十五条 本工作细 司章程》的有关规定执行。若本办法的规定
十四条 则未尽事宜，按国家有关法 与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
至第二 律、法规和公司章程的规定 司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
十 六 执行；本细则如与国家日后 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
条，现 颁布的法律、法规或经合法 有关规定执行。
第二十 程序修改后的公司章程相抵
四条至 触时，按国家有关法律、法 第二十五条 本细则由公司董事会负责
第二十 规和公司章程的规定执行， 解释，自公司董事会审议通过之日起生效并
五条 并立即修订，报董事会审议 实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限
通过。 公司董事会审计委员会工作细则》（2021 年
3 月修订）同时废止。
第二十六条 本细则解
释权归属公司董事会。
薪酬与考核委员会会议表决 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手
第十七 方 式 为 举 手 表 决 或 投票 表 表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
条 决；临时会议可以采取通讯 决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召
表决的方式召开。 开。
原第二 第二十六条 本工作细 第二十六条 本工作细则未尽事宜，应当
十六条 则自董事会审议通过之日起 依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公
序号 制度原文 拟修订内容
至第二 实施，修改时亦同。 司章程》的有关规定执行。若本办法的规定
十 八 与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
条，现 第二十七条 本工作细 司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
第二十 则未尽事宜，按国家有关法 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
六条至 律、法规和公司章程的规定 有关规定执行。
第二十 执行；本细则如与国家日后
七条 颁布的法律、法规或经合法 第二十七条 本细则由公司董事会负责解
程序修改后的公司章程相抵 释，自公司董事会审议通过之日起生效并实
触时，按国家有关法律、法 施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公
规和公司章程的规定执行， 司董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2021
并立即修订，报董事会审议 年 3 月修订）同时废止。
通过。
第二十八条 本细则解
释权归属公司董事会。
四、《公司对外担保管理制度》修订情况
1.《公司对外担保管理制度》修订情况说明
《中文天地出版传 《中文天地出版传
媒集团股份有限公 媒集团股份有限公
司对外担保管理制 司对外担保管理制 修订说明
度》2021 年 3 月 度》2024 年 1 月修
版 订
公司现行有效的对外担保管理制度
为 2021 年 3 月修订版本，该制度制定依
共七章（第一章 总 共七章（第一章 总 据之一《中华人民共和国担保法》因《中
则、第二章 对外担 则、第二章 对外担 华人民共和国民法典》（以下简称《民法
保的基本原则、第 保的基本原则、第三 典》）的颁布，已于 2021 年废止。同时，
三章 对外担保的 章 对外担保的审批 中国证监会于 2022 年 1 月发布的《上市
审批权限、第四章 权限、第四章 对外 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》（以下简称《监
对外担保的审核程 担保的审核程序、第
管指引第 8 号》），对上市公司对外担保
序、第五章 对外担 五章 对外担保的日 提出了新要求；2023 年 8 月发布的《上市
保的日常管理以及 常管理以及持续风 公司独立董事管理办法》，删除了独立董
持续风险控制、第 险控制、第六章 对 事对一般事项的审议职责，对外担保事项
六章 对外担保的 外担保的信息披露、 不再强制要求独立董事发表意见，同时独
信息披露、第七章 第七章 附则） 无变 董年度述职报告无需对公司对外担保及
执行等情况进行说明。
附则） 化）
因此，本次修订主要依据《民法典》
《上市公司独立董事管理办法》《监管指
引第 8 号》等证券监管规定，包括修订本
制度制定依据（第一条、第五条）；将必
须提供反担保的被担保方限缩为“控股
股东、实际控制人及其关联方”；删除独
立董事在年度述职报告中对公司对外担
保及执行等情况进行专项说明并发表独
立意见的要求（第五条）；修订应当经董
事会审议通过并提交股东大会审议的担
保事项范围（第九条）；修订对外担保的
信息披露要求（第二十一条）；规范、完
善“第七章 附则”表述。
2.《公司对外担保管理制度》修订对照表
序号 制度原文 拟修订内容
为了规范中文天地出版
为了规范中文天地出版传媒集团股份有
传媒集团股份有限公司（以
限公司（以下简称公司））的对外担保行为，
下简称“公司”）的对外担
有效控制担保风险，保护股东和其他利益相
保行为，有效控制担保风险，
关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，
保护股东和其他利益相关者
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称
第一条 的合法权益，促进公司健康
《民法典》）、《中华人民共和国公司法》
稳定地发展，根据《中华人
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
民共和国公司法》、《中华
证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规
人民共和国担保法》等法律
以及《公司章程》的有关规定，特制定本制
法规以及《公司章程》的有
度。
关规定，特制定本制度。
第五条 公司对外担保 第五条 公司对外担保应当遵循下列基
应当遵循下列基本原则： 本原则：
（一） 符合《中华人民 （一）符合《民法典》、《公司法》、《证
共和国公司法》、《中华人 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
民共和国证券法》、《中华 （以下简称《股票上市规则》）等其他相关
人民共和国担保法》、《上 法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章
海 证 券 交 易 所 股 票 上市 规 程》之规定；
则》等其他相关法律、行政 （二）公司全体董事及经营层应当审慎
法规、部门规章及《公司章 对待对外担保，严格控制对外担保产生的债
第五条 程》之规定； 务风险；
（二） 公司全体董事及 （三）公司为控股股东、实际控制人及
经营层应当审慎对待对外担 其关联方提供担保，应要求被担保方向本公
保，严格控制对外担保产生 司提供反担保，且反担保的提供方应当具有
的债务风险； 实际承担能力；
（三） 公司对外担保， （四）公司经营层必须如实向公司聘请
应要求被担保方向本公司提 的审计机构提供全部对外担保事项；
供反担保，且反担保的提供 （五）公司必须严格按照《上海证券交
方应当具有实际承担能力； 易所股票上市规则》的有关规定，认真履行
（四） 公司经营层必须 对外担保事项的信息披露义务。
序号 制度原文 拟修订内容
如实向公司聘请的审计机构
提供全部对外担保事项；
（五） 公司必须严格按
照《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，认真
履行对外担保事项的信息披
露义务；
（六） 公司独立董事应
当在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执
行相关规定情况进行专项说
明，并发表独立意见。
第九条 下列担保事项
应当在董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过
公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
第九条 下列担保事项应当在董事会审
（二）公司及其控股子
议通过后，提交股东大会审议：
公司的对外担保总额，达到
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
或超过公司最近一期经审计
审计净资产 10％的担保；
净资产 50％以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的对外担保
何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超
50％以后提供的任何担保；
过 70％的担保对象提供的
（三）公司及控股子公司对外担保总
担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以
（四）按照担保金额连
第九条 后提供的任何担保；
续 12 个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续 12 个月内累
则，达到或超过公司最近一
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
期经审计总资产 30％的；
产 30％的；
（五）按照担保金额连
（五）为资产负债率超过 70％的担保
续 12 个月内累计计算原
对象提供的担保；
则，超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方
计净资产 50％的，且绝对
提供的担保；
金额超过 5000 万元以上
（七）上海证券交易所或者《公司章程》
的；
规定的其他担保。
（六）对股东、实际控
制人及其关联方提供的担
保；
（七）上海证券交易所
或者《公司章程》规定的其
他担保。
序号 制度原文 拟修订内容
股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联企
业提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制人及
东或受该实际控制人支配的 其关联企业提供的担保议案时，该股东或受
股东，不得参与该项表决， 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
第十一 该项表决须经出席股东大会 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
条 的其他股东所持表决权的半 所持表决权的半数以上通过。
数以上通过。 股东大会审议本制度第九条第（四）项
股东大会审议本制度第 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
九条第四款担保事项时，应 权的三分之二以上通过。
经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司应要求被担保企业
提供有效资产，包括固定资 公司可以要求被担保企业提供有效资
第十七
产、设备、机器、房产等进 产，包括固定资产、设备、机器、房产等进
条
行抵押或质押，切实落实反 行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保措施。
公司董事会应当在董事 公司董事会应当在董事会或股东大会对
会或股东大会对公司对外担 公司对外担保事项作出决议后，按《股票上
保事项作出决议后，按《上 市规则》等制度要求。在上海证券交易所的
第二十 海 证 券 交 易 所 股 票 上市 规 网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时
一条 则》的要求，将有关文件及 披露，披露的内容包括董事会或者股东大会
时报送上海证券交易所并在 决议、截止信息披露日上市公司及其控股子
指定的信息披露报刊上及时 公司对外担保总额、上市公司对控股子公司
进行披露。 提供担保的总额。
公司独立董事应当在年
度报告中，对公司累计和当
删除原
期对外担保情况、执行上述
第 二
规定情况进行专项说明，并
十三条
发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所进行核查。
本制度未尽事宜，应当依照法律法规、
原第二 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
十四 关规定执行。若本办法的规定与法律法规、
本制度由公司董事会负
条，现 部门规章、规范性文件及《公司章程》有关
责制定、修改和解释。
第二十 规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规
三条 章、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。
原第二 本制度未尽事宜或与新 本制度由公司董事会负责解释，自公司
十五 颁布、修改的法律法规和 董事会审议通过之日起生效并实施，原《中
条，现 《公司章程》的规定相冲突 文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保
序号 制度原文 拟修订内容
第二十 的，按照法律法规和《公司 管理制度》（2021 年 3 月修订）同时废止。
四条 章程》的规定执行。
删除第
本制度自公司董事会审
二十六
议通过之日起执行。
条
五、《公司募集资金管理办法》修订情况
1.《公司募集资金管理办法》修订情况说明
《中文天地出版传 《中文天地出版传
媒集团股份有限公 媒集团股份有限公
司募集资金管理办 司募集资金管理办 修订说明
法》2022 年 12 月 法》2024 年 1 月修
版 订
因中国证监会新颁布的《上市公司独
共五章（第一章 总 共五章（第一章 总 立董事管理办法》和上海证券交易所新修
则、第二章 募集资 则、第二章 募集资 订的《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》删除了独立董事对一般事项的
金专户存储、第三 金专户存储、第三章
审议职责，针对募集资金使用事项不再强
章 募集资金使用 募集资金使用与变
制要求独立董事发表意见，故本办法相应
与变更、第四章 募 更、第四章 募集资 删除了需要独立董事发表明确同意意见
集资金管理与监 金管理与监督、第五 的相关内容，涉及本办法第十条、十一条、
督、第五章 附 则） 章 附 则） 无变化） 十三条、十六条，第十九条至第二十一条、
第二十三条。
2.《公司募集资金管理办法》修订对照表
序号 制度原文 拟修订内容
为规范中文天地出版传
媒集团股份有限公司（以下
为规范中文天地出版传媒集团股份有限
简称公司）募集资金的管理
公司（以下简称公司）募集资金的管理和使
和使用，提高募集资金的使
用，提高募集资金的使用效益，防范募集资
用效益，防范资金使用风险，
金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人
保护投资者利益，根据《中
民共和国证券法》、《上市公司发行注册管
华人民共和国证券法》《上
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
第一条 市公司证券发行管理办法》、
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市公司监管指引第 2 号
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
——上市公司募集资金管理
称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市
和使用的监管要求》《上海
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
证券交易所股票上市规则》
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的
（以下简称《规则》）《上海
规定，并结合公司实际，特制定本制度。
证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运
序号 制度原文 拟修订内容
作》等法律、法规和规范性
文件的规定，并结合公司实
际，特制定本制度。
本制度所称募集资金是
本制度所称募集资金是指公司通过发行
指公司通过公开发行股票及
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特
第二条 其衍生品种，向投资者募集
定用途的资金。
并用于特定用途的资金。
……。
……。
公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审
议通过，并由独立董事、监
事会以及保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见：
公司将募集资金用作以下事项时，应当
（一）以募集资金置换
经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人
预先已投入募集资金投资项
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
目的自筹资金；
（一）以募集资金置换预先已投入募集
（二）使用暂时闲置的
资金投资项目的自筹资金；
募集资金进行现金管理；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
（三）使用暂时闲置的
金管理；
募 集 资 金 暂 时 补 充 流动 资
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
第十条 金；
充流动资金；
（四）变更募集资金用
（四）变更募集资金用途；
途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
（五）超募资金用于在
公司变更募集资金用途，还应当经股东
建项目及新项目。
大会审议通过。
公司变更募集资金用
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
途，还应当经股东大会审议
外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等
通过。
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等
的，还应当按照《规则》等
有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
公司以自筹资金预先投 公司以自筹资金预先投入募集资金投资
入募集资金投资项目的，可 项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以在募集资金到账后 6 个月 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
第十一
内，以募集资金置换自筹资 董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
条
金。置换事项应当经董事会 告。
审议通过，会计师事务所出 公司已在发行申请文件中披露拟以募集
具鉴证报告，并由独立董 资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
序号 制度原文 拟修订内容
事、监事会、保荐机构发表 额确定的，应当在完成置换后及时公告。
明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件
中披露拟以募集资金置换预
先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成
置换后及时公告。
公司使用闲置募集资金
投资产品的，应当在董事会
审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的
基本情况，包括募集时间、 公司使用闲置募集资金投资产品的，应
募集资金金额、募集资金净 当在董事会审议后及时公告下列内容：
额及投资计划等； （一）本次募集资金的基本情况，包括
（二）募集资金使用情 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
况； 投资计划等；
（三）闲置募集资金投 （二）募集资金使用情况；
资产品的额度及期限，是否 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
存在变相改变募集资金用途 期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
的行为和保证不影响募集资 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
第十三
金项目正常进行的措施； 施；
条
（四）投资产品的收益 （四）投资产品的收益分配方式、投资
分配方式、投资范围及安全 范围及安全性；
性； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
（五）独立董事、监事 问出具的意见。
会、保荐人或者独立财务顾 公司应当在出现产品发行主体财务状况
问出具的意见。 恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
公司应当在出现产品发 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说
行主体财务状况恶化、所投 明公司为确保资金安全采取的风险控制措
资的产品面临亏损等重大风 施。
险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险
控制措施。
公司拟变更募投项目 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
的，应当在提交董事会审议 事会审议后及时公告以下内容：
后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具
（一）原募投项目基本 体原因；
第十六
情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性
条
（二）新募投项目的基 分析和风险提示；
本情况、可行性分析和风险 （三）新募投项目的投资计划；
提示； （四）新募投项目已经取得或者尚待有
（三）新募投项目的投 关部门审批的说明（如适用）；
序号 制度原文 拟修订内容
资计划； （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
（四）新募投项目已经 问对变更募投项目的意见；
取得或者尚待有关部门审批 （六）变更募投项目尚需提交股东大会
的说明（如适用）； 审议的说明；
（五）独立董事、监事 （七）上海证券交易所要求的其他内容。
会、保荐人或者独立财务顾 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
问对变更募投项目的意见； 对外投资的，还应当参照《股票上市规则》
（六）变更募投项目尚 的规定进行披露。
需 提 交 股 东 大 会 审 议的 说
明；
（七）上海证券交易所
要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，
还应当参照《规则》的规定
进行披露。
公司拟将募投项目对外
转让或者置换的（募投项目
在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或者置换的
公司拟将募投项目对外转让或者置换的
除外），应当在提交董事会
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全
审议后及时公告以下内容：
部对外转让或者置换的除外），应当在提交
（一）对外转让或者置
董事会审议后及时公告以下内容：
换募投项目的具体原因；
（一）对外转让或者置换募投项目的具
（二）已使用募集资金
体原因；
投资该项目的金额；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
（三）该项目完工程度
额；
第十九 和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益；
条 （四）换入项目的基本
（四）换入项目的基本情况、可行性分
情况、可行性分析和风险提
析和风险提示（如适用）；
示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关
（五）转让或者置换的
收益；
定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾
（六）独立董事、监事
问对转让或者置换募投项目的意见；
会、保荐人或者独立财务顾
（七）转让或者置换募投项目尚需提交
问对转让或者置换募投项目
股东大会审议的说明。
的意见；
（七）转让或者置换募
投项目尚需提交股东大会审
议的说明。
单个募投项目完成后， 单个募投项目完成后，公司将该项目节
第二十
公司将该项目节余募集资金 余募集资金（包括利息收入）用于其他募投
条
（包括利息收入）用于其他 项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐
序号 制度原文 拟修订内容
募投项目的，应当经董事会 人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
审议通过，且经独立董事、 公司应当在董事会审议后及时公告。……。
保荐人、监事会发表明确同
意意见后方可使用。公司应
当 在 董 事 会 审 议 后 及时 公
告。……。
募投项目全部完成后，
公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会 募投项目全部完成后，公司使用节余募
审议通过，且经独立董事、 集资金（包括利息收入）应当经董事会审议
保荐人、监事会发表明确同 通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意
第二十
意意见。公司应当在董事会 见。公司应当在董事会审议后及时公告。节
一条
审议后及时公告。节余募集 余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
资金（包括利息收入）占募 额 10%以上的，还应当经股东大会审议通
集资金净额 10%以上的，还 过。……。
应当经股东大会审议通
过。……。
……。超募资金用于永
久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并
……。超募资金用于永久补充流动资金
为股东提供网络投票表决方
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
式，独立董事、监事会、保
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票
荐人或者独立财务顾问发表
表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾
明确同意意见。公司应当在
问发表明确同意意见。公司应当在董事会审
董事会审议后及时公告下列
议后及时公告下列内容：
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
（一）本次募集资金的
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
基本情况，包括募集时间、
超募金额及投资计划等；
第二十 募集资金金额、募集资金净
（二）募集资金使用情况；
三条 额、超募金额及投资计划
（三）使用超募资金永久补充流动资金
等；
或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（二）募集资金使用情
（四）在补充流动资金后的 12 个月内
况；
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
（三）使用超募资金永
的承诺；
久补充流动资金或者归还银
（五）使用超募资金永久补充流动资金
行贷款的必要性和详细计
或者归还银行贷款对公司的影响；
划；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾
（四）在补充流动资金
问出具的意见。
后的 12 个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永
序号 制度原文 拟修订内容
久补充流动资金或者归还银
行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
本办法未尽事宜，应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
本制度未尽事宜，按照 关规定执行。若本办法的规定与法律法规、
第三十
国家有关法律、行政法规和 部门规章、规范性文件及《公司章程》有关
条
规范性文件的规定执行。 规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》有关规定执
行。
本制度与国家有关部门
本办法由公司董事会负责解释，自公司
或机构日后颁布的法律、法
第三十 董事会通过之日起生效并实施，原《中文天
规及规章相抵触时，以国家
一条 地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理
有 关 部 门 或 机 构 颁 布的 法
办法》（2022 年 12 月修订）同时废止。
律、法规及规章为准。
本制度由董事会制定，
自股东大会审议通过之日起
删除原 生效。原 2013 年第二次临时
第三十 股东规则大会审议通过《中
二条 文天地出版传媒集团股份有
限公司募集资金管理制度》
同时废止。
六、《公司关联交易管理办法》修订情况
1.《公司关联交易管理办法》修订情况说明
《中文天地出版传 《中文天地出版传
媒集团股份有限公 媒集团股份有限公
司关联交易管理办 司关联交易管理办 修订说明
法》2023 年 8 月 法》2024 年 1 月修
版 订
共七章（第一章 总 共七章（第一章 总 一是根据中国证监会新颁布的《独董
则、第二章 关联交 则、第二章 关联交 管理办法》相关规定，对于应披露的关联
易的管理、第三章 易的管理、第三章 交易应当提交独立董事专门会议审议，且
经全体独立董事过半数同意后提交董事
关联人和关联交易 关联人和关联交易
会审议。
的认定、第四章 关 的认定、第四章 关 二是删除独立董事对一般事项的审
联交易的定价、第 联交易的定价、第五 议职责，针对关联交易表决程序合法性及
五章 关联交易的 章 关联交易的决策 表决结果公平性不再强制要求独立董事
决策程序、第六章 程序、第六章 关联 发表意见。
关联交易的信息披 交易的信息披露、第 三是修订本办法第十九条、第二十六
露、第七章 附则） 七章 附则）（无变 条，将原条款“重大关联交易”的表述修
订为“应当披露的关联交易”，原条款“应
化）
由独立董事认可”修订为“由全体独立董
事过半数同意”，增加了独立董事专门会
议审议要求，删除了独立董事对表决程序
合法性及表决结果公平性发表独立意见
的要求。
2.《公司关联交易管理办法》修订对照表
序号 制度原文 拟修订内容
……。重大关联交易提
交董事会讨论前，应由独立 ……。应当披露的关联交易提交董事会
董事认可。独立董事做出判 讨论前，应当经独立董事专门会议审议，并
断前，可以聘请中介机构出 由全体独立董事过半数同意。独立董事做出
第十九
具独立财务顾问报告，作为 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
条
其判断的依据。与日常经营 问报告，作为其判断的依据。与日常经营相
相关的关联交易所涉及的交 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
易标的，可以不进行审计或 行审计或者评估。
者评估。
对于应报董事会审批的
关联交易，董事会秘书应将
相 关 材 料 提 前 提 交 独立 董
对于应报董事会审批的关联交易，董事
事。独立董事就关联交易是
会秘书应将相关材料提前提交独立董事。独
第二十 否符合公开、公平、公正原
立董事应召开专门会议就关联交易是否符合
六条 则予以审查，经认可后方可
公开、公平、公正原则予以审查，经全体独立
提交董事会审议。
董事过半数同意后方可提交董事会审议。
独立董事还应对表决程
序的合法性及表决结果的公
平性发表独立意见。
本办法由公司董事会负
责解释，自公司董事会通过 本办法由公司董事会负责解释，自公司
第三十 之日起生效并实施，原《中 董事会通过之日起生效并实施，原《中文天
八条 文天地出版传媒集团股份有 地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理
限公司关联交易管理办法》 办法》（2023 年 8 月修订）同时废止。
（2021 修订）同时废止。
