中文传媒：中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2024-02-08
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-011
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中文天地出版传媒集团股份有限公司 以下简称公司）拟通过上海证券交
易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
2.回购股份用途：本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。
3.回购资金总额：不低于人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元
含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4.回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
5.回购价格区间：不超过人民币 15 元/股 含），该价格不高于董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
6.回购资金来源：公司自有资金。
7.相关股东是否存在减持计划：经公司书面发函确认，截至董事会通过本次
回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来 3 个月、未
来 6 个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减
持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。
8.相关风险提示：本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东
大会审议通过的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；本
次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要
求公司提供相应担保的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致
本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司
及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健
康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，
公司前期已发布关于筹划回购公司股份的提示性公告，以推进公司股票市场价格
与内在价值相匹配，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 26 日刊登在《中国证券
报》 上海证券报》 证券日报》以及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
的《中文传媒关于筹划回购公司股份的提示性公告》 公告编号：临 2023-058）。
2024 年 1 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过
《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会认为，公司
本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相
关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司
以不低于人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元 含）的自有资金，
通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于
注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过 15 元/股 含），该价格不
高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，本次回
购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。同时，为顺
利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大
会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交股东大会
审议通过后方可实施。
三）通知债权人情况
公司本次回购股份的目的是减少注册资本，根据《公司法》及《公司章程》
有关规定，公司应当在股东大会作出回购股份的决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护
公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公
司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因
素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式进行股份回购，以推进公司股票市场价
格与内在价值相匹配。
二）拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股 A 股）。
三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份。
四）回购股份的期限
1.本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个
月内。公司将遵照股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
3.公司在下列期间不得回购股份：
1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五）拟回购股份的用途、价格、数量、占公司总股本比例、资金总额
1.回购用途
本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将在回购完成后，
按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少注册资本。
2.回购价格
本次拟回购股份的价格不超过 15.00 元/股 含），根据《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，公司本次回购股份的价格
上限不高于董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
3.回购数量及占公司总股本比例
按本次回购价格上限 15.00 元/股 含），分别以本次回购资金总额下限人
民币 0.50 亿元 含），回购资金总额上限人民币 1.00 亿元 含）进行测算的回
购股份数量如下：
1）本次回购资金总额下限人民币 0.50 亿元测算
拟回购数 占公司总股 拟回购金额
回购用途 回购实施期限
量 股） 本的比例 %） 总额 亿元）
注销并相应 自公司股东大会审议
减少注册资 3,333,333 0.25 0.50 通过回购股份方案之
本 日起 12 个月内。
2）本次回购资金总额上限人民币 1.00 亿元测算
占公司总股
拟回购数量 拟回购金额
回购用途 本的比例 回购实施期限
股） 总额 亿元）
%）
注销并相应 自公司股东大会审议
减少注册资 6,666,666 0.49 1.00 通过回购股份方案之
本 日起 12 个月内。
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4.回购资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元
含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
六）回购的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
七）预计回购完成后公司股权结构变动情况
以当前公司总股本 1,355,063,719 股为基础，按照本次回购资金总额不低于
人民币 0.50 亿元 含）且不超过人民币 1.00 亿元 含），回购价格上限为 15.00
元/股 含）进行测算，若回购股份全部予以注销，则回购前后公司股本结构变
化情况如下。
本次回购前 本次回购注销后
股份 按回购金额下限计算 按回购金额上限计算
股本比
性质 股份数量 股） 股本比 股本比
例 %） 股份数量 股） 股份数量 股）
例 %） 例 %）
有限
售条
0 0 0 0 0 0
件股
份
无限
售条 1,355,063,719 100.00 1,351,730,386 100.00 1,348,397,053 100.00
件股
份
总股
1,355,063,719 100.00 1,351,730,386 100.00 1,348,397,053 100.00
本
注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体
回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；
2.回购后股权分布情况不会改变公司的上市公司地位；
3.上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
八）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等方面可能产生的影响的分析
1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2023 年 9 月 30 日 未经审计），公司总资产为 319.87 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 177.21 亿元，流动资产 222.78 亿元，资产负债率
43.89%。假设本次回购资金总额上限 1.00 亿元全部使用完毕，以 2023 年 9 月
30 日为测算基准日，1.00 亿元回购资金约占公司总资产的 0.31%，约占归属于
上市公司股东净资产的 0.56%，约占流动资产的 0.45%。不会对公司的经营活动、
盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2.本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利
益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。
3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上
市地位，不会导致公司控制权发生变化。
九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵行为
经自查，在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内，公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合
进行内幕交易及操纵市场行为。
十）公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东及回购提议人问询未
来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计
划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。
十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次
已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，相应减少注册资本。
十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等
法定程序，充分保障债权人的合法权益。
十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规
定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基
础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、
价格和数量等；
2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回
购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合
决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4.设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5.在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》
及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更
登记手续；
6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的
风险。
2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
3.若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票价格产生重大影响的重大事
件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司
董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施
或根据规则变更或终止回购方案的风险；
4.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿
债务或要求公司提供相应担保的风险。
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施的，公司将根据风险影响程度及
时调整回购方案或终止实施，并依照相关授权及法律法规、《公司章程》等规定
及时完成内部决策程序并及时履行信息披露义务。
四、其他事项说明
一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已按照回购股份监管规定披露第六届董事会第二十六次临时会议决议
公告前一个交易日 即 2024 年 1 月 22 日）以及 2024 年第一次临时股东大会股
权登记日 2024 年 1 月 31 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东
的持股情况。具体内容详见公司分别于 2024 年 1 月 26 日和 2 月 3 日刊登在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于回购股份事项前十大股东和前十
大无限售条件股东持股情况的公告》 公告编号：临 2024-008、临 2024-009）。
二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，具体情况如下：
1.持有人名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司回购专用证券账户
2.证券账户号码：B882327449
三）信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况，按照法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 7 日
