中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）与预案的差异情况说明表
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称上市公司）拟以发行股份及
支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司购买其持有的江西教
育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任
公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。
2023年12月19日，上市公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通
过《关于<中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易预案>及其摘要的议案》。
2024年4月9日，上市公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过
了《关于〈中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
现对草案和预案主要差异进行如下说明：
序号 草案章节 预案章节 主要差异说明
上市公司声
交易各方声 1.更新上市公司及交易对方声明；
1 明、交易对
明 2.增加相关证券服务机构及人员声明。
方声明
2 释义 释义 增加并修改了部分释义。
1.根据《资产评估报告》补充更新交易标的评估情
况，并结合上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》更新交易方案概况、本
次交易支付方式及本次发行股份购买资产情况；
2.更新本次交易对上市公司的影响；
重大事项提 重大事项提 3.根据交易审批进展更新本次交易决策过程和批
3
示 示 准情况；
4.补充披露本次交易摊薄当期每股收益的影响及
填补回报安排，增加本次交易对中小投资者权益保
护的安排；
5.删除待补充披露的信息提示；
6.增加模拟财务报表编制基础。
重大风险提 重大风险提 1.删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易
4
示 示 作价尚未确定的风险”；
2.新增“业绩承诺及补偿相关的风险”“市场容
量下降的风险”。
1.基于标的资产审计结果、评估结果，更新本次交
易具体方案、本次交易的性质与本次交易对上市公
司的影响等相关内容；
第一节 本次 第一节 本次 2.根据《业绩承诺及补偿协议》，更新本次交易的
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交易概况 交易概况 业绩承诺、减值测试和补偿安排；
3.根据交易进展，更新本次交易决策过程和批准情
况；
4.更新本次交易相关方作出的重要承诺。
第二节 上市 第二节 上市 1.新增上市公司设立及股本演变情况；
6 公司基本情 公司基本情 2.删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构
况 况 的预计变化情况。
增加交易对方的历史沿革及最近三年注册资本变
第三节 交易 第三节 交易
化情况、主要业务发展状况、最近两年主要财务数
7 对方基本情 对方基本情
据、最近一年简要合并财务报表及主要下属企业情
况 况
况。
1.新增标的公司的历史沿革及最近三年股权转让
情况；
2.新增标的公司的主要资产权属状况、对外担保及
主要负债情况；
3.更新标的公司下属企业情况，补充下属重要子公
第四节 交易 第四节 交易 司情况；
8 标的基本情 标的基本情 4.新增标的公司主营业务发展情况；
况 况 5.根据审计结果更新标的公司主要财务数据；
6.新增标的公司会计政策及相关会计处理；
7.补充披露近三年内增资、股权转让或改制相关的
评估或估值情况分析、涉及有关报批事项、许可他
人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况、交
易涉及的债权债务转移情况等内容。
1.根据评估报告、审计报告、上市公司备考审阅报
第五节 发行 第六节 发行 告及《发行股份及支付现金购买资产协议》对草案
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股份情况 股份情况 本章节相关数据进行了更新和补充披露；
2.新增本次交易前后上市公司股本结构变化。
1.删除标的资产预估作价情况；
第六节 标的 第五节 标的 2.根据《资产评估报告》更新标的资产的评估情况；
10 资产评估情 资产预估作 3.新增董事会对本次交易标的评估合理性及定价
况 价情况 公允性分析；
4.新增独立董事对本次交易评估事项的意见。
第七节 本次 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
11 交易主要合 无 则第 26 号——上市公司重大资产重组》 以下简称
同 披露准则）要求，新增本章节。
第八节 本次
12 无 根据披露准则要求，新增本章节。
交易的合规
性分析
第九节 管理
13 无 根据披露准则要求，新增本章节。
层讨论分析
第十节 财务
14 无 根据披露准则要求，新增本章节。
会计信息
第十一节 同
15 业竞争与关 无 根据披露准则要求，新增本章节。
联交易
1.删除“审计、评估工作尚未完成的风险”“交易
第十二节 风 第七节 风险 作价尚未确定的风险”；
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险因素 因素 2.新增“收购整合的风险”“业绩承诺及补偿相关
的风险”“市场容量下降的风险”。
1.新增了本次交易完成后，上市公司是否存在资
金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的
情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形说明；
2.新增本次交易对上市公司负债结构的影响； 3.
新增上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情
第十三节 其 第八节 其他
17 况；
他重要事项 重要事项
4.新增本次交易对上市公司治理机制的影响；
5.新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明；
6.新增本次交易相关各方买卖上市公司股票的自
查情况；
7.更新上市公司股票价格波动情况。
第十四节 对
第九节 独立 1.根据董事会召开情况，更新独立董事意见；
18 本次交易的
董事意见 2.新增独立财务顾问意见、法律顾问意见。
独立性意见
第十五章 本
次交易相关
19 证券服务机 无 根据披露准则要求，新增本章节。
构及经办人
员
第十节 上市
公司及全体 1.更新上市公司全体董事、监事、高级管理人员声
第十六节 声
20 董事、监事 明；
明与承诺
和高级管理 2.补充相关证券服务机构及人员声明。
人员声明
第十七节 备
21 无 根据披露准则要求，新增本章节。
查文件
特此说明。
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2024 年 4 月 9 日