证券代码：600373             证券简称：中文传媒           公告编号：临 2024-062



           中文天地出版传媒集团股份有限公司
     关于控股子公司部分股权内部无偿划转的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、本次股权划转概述
    为进一步推动教材教辅工作提质增效，加强系统内教材教辅资源和业务集
中管理，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司或划出方）于
2024 年 6 月 5 日召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于控股
子公司部分股权内部无偿划转的议案》，同意公司将其持有的江西中文传媒教辅
经营有限公司（以下简称教辅公司或标的企业）60%股权无偿划转至公司全资子
公司江西教材经营有限公司（以下简称教材公司或划入方），划转基准日为
2023 年 12 月 31 日，并授权公司管理层具体落实划转事项。
    本次股权划转为公司内部无偿划转，属于合并报表范围内事宜，不涉及对
价支付及合并报表范围变化。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次
股权划转事项属于公司董事会决策范围内，并已经江西省出版传媒集团有限公
司审议批准，无需提交股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
    二、本次股权划转各方基本情况
    （一）划出方基本情况
    1.公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司
    2.统一社会信用代码：91361100705758356U
    3.成立时间：1998 年 11 月 30 日
    4.注册资本：135,506.3719 万元人民币（下同）
    5.注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双创科技城
10 号楼
    6.办公地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路 95 号
    7.法定代表人：凌卫
    8.企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)
    9.营业期限：1998 年 11 月 30 日至无固定期限
    10.经营范围：许可项目包括出版物批发，出版物零售（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可
期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目包括企业管理,企业总部
管理，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，数字技术服
务，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流
活动，广告制作，广告发布，广告设计、代理（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
    11.股权结构：江西省出版传媒集团有限公司持股 55.76%，为公司控股股
东。
    12.最近一年经审计的主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，中文传媒
资产总额为 292.90 亿元，净资产为 186.19 亿元，2023 年度实现营业收入
100.84 亿元，归母净利润为 19.67 亿元。【该财务数据已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计】
    （二）划入方基本情况
    1.公司名称：江西教材经营有限公司
    2.统一社会信用代码：913600001582629919
    3.成立时间：1990 年 10 月 25 日
    4.注册资本：2,000.00 万元
    5.注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路 310 号
    6.办公地址：江西南昌市红谷滩新区学府大道 299 号
    7.法定代表人：李学群
    8.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    9.营业期限：1990 年 10 月 25 日至无固定期限
    10.经营范围：许可项目包括出版物零售，出版物批发（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许
可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目包括电子产品销售，国
内贸易代理，广告制作，广告发布，广告设计、代理，办公用品销售，普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），总质量 4.5 吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物），国内货物运输代理，互联网
销售（除销售需要许可的商品），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活
动），办公设备耗材销售，会议及展览服务，进出口代理，机械设备研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    11.股权结构：公司持股 100%，为公司全资子公司。
    12.最近一年经审计的主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，教材公司
（财务报表）资产总额为 2.48 亿元，净资产为 1.77 亿元，2023 年度实现营业
收入 5.62 亿元，归母净利润为 1.47 亿元。【该财务数据已经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计】
    （三）标的企业基本情况
    1.公司名称：江西中文传媒教辅经营有限公司
    2.统一社会信用代码：913600007319509666
    3.成立时间：2001 年 9 月 6 日
    4.注册资本：1,166.6667 万元
    5.注册地址：江西省南昌市新建县长堎镇工业大道 318 号 1 栋
    6.办公地址：江西南昌市红谷滩新区学府大道 299 号
    7.法定代表人：何小来
    8.企业类型：其他有限责任公司
    9.营业期限：2001 年 9 月 6 日至无固定期限
    10.经营范围：国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售；设计、
制作、发布、代理国内外各类广告；教育、人才咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    11.股权结构：公司持股 60%，江西育华文化有限公司持股 40%。
    12.本次股权无偿划转以 2023 年 12 月 31 日为基准日，根据大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大信赣审字（2024）00333 号《江西中文传媒教
辅经营有限公司审计报告》，教辅公司一年又一期主要财务情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目               2024 年 3 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
 资产总额                            15,404.78                        13,629.61
 负债总额                             5,314.76                         4,234.63
 净资产                              10,090.02                         9,394.98
   项目          2024 年 1 月 1 日—3 月 31 日    2023 年 1 月 1 日—12 月 31 日
 营业收入                            27,635.65                       107,423.74
 营业成本                            26,553.25                       100,972.94
 净利润                                  695.03                        5,135.05

    三、本次股权划转协议主要内容
    2024 年 5 月 30 日，公司与教材公司签署《企业国有产权无偿划转协议书》，
主要内容如下：
    1.协议双方：划出方为中文天地出版传媒集团股份有限公司，划入方为江
西教材经营有限公司。
    2.划转标的：公司持有的教辅公司 60%股权。
    3.划转方式：无偿划转。
    4.划转前后股权结构变动：本次股权划转前，公司持股 60%，江西育华文
化有限公司持股 40%；本次股权划转后，教材公司持股 60%，江西育华文化有限
公司持股 40%。
    5.划转基准日：2023 年 12 月 31 日
    6.交易价格：本次股权划转为无偿划转，教材公司无需支付转让对价。
    7.标的企业债权债务处理：本次无偿划转前后，标的企业所涉及的债权、
债务（包括拖欠职工债务），仍以标的企业为主体继续享有和承担。
    8.员工分流安置情况：秉承“保障教辅公司员工自主去向意愿，吸纳优秀
人才”的原则，对整合并入教材公司的员工给予三年过渡期待遇，根据所在单
位考核办法，年度考核合格的，参照原有待遇确定收入，年度考核不合格的，
按照所在单位相关规定执行，过渡期结束后，纳入所在单位薪酬体系管理。
    9.协议生效：本协议经划出方和划入方签署后成立，并经江西省出版传媒
集团有限公司审批通过后生效。
    10.争议解决：如因履行本协议发生争议，划出方和划入方应先行友好协商
解决；如协商不能达成一致的，合同任何一方均可向本协议签署地南昌市红谷
滩区有管辖权的法院提起诉讼解决。
    四、本次股权划转的目的及对公司的影响
   公司本次股权划转是为了进一步提高经营效率和管理效能，整合优化资源
配置，有利于促进提升教材教辅业务协同、融合发展，增强市场竞争力。本次
股权划转属于公司合并报表范围内的无偿划转，不涉及现金支付，不会导致公
司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   特此公告。


                               中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
                                            2024 年 6 月 5 日