北京市中伦（广州）律师事务所
关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
       差异化分红的法律意见书




            二〇二四年五月
                 北京市中伦（广州）律师事务所
            关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
                       差异化分红的法律意见书

    致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集
团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司）的委托，就公司 2023 年度利润分
配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称本次差异化分红）事宜出具
本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）等法律法规、规范性文件
的相关规定以及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称本所律师）审阅了中
文传媒关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验
证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、
资料和证明。在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到中文传媒如下承诺
及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准
确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料
或复印件与原件一致。

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    本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对
公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或中文传媒的文件引述。

    本法律意见仅供中文传媒本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用
于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随中文传媒本次差异化分红其他
信息披露资料予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜
出具法律意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    2024 年 1 月 22 日、2024 年 2 月 7 日，中文传媒分别召开第六届董事会第二
十六次临时会议、2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份方案的议案》等相关议案。根据中文传媒于 2024 年 2 月
8 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司自股
东大会通过回购方案之日起不超过 12 个月，以不低于人民币 0.5 亿元且不超过
人民币 1 亿元的自有资金回购公司股份。

    2024 年 4 月 17 日、2024 年 5 月 10 日，中文传媒分别召开第六届董事会第
十一次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配方案
的议案》。根据中文传媒于 2024 年 4 月 19 日公告的《2023 年度利润分配预案的
公告》（公告编号：临 2024-029），经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表期末未分配利润为 11,115,813,755.31 元，
母公司报表期末未分配利润为 2,443,224,632.42 元。公司拟以 2023 年度利润分配
方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 7.80 元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分
配，2023 年度不进行送股及资本公积金转增股本。

    截 至 2024 年 4 月 30 日，公司通过集中竞价 交易方式回 购股份数量为

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2,080,000 股，占公司目前总股本的比例为 0.15%。根据《回购指引》的相关规定，
公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。

    因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司 2023 年度权益分
配实施差异化分红。

    二、本次差异化分红方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案的
议案》及公司回购股份实施进展，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定
的股权登记日的总股本 1,355,063,719 股，扣除回购专用账户中的回购股份
2,080,000 股，即以 1,352,983,719 股为基数，每股派发现金红利 0.78 元（含税），
共计派发现金红利 1,055,327,300.82 元。

    三、本次差异化分红的计算依据

    根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司申请
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

    根据公司 2023 年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不
涉及送股及资本公积金转增股本，因此，公司流通股份未发生变动，流动股份变
动比例为 0。如前收盘价格为 15.45 元/股，以此计算：

    根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=15.45－0.78＝14.67

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本＝（1,352,983,719×0.78）÷1,355,063,719≈0.7788

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=15.45－0.7788＝14.6712

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计 算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权 除息参考价格
=|14.67－14.6712|÷14.67≈0.0082%



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    因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响
较小。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，中文传媒本次差异化分红符合《公司法》《证券
法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损
害上市公司和全体股东利益的情形。

    本法律意见书一式三份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签
署日期后生效。

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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于中文天地出版传媒集团
股份有限公司差异化分红的法律意见书》的签字盖章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

               胡铁军                                     董龙芳




                                            经办律师：

                                                          邓鑫上




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