股票代码：600373.SH 股票简称：中文传媒 上市地点：上海证券交易所
中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 江西省出版传媒集团有限公司
二零二四年九月
中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如就本次交易所
披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及
其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注
册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书
及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
-1-
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任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且
真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者
造成的损失产生的赔偿责任。
交易对方承诺，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
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目 录
交易各方声明 ........................................................................................................... - 1 -
一、上市公司声明............................................................................................ - 1 -
二、交易对方声明............................................................................................ - 2 -
三、相关证券服务机构及人员声明................................................................ - 2 -
目 录 ......................................................................................................................... - 3 -
释 义 ......................................................................................................................... - 4 -
重大事项提示........................................................................................................... - 8 -
一、本次交易方案简要介绍............................................................................ - 8 -
二、募集配套资金.......................................................................................... - 10 -
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................. - 10 -
四、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. - 12 -
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司的控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.......................................................................................................... - 12 -
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. - 13 -
七、模拟财务报表编制基础.......................................................................... - 15 -
八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测...................... - 16 -
重大风险提示......................................................................................................... - 19 -
一、与本次交易相关的风险.......................................................................... - 19 -
二、与标的资产相关的风险.......................................................................... - 20 -
三、其他风险.................................................................................................. - 22 -
第一节 本次交易概况........................................................................................... - 24 -
一、本次交易的背景及目的.......................................................................... - 24 -
二、本次交易具体方案.................................................................................. - 26 -
三、本次交易的性质...................................................................................... - 32 -
四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排...................................... - 33 -
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................. - 50 -
六、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. - 51 -
七、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... - 51 -
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释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
公司、上市公司、
指 中文天地出版传媒集团股份有限公司（股票代码：600373.SH）
中文传媒
出版集团、控股股
指 江西省出版传媒集团有限公司（曾用名：江西省出版集团公司）
东、交易对方
中文天地出版传媒集团股份有限公司、江西省出版传媒集团有限公
交易双方 指
司的合称
标的公司 指 江西教育传媒集团有限公司、江西高校出版社有限责任公司的合称
江西教育传媒集团有限公司，曾用名为江西教育期刊社有限责任公
江教传媒 指
司，其前身为江西教育期刊社
高校出版社 指 江西高校出版社有限责任公司，其前身为江西高校出版社
标的资产 指 江教传媒100%股权、高校出版社51%股权
本次发行股份及支
付现金购买资产、 中文传媒拟向出版集团发行股份及支付现金购买其持有的江教传媒
指
本次重组、本次交 100%股权和高校出版社51%股权
易
开心传媒 指 江西开心文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
江西育华 指 江西育华文化有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
汉光教育 指 江西汉光教育科技有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司
嘉艺德传媒 指 江西嘉艺德文化传媒有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
三友教育 指 江西三友教育科技有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
人人科普 指 江西人人科普文化发展有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
教博传媒 指 江西省教博传媒有限责任公司，系江教传媒的一级全资子公司
图远实业 指 江西省图远实业有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
江教印刷厂 指 江西教育印刷厂有限公司，系江教传媒的一级全资子公司
育华物业 指 江西省育华物业管理有限公司，系江教传媒的一级控股子公司
国育图书 指 江西国育图书发行有限公司，系江教传媒的一级控股子公司
汉光画村 指 江西汉光田北画村综合实践营地有限公司
汉光韬奋 指 江西汉光韬奋小镇综合实践营地有限公司
江教印务 指 江西教育印务实业有限公司
中文教辅 指 江西中文传媒教辅经营有限公司
新华物流 指 江西新华物流有限公司
江西高校出版社图书发行有限公司，其前身为江西高校出版社劳动
高校图书 指
服务部，系高校出版社的一级全资子公司
江西飞阅文化传媒发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子
飞阅传媒 指
公司
人杰教育 指 江西人杰教育文化发展有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
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高欣教育 指 江西高欣教育服务有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司
俊采文化 指 南昌俊采文化发展有限责任公司，系高校出版社的一级全资子公司
冠山传媒 指 江西冠山文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
华宇文化 指 江西华宇文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
东方沃野 指 北京东方沃野文化传播有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
当代报刊社 指 江西当代中学生报刊社有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
高美华呈 指 江西高美华呈文化传媒有限公司，系高校出版社的一级全资子公司
高立教育 指 江西高立教育科技有限公司，系高校出版社的一级控股子公司
汉儒教育 指 江西汉儒教育科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
高臻科技 指 江西高臻科技有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
高晟华文 指 江西高晟华文传媒股份有限公司，系高校出版社的二级控股子公司
正安工程 指 江西正安工程咨询有限公司，系高校出版社的三级控股子公司
江教之声 指 江西江教之声文化传播有限责任公司
江西新华发行集团 指 江西新华发行集团有限公司（中文传媒全资子公司）
江西省赣考教育咨询发展有限公司（曾用名：江西省教育考试资讯
考试资讯中心 指
中心）
鑫新股份 指 江西鑫新实业股份有限公司
信江实业 指 江西上饶信江实业集团公司
华能集团\博能集
指 江西博能实业集团有限公司（曾用名：江西华能集团有限公司）
团
理想投资 指 江西理想投资担保有限公司
中宣部 指 中共中央宣传部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室。根据中共江西省委
办公厅、江西省人民政府办公厅于2018年12月30日联合印发《关于
省文资办 指
印发<省属文化企业国有资产监督管理暂行办法>的通知》，授权江
西省文资办对省属文化企业履行出资人职责
上海交易所、上交
指 上海证券交易所
所
上饶市国资委 指 上饶市国有资产监督管理委员会
中登公司/登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司
算公司
浙商证券/独立财
指 浙商证券股份有限公司
务顾问
中伦律所/法律顾
指 北京市中伦律师事务所
问
大信会所/审计机
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
中同华评估/评估
指 北京中同华资产评估有限公司
机构
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长江传媒 指 长江出版传媒股份有限公司
浙版传媒 指 浙江出版传媒股份有限公司
读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司
凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司
中南传媒 指 中南出版传媒集团股份有限公司
城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司
新经典 指 新经典文化股份有限公司
龙版传媒 指 黑龙江出版传媒股份有限公司
中信出版 指 中信出版集团股份有限公司
码洋 指 图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额
实洋 指 图书或音像制品产品的实际销售价格乘以数量所得出的金额
图书在版编目，为依据国家相关标准对图书进行著录、分类标引和
CIP 指
主题标引
《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产暨关联交易预案》
《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产暨关联交易报告书》
《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书摘要 指
产暨关联交易报告书摘要》
上市公司第六届董事会第二十五次临时会议决议公告之日，即2023
定价基准日 指
年12月20日
中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及的江西教育传媒集团有限公司股东全部
江教传媒评估报告 指
权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中同
华评报字〔2024〕第010482号）
中同华评估出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司拟发行股
高校出版社评估报 份及支付现金购买资产涉及的江西高校出版社有限责任公司股东全
指
告 部权益价值项目资产评估报告》及相应评估说明、评估明细表（中
同华评报字〔2024〕第010481号）
大信会所出具的《江西教育传媒集团有限公司模拟财务报表审计报
江教传媒审计报告 指
告》（大信审字〔2024〕第6-00091号）、经审计的财务报表及附注
大信会所出具的《江西高校出版社有限责任公司模拟财务报表审计
高校出版社审计报
指 报告》（大信审字〔2024〕第6-00092号）、经审计的财务报表及附
告
注
大信会所出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司审阅报告》
备考审阅报告 指
（大信阅字〔2024〕第6-00002号）
发行股份及支付现
上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《发行股份及支付现金
金购买资产协议、 指
购买资产协议》
购买资产协议
业绩承诺及补偿协 上市公司与出版集团于2024年4月9日签署的《业绩承诺及补偿协议
指
议 》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《格式准则26号》 指
司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引第9号 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
指
》 的监管要求》
《重大资产重组审
指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
核规则》
《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
指
用意见第12号》 意见——证券期货法律适用意见第12号》
《证券期货法律适 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
指
用意见第15号》 用意见——证券期货法律适用意见第15号》
上市公司股东大会审议通过的《中文天地出版传媒集团股份有限公
《公司章程》 指
司章程》及其不定时的修改文本
报告期 指 2022年、2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特
殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同
含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
中文传媒拟以发行股份及支付现金方式收购出版集团持有
交易方案简介
的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权
交易价格 227,117.00 万元
名称 江西教育传媒集团有限公司
主营业务 主要从事期刊的出版、发行
所属行业 新闻和出版业
交易标的一 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同
其他 是 否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 否
务具有协同效应
名称 江西高校出版社有限责任公司
主营业务 主要从事教辅教材等图书的出版、发行
所属行业 新闻和出版业
交易标的二 符合板块定位 是 否 不适用
属于上市公司的同
其他 是 否
行业或上下游
与上市公司主营业
是 否
务具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办
交易性质 法》第十二条规定 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
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根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010482 号资产评估报告，
本次对江教传媒采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法。于评估
基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒 100%股权所对应所有者权益账面值为
106,293.01 万元，评估值 177,800.00 万元，评估增值 71,506.99 万元，增值率
67.27%。根据中同华评估出具的中同华评报字﹝2024﹞第 010481 号评估报告，
本次对高校出版社采用资产基础法和收益法进行评估。最终选用收益法。于评
估基准日 2023 年 10 月 31 日，高校出版社 51%股权所对应所有者权益账面值为
24,904.64 万元，评估值 49,317.00 万元，评估增值 24,412.36 万元，增值率
98.02%。
单位：万元
交易标的名 评估或估值 评估或估值
基准日 增值率 交易价格
称 方法 结果
江教传媒
2023.10.31 收益法 177,800.00 67.27% 177,800.00
100%股权
高校出版社
2023.10.31 收益法 49,317.00 98.02% 49,317.00
51%股权
注：标的公司所有者权益账面价值及评估值为母公司口径股东权益。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
标的资产 交易对方 交易作价 发行股份对价 支付现金
江教传媒100%股权 177,800.00 35,560.00 142,240.00
出版集团
高校出版社51%股权 49,317.00 9,863.40 39,453.60
合计 227,117.00 45,423.40 181,693.60
（四）本次发行股份购买资产情况
境内上市人民币普
证券种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
10.30 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交
上市公司第六届董
易日的上市公司股票
事会第二十五次临
交易均价的 80%；
定价基准日 时会议决议公告之 发行价格
上市公司 2023 年利润
日，即 2023 年 12
分配方案实施后，发
月 20 日
行价格相应调整为
9.53 元/股。
发行数量 47,663,588 股
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是否设置发行价格调整方案 是 否
本次交易中出版集团认购的上市公司股份，
自本次交易新增股份上市之日起 36 个月内不
得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发
行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。对于在本次交易前出版
集团已经持有的上市公司股份，自上市公司
本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内
不得转让。本次交易实施完成后，出版集团
因本次交易取得的股份若由于上市公司派
锁定期安排
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原
因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，出版集
团不得转让通过本次交易获得的上市公司股
份。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满后，出版集团转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所
的规则办理。
二、募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版
业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教
材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教
传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅
教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公
司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业
务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公
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中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将纳入上市公司的合并范围，上
市公司在营业收入规模及归属于母公司股东的净利润等方面将进一步增长，盈
利能力将有所提升。
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 2,928,969.06 2,923,357.43 -0.19% 2,873,640.04 2,849,060.06 -0.86%
负债总计 1,067,043.47 1,114,325.53 4.43% 1,104,621.14 1,154,830.73 4.55%
归属于母公司
1,843,589.76 1,796,082.46 -2.58% 1,748,556.17 1,677,696.24 -4.05%
所有者权益
营业收入 1,008,362.66 1,088,677.31 7.96% 1,023,637.99 1,104,389.82 7.89%
归属于母公司
196,666.29 221,019.92 12.38% 193,033.81 208,182.27 7.85%
股东的净利润
基本每股收益
1.45 1.58 8.97% 1.42 1.49 4.93%
（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 1,355,063,719 股。本次交易
中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计 45,423.40 万元，对应
发行股份数量合计 47,663,588 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
1,402,727,307 股，上市公司控股股东仍为出版集团，持股比例 57.26%，实际控
制人仍为江西省人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金购 发行股份购买
发行股份及支付现金购买资产后
买资产前 资产新增
项目
持股数量 持股比 持股数量
持股数量（股） 持股比例
（股） 例 （股）
出版集团 755,541,032 55.76% 47,663,588 803,204,620 57.26%
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中文天地出版传媒集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
发行股份及支付现金购 发行股份购买
发行股份及支付现金购买资产后
买资产前 资产新增
项目
持股数量 持股比 持股数量
持股数量（股） 持股比例
（股） 例 （股）
其他股东 599,522,687 44.24% - 599,522,687 42.74%
合计 1,355,063,719 100.00% 47,663,588 1,402,727,307 100.00%
四、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见以及上市公司
的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东出版集团已原则性同意上市
公司实施本次交易。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东出版集团出具承诺，自上市公司审议本次交易的首次董
事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，本公司承诺不减持所直接或间接持
有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有上市
公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份
（如有）。
上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺，自上市公司审议本次交易
的首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持
有的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有
的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份
（如有）。
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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司交
易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
交易对方出版集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易的
实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会
再次审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事专门会议将就有关
议案形成会议决议；公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次
交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1．根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 2,928,969.06 2,923,357.43 -0.19% 2,873,640.04 2,849,060.06 -0.86%
负债总计 1,067,043.47 1,114,325.53 4.43% 1,104,621.14 1,154,830.73 4.55%
归属于母公司
1,843,589.76 1,796,082.46 -2.58% 1,748,556.17 1,677,696.24 -4.05%
所有者权益
营业收入 1,008,362.66 1,088,677.31 7.96% 1,023,637.99 1,104,389.82 7.89%
归属于母公司
196,666.29 221,019.92 12.38% 193,033.81 208,182.27 7.85%
股东的净利润
基本每股收益
1.45 1.58 8.97% 1.42 1.49 4.93%
（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润将
有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的
公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和
持续经营能力将得到有效提升。
2．为了充分保护公司公众股东的利益，公司拟制定多种措施以降低本次交
易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
（1）促进交易完成后的业务整合，增强公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将增强在
青少年期刊、教辅教材等领域的业务布局，提升产业链竞争力。标的公司与上
市公司处于同行业，本次交易完成后，公司将从业务、资产、财务、人员等方
面对标的资产进行优化整合，发挥协同效应，增强盈利能力。
（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司已在《中文传媒公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形
式、现金分红的条件等。本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》
的相关规定，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发
展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护全体股东利益。
（3）持续完善公司治理结构，加强内部控制，提升经营效率
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，不断优化公司内部控制制度，
确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会、监事会及管理层之间权
责清晰、规范运作。未来公司将进一步提高经营水平，加强内部控制，做好成
本管控、提升资金使用效率，提高公司的经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员、公司控股股东对关于本次交易防范即期回
报被摊薄措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员、公司控股股东均
已出具关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺，具体详见本报告书摘要
“第一节 本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
书摘要“第一节本次交易概述”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（六）业绩承诺及利润补偿安排
本次重组交易对方已与上市公司签订了明确的业绩补偿协议，有利于保障
上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第七节本次
交易合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易各方承诺在本次交易过程中所提供的信息和文件的真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上
市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、模拟财务报表编制基础
（一）标的公司报告期内剥离资产情况
为了促进出版主业高质量发展，提高资产经营质量，出版集团同意对已停
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业、无实际经营情况或者无法控制的子公司进行剥离，剥离后由出版集团全资
子公司江西华章产业运营服务有限公司承接。具体公司包括：贵州百树教育传
媒有限公司、黑龙江钧天文化传媒有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有
限责任公司、江西江教之声文化传播有限责任公司、山西教博文化交流有限公
司和江西赣鄱教育咨询有限公司、江西高校教育文化发展有限公司等 7 家子公
司。2023 年 10 月 24 日，相关方签署《无偿划转协议》和《股权转让协议》。
（二）模拟财务报表编制基础
截至本报告书摘要签署日，前述无偿划转协议和股权转让协议均已签署生
效，前述划转股权未纳入本次标的资产范围。本次江教传媒和高校出版社审计
报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制。
八、标的公司财务报告截止日后经营情况和全年业绩预测
（一）标的公司截至 2024 年 6 月 30 日经营业绩情况
1.江教传媒
根据江教传媒经审阅的合并财务报表，2024 年上半年业绩情况与去年同期
对比情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 年
项目 变动额 变动率
1-6 月 1-6 月
营业收入 17,807.48 17,299.84 507.64 2.93%
营业成本 6,052.86 5,820.61 232.25 3.99%
利润总额 6,772.26 6,997.09 -224.83 -3.21%
归属于母公司所有者的净
4,935.53 6,603.03 -1,667.50 -25.25%
利润
扣除非经常性损益后归属
6,003.13 8,284.54 -2,281.41 -27.54%
于母公司所有者的净利润
注 1：根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收
政策的公告》（财税﹝2023﹞71 号）的规定，自 2024 年 1 月 1 日起江教传媒本部不再享受
文化转制企业所得税减免政策，按照 25%税率缴纳企业所得税
由上表可知，江教传媒 2024 年上半年营业收入略有增长，业绩情况整体保
持平稳。归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
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有者的净利润主要受企业所得税免征政策到期影响，较去年同期有所下降。本
次评估过程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。
2.高校出版社
根据高校出版社经审阅的合并财务报表，2024 年上半年业绩情况与去年同
期对比情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 年
项目 变动额 变动率
1-6 月 1-6 月
营业收入 25,356.43 25,038.53 317.90 1.27%
营业成本 16,325.77 16,577.43 -251.65 -1.52%
利润总额 5,174.22 4,927.92 246.30 5.00%
归属于母公司所有者的净
3,837.40 4,056.53 -219.13 -5.40%
利润
扣除非经常性损益后归属
3,806.75 4,081.39 -274.64 -6.73%
于母公司所有者的净利润
注 1：根据《关于延续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业有关税收
政策的公告》（财税[2023]71 号）的规定，自 2024 年 1 月 1 日起高校出版社本部不再享受文
化转制企业所得税减免政策，按照 25%税率缴纳企业所得税
由上表可知，高校出版社 2024 年上半年业绩情况与同期对比整体保持平稳，
业绩情况整体保持平稳。归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润主要受企业所得税免征政策到期影响，较去年同
期有所下降。本次评估过程已考虑所得税率变化对未来预测期净利润的影响。
（二）标的公司 2024 年全年经营业绩预测情况及业绩承诺预计完成情况
1.江教传媒
经初步测算，江教传媒预计 2024 年全年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 44,000.00
营业成本 14,500.00
利润总额 12,500.00
净利润 8,500.00
归属于母公司所有者的净利润 8,400.00
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,000.00
2024 年业绩承诺金额（标准 1：扣除非经常性损益后
11,819.45
归属于母公司所有者的净利润）
扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司
8,300.00
所有者的净利润
2024 年业绩承诺金额（标准 2：扣除非经常性损益但
8,208.53
不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润）
注：上述 2024 年业绩预计情况为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅。
江教传媒预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
12,000.00 万元，预计扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有
者的净利润 8,300.00 万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，江教传
媒预计能够完成 2024 年度的业绩承诺。
2.高校出版社
经初步测算，高校出版社预计 2024 年全年业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度
营业收入 62,000.00
营业成本 39,500.00
利润总额 9,500.00
净利润 7,300.00
归属于母公司所有者的净利润 7,100.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,050.00
2024 年业绩承诺金额（标准 1：扣除非经常性损益后
6,981.80
归属于母公司所有者的净利润）
扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司
6,900.00
所有者的净利润
2024 年业绩承诺金额（标准 2：扣除非经常性损益但
6,837.75
不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利润）
注：上述 2024 年业绩预计情况为公司初步估算数据，未经会计师审计或审阅。
高校出版社预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,050
万元，预计扣除非经常性损益但不扣除捐赠支出后归属于母公司所有者的净利
润 6,900.00 万元，均高于两种标准计算业绩承诺金额，因此，高校出版社预计
能够完成 2024 年度的业绩承诺。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
1．在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交
易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2．本次交易存在因标的公司出现无法预见的生产经营或财务状况发生重大
不利变化或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3．本次交易自相关交易协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4．其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次
交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重
新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本报告书摘要中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）业绩承诺及补偿相关的风险
本次交易依据收益法评估结果定价，上市公司已与出版集团签署了《业绩
承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七节本次交易主要合同”
之“二、业绩承诺及补偿协议”。
本次交易业绩承诺的净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于业绩
承诺的实现情况会受到政策环境、成本波动以及自身经营状况等多种因素的影
响，如在承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净
利润不能达到承诺净利润的风险。
（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险
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根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次
交易完成后，上市公司基本每股收益较交易前有所提升，不存在被摊薄的情形。
但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益
不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为了充分保护公司公众
股东的利益，公司制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公
司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风
险。
二、与标的资产相关的风险
（一）国家税收政策变化的风险
标的公司所处的出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政
策扶持的重点行业，在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、中央宣传部《关于继续实施文化体制改革中
经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税〔2019〕16 号）规
定，“经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起五年内免征企业所得
税。2018 年 12 月 31 日之前已完成转制的企业，自 2019 年 1 月 1 日起可继续免
征五年企业所得税”。报告期内标的公司在上述税收政策执行期限 2019 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日内享受所得税免税的优惠政策。2023 年 10 月 23 日，财
政部、国家税务总局、中央宣传部发布《关于延续实施文化体制改革中经营性
文化事业单位转制为企业有关税收政策的公告》（财政部税务总局中央宣传部公
告 2023 年第 71 号）（以下简称 71 号公告）规定“经营性文化事业单位转制为企
业，自转制注册之日起五年内免征企业所得税”。截至本报告书摘要签署日，江
教传媒、高校出版社转制注册均已满五年，故免征企业所得税的税收优惠政策
至 2023 年 12 月 31 日。
上述税收优惠对标的公司利润贡献比例较高，具有行业特点，企业所得税
免税政策期满后，标的公司需要缴纳企业所得税，该部分企业所得税金额将对
标的公司经营业绩及财务状况产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
（二）教育行业政策变动的风险
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江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等
图书的出版、发行，标的公司主要服务对象为我国中小学生，与国家的教育体
系及监管政策密切相关。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，提出“双减”目标。受
“双减”背景以及地方性高中教材取消、省属中职院校拟停止招生等政策因素
影响，若学习辅导材料、基础教育读物以及选用或推荐教辅类图书的需求量下
降，标的公司不能及时调整产品结构，将对标的公司未来业绩产生不利影响。
（三）数字出版转型不及预期的风险
标的公司的主营业务收入来源目前仍以纸质媒介为主。随着 5G、云计算、
人工智能等新技术的出现，数字出版作为新兴出版业态逐渐成为出版产业的重
要组成部分。数字出版在内容生产、产品管理以及产品形态等方面与传统出版
具有显著差异，如果标的公司在数字出版领域不能及时转型适应新的市场形势，
不能吸收和应用先进的数字出版技术，不能发展以内容生产数字化、传播渠道
数字化为主要特征的新媒体，可能在未来的市场竞争中受到较大的冲击，错失
数字出版产业的发展机遇，影响标的公司的未来经营业绩与发展空间。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来
越多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不
断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版发行行业跨媒
体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域
垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋
激烈。
在未来经营过程中，若标的公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有的
竞争优势及行业地位，则标的公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风
险，将对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司未决诉讼风险
2016 年 10 月 10 日，中恒建设集团有限公司与江教传媒签署《江西教育期
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刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定由中恒建设集团承接江教传媒位
于红谷滩新区中央商务区碟子湖大道以东、规划路以南 B-13-1-①部分地块的土
建施工项目，2020 年 12 月 23 日，双方签署了《工程竣工验收报告》。2020 年 7
月 15 日，中恒建设集团有限公司向江教传媒报送结算书及附件，结算书的金额
为 7,790.01 万元，截至本报告书摘要签署日，江教传媒已支付工程款 5,646.93 万
元，由于江教传媒对结算书金额存在争议，江教传媒暂未支付剩余款项。
2023 年 4 月 12 日，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请
求仲裁委裁决江教传媒支付剩余工程款 2,143.08 万元及利息 296.79 万元，并承
担仲裁费用。截至本报告书摘要签署日，本案尚在审理中，若出现不利裁决结
果，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）市场容量下降的风险
标的公司主要从事出版发行业务，受众群体以中小学生为主，根据教育部
发展规划司发布的《2023 年全国教育事业发展基本情况》，2023 年全国中小学
生招生人数为 4,600.31 万人，较上年增长 5.02%。但是根据第七次全国人口普查
数据结果显示，2016 年我国出生人口达到 2000 年以来的最高水平，2017 年至今
我国生育率持续下降，随着生育率的降低，院校招生人数将也随之减少。如果
我国人口出生率以及院校招生人数持续下降，将导致教辅教材、期刊业务持续
增长空间受限甚至下滑，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（七）成本控制的风险
标的公司主要从事出版发行业务，生产成本受纸张、油墨等印刷原材料价
格变动影响较大。标的公司已与主要原材料供应商建立长期友好的合作关系，
但不排除未来原材料价格因市场供需关系、宏观经济环境等因素影响导致价格
波动，从而影响公司生产成本。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面
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的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、
行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本
次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可
能带来的投资风险，并作出审慎判断。本次交易需上交所审核通过并经中国证
监会予以注册，且时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，
提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可
抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1．国家政策鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等市场化手段提高企业质
量、优化业务结构
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关
于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61
号），明确指出未来将大力推进兼并重组市场化改革同时鼓励国有控股上市公
司依托资本市场整合资源，优化产业结构布局，提高发展质量。2020 年 10 月，
国务院正式印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14
号），提出要促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024 年 3 月，中国证监会印发
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升
投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、
定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高
上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，此举一方面有利
于深化江西省国有企业改革，优化国有资产配置，推动江西省出版传媒类企业
战略性重组；另一方面有利于强化上市公司领先的行业地位，促进上市公司可
持续高质量发展。
2．服务出版业“十四五”发展规划有利于上市公司长期可持续发展
2021 年 12 月，国家新闻出版署印发《出版业“十四五”时期发展规划》，
强调重点推出一批立德树人、启智增慧的教材、读物；组织出版一批大力弘扬
民族精神和时代精神、培育和践行社会主义核心价值观、传承中华优秀传统文
化的优秀少儿图书、绘本连环画、有声读物等。
2022 年 8 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《“十四五”文化发
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展规划》提到，坚持以人民为中心的创作导向，把创作优秀作品作为中心环节，
推出更多无愧于时代、无愧于人民、无愧于民族的精品力作。
上市公司在夯实自身图书、教辅教材和音像电子出版物出版发行等主业发
展的基础上，依托自身在出版发行资源方面的优势，整合图书、教辅教材、期
刊等出版发行类企业优质资产，优化自身出版发行书刊类别结构，提升图书、
教辅教材、期刊多样性水平，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是
把握出版业“十四五”发展规划精神的必然需求。
3．全面落实政企分开、政资分开、政事分开、事企分开的改革要求
根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发《关于全面推进省
直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知
（赣办发电〔2022〕83 号），按照全面脱钩移交集中统一监管、依法依规操作、
优化资源整合的工作原则，江西省教育厅、省文资办签订了《关于省教育厅所
属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传
媒 100%股权、高校出版社 51%股权（高校出版社另外 49%的股权目前由上市公
司持有）、考试资讯中心（划拨时为全民所有制企业，在公司制改制完成前先
由出版集团代管，改制完成后纳入出版集团）划转至出版集团。
根据协议约定，教育厅已将持有的江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股
权于 2022 年底整体划转至出版集团。此次划转深入落实了党中央、国务院关于
国有企业改革的决策部署和省委、省政府工作要求，推动完成经营性国有资产
集中统一监管改革任务，健全完善了集中统一、分类监管、授权明确、权责一
致的国有资产监管体系，进一步提高了国有资本的运营效率。
（二）本次交易的目的
1．进一步提高上市公司发展质量
2020 年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励上市
公司增加效益、提高发展质量，中文传媒收购标的资产落实了国务院提高上市
公司质量的指导意见，有利于其进一步发展。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司全资子公司。江
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教传媒下属 13 家子公司、高校出版社下属 15 家子公司也将一并并入上市公司。
标的公司的资产、业务、人员等进入上市公司后，上市公司的资产规模、持续
经营及盈利能力将得到提升。
2．解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构
2022 年 11 月 30 日，江西省教育厅与省文资办签订《关于省教育厅所属经
营性国有文化资产移交省文资办管理的协定》，教育厅将下属江教传媒 100%股
权、高校出版社 51%股权无偿划转至出版集团，此次无偿划转后，江教传媒、
高校出版社与上市公司在图书、教辅教材、期刊等出版发行业务上形成了一定
程度上的同业竞争。
本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，
解决了上市公司与出版集团内部企业之间的同业竞争问题，从而有效地保护上
市公司和中小股东的利益。
3．减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易完成后，出版集团旗下图书、教辅教材、刊物等板块相关资产实
现了整合与归集，将有利于减少上市公司的关联交易，增强上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与关联方的独立性。
4．提高盈利能力，提升股东回报
标的公司盈利状况良好，本次交易后，江教传媒、高校出版社的经营业绩
将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模和市场竞争力将得到提升，届
时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务
指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东出版集团持有的
江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。本次交易完成后，江教传媒、高
校出版社将成为上市公司的全资子公司。
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（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1．定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为中文传媒审议本次交易相关事项的
第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2023 年 12 月 20 日。
2．发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易价格如下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.83 11.07
定价基准日前 60 个交易日 13.04 10.44
定价基准日前 120 个交易日 12.87 10.30
注：交易均价的80%计算结果向上进位并精确至分
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 10.30 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
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配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0—D
上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
根据《中文传媒 2023 年年度权益分派实施公告》，中文传媒 2023 年利润
分配具体实施方案为：2023 年度利润分配方案实施时股权登记日 2024 年 6 月 21
日的总股本为 1,355,063,719 股，扣除回购专用账户中的回购股份 2,080,000 股，
参与分配的股本数为 1,352,983,719 股，每股派发现金股利 0.78 元（含税）。因
已回购股份不参与现金分红，中文传媒本次差异化分红除权除息的计算方式为：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本≈0.7788 元，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为
9.53 元/股。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中同华评估出具的《江教传媒评估报告》《高校出版社评估报告》，
采用收益法对标的资产进行评估并作为评估结论。标的资产的评估作价情况如
下表所示：
单位：万元
净资产份额 评估作价 增值额 增值率
标的资产
A B C=B—A D=C/A
江教传媒100%股权 106,293.01 177,800.00 71,506.99 67.27%
高校出版社51%股权 24,904.64 49,317.00 24,412.36 98.02%
合计 131,197.65 227,117.00 95,919.35 73.11%
注：标的公司净资产份额及评估值为母公司口径股东权益。
经交易各方协商，以该评估结果为基础确定本次交易的交易金额为
227,117.00 万元。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产
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交易对价，具体如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 交易作价 发行股份对价 支付现金
江教传媒100%股权 177,800.00 35,560.00 142,240.00
出版集团
高校出版社51%股权 49,317.00 9,863.40 39,453.60
合计 227,117.00 45,423.40 181,693.60
（五）发行对象和发行数量
1．发行对象
本次发行股份及支付现金的对象为出版集团。
2．发行数量
上市公司向出版集团发行数量应按照以下公式进行计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—本次交易支付的对价现金）÷本次
发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量不为整数，不足一股的，交易对方自愿
放弃。
上市公司拟向出版集团发行股份用于支付本次交易中江教传媒 20.00%股权
和高校出版社 10.20%股权的交易作价。最终发行数量以上市公司股东大会审议
通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。具体情况请见
下表：
发行对象 交易标的 交易作价（万元） 发行股份数量（股）
江教传媒20.00%股权 35,560.00 37,313,746
出版集团
高校出版社10.20%股权 9,863.40 10,349,842
合计 45,423.40 47,663,588
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上海交易所的
相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
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本次交易中出版集团认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价
格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在本次交易前
出版集团已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之
日起 18 个月内不得转让。
本次交易实施完成后，出版集团因本次交易取得的股份若由于上市公司派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁
定期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，出版集团不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，出版集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股
价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1. 价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2. 价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3. 可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
4. 调价触发条件
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可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大
会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
（2）向上调整
上证指数（000001.SH）或出版指数（882463.WI）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
5. 调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的
次一交易日。
6. 发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市
公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的
股票发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日上市公司股票交易均价的 80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行
价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调
整。
7. 股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数
量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
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8. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价
格、发行数量再作相应调整。
（八）过渡期安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。若标的资
产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生
亏损的，则由出版集团以现金方式向上市公司补足。上市公司有权聘请审计机
构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作
为各方确认标的资产在过渡期所产生损益的依据。
（九）滚存期间利润安排
本次交易完成后，公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行股
份后的新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易标的资产为江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权。根据标的
公司经审计的财务数据及上市公司 2023 年度经审计的财务数据，对本次交易是
否构成重大资产重组指标计算情况如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的净资产
江教传媒 100%股权 134,089.01 44,808.10 107,690.68
高校出版社 51%股权 82,325.52 65,784.64 54,019.95
标的资产合计（A） 216,414.53 110,592.73 161,710.63
标的资产交易价格（B） 227,117.00
标的资产计算依据（A、
227,117.00 110,592.73 227,117.00
B 孰高值）
上市公司 2,928,969.06 1,008,362.66 1,843,589.76
占比 7.75% 10.97% 12.32%
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成
交金额二者中的较高者为准”。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经
中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方出版集团为上市公司控股股东，属于公司关联方。
因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联
交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易正式方案及相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股
东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为出版集团，实际控制人均为江西省
人民政府。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36
个月内实际控制人未发生变更。本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的业绩承诺、减值测试和补偿安排
（一）合同主体、签订时间
2024年4月9日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议》，
2024年7月12日，上市公司与出版集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议
》。根据协议约定，合同主体为中文传媒（甲方）和出版集团（乙方或“业绩
承诺人”或“补偿义务人”）。
（二）业绩承诺
1.乙方承诺江教传媒或高校出版社在业绩承诺期内实现的实际净利润（以
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下简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则乙方
应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。
2.甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲
方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交
易实施完毕的当年年度）。
①如本次交易在 2024 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、
2026 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审
计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
2024 年度承诺净利 2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94
高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02
B.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审
计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方
承诺净利润金额不低于以下标准：
2024 年度承诺净利 2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29
高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06
②如本次交易在 2025 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、
2027 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
A.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审
计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
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2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利 2027 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 8,486.49 9,224.94 9,560.37
高校出版社 7,003.06 7,124.02 7,271.44
B.“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审
计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方
承诺净利润金额不低于以下标准：
2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利 2027 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 12,086.73 12,814.29 13,136.82
高校出版社 7,147.10 7,268.06 7,415.48
3. 为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
①标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
②除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、
会计估计。
③甲方支付的与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估
费、财务顾问费等不计算为标的公司的费用。
4. 承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符
合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利
润的差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润
与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核
报告》确定。
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（三）业绩补偿安排
1.业绩承诺期内，如江教传媒或高校出版社各自截至当期期末累积实际净
利润低于截至当期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。为免疑义，
江教传媒、高校出版社对应的应补偿金额应当分别各自计算。
乙方关于江教传媒的当前应补偿金额＝（江教传媒截至当期期末累积承诺
净利润 - 江教传媒截至当期期末累积实际净利润） ÷ 江教传媒业绩承诺期内承
诺净利润总和 × 江教传媒 100%股权的交易价格 - 乙方关于江教传媒已补偿金额。
乙方关于高校出版社的当前应补偿金额＝（高校出版社截至当期期末累积
承诺净利润 - 高校出版社截至当期期末累积实际净利润） ÷ 高校出版社业绩承
诺期内承诺净利润总和 × 高校出版社 51%股权的交易价格 - 乙方关于高校出版
社已补偿金额。
乙方当年应补偿金额＝Max（乙方关于江教传媒的当前应补偿金额，0） +
Max（乙方关于高校出版社的当前应补偿金额，0）。
2.业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，应优先以乙方因本次交易获得的
甲方股份进行补偿。
乙方当年应补偿的股份数＝乙方当年应补偿金额÷本次发行价格。
依据上述公式计算乙方的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方以现金
支付。
3.如果甲方在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增
或送股比例）。如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算
的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给甲方。
4.乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数
小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
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5.乙方应补偿的股份由甲方以 1 元对价回购并注销，甲方应在业绩承诺期的
每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的
股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的
议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通
过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个
交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登
记日并由乙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的
除乙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣
除乙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
6.在业绩承诺期内，若乙方截至当年因本次交易获得的剩余的甲方股份数
不足以补偿的，则当年应补偿金额的差额部分由乙方自现金补偿情形触发之日
起 10 个工作日内以现金进行补偿。
当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额 - 乙方因本次交易获得的剩余的甲
方股份数×本次发行价格。
7.各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不
冲回。
8.乙方无论以股份还是现金补偿，乙方对甲方的补偿金额以乙方从本次交
易中获得的股份对价和现金对价之总数为上限。
9.因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文
件的规定各自承担。
（四）减值测试及补偿
1. 在业绩承诺期届满时，甲方将聘请经甲乙双方共同认可的符合《证券法》
规定的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。标的资
产期末减值额为乙方在本次交易中取得的股份对价及现金对价之和减去业绩承
诺资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产因股东增资、
减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），
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则乙方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实
际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿金额。
2. 乙方应优先以本次交易中获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝
应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润
转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿
的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本
条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随
补偿赠送给甲方。股份补偿方式与上述第（五）条第 5 项的约定相同。
3. 乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股
份数为乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙
方以现金补偿并在现金补偿情形触发之日 10 个工作日内向甲方支付，应补偿的
现金数＝应补偿金额 -乙方因本次交易获得的剩余的甲方股份数×本次发行价格。
4. 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺
净利润而发生的补偿合计不超过乙方在本次交易中获得的交易对价。
5. 因标的资产减值而发生补偿而产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、
法规和规范性文件的规定各自承担。
（五）业绩承诺的保障措施
乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押通过本次交易取得的股份的，
将书面告知质权人该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（六）承诺净利润中捐赠支出情况及对业绩承诺的影响
1.承诺净利润中不扣除捐赠支出的原因及合理性
根据《监管规则适用指引-上市类第 1 号》1-2 的规定，“净利润数均应当以
拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。根据《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2023 年修订）》，非经常性损益是指与
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公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特
殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项
交易和事项产生的损益。
虽然捐赠支出与公司正常经营业务无直接关系且具备特殊和偶发性，属于
非经常性损益的定义，但考虑到标的公司江教传媒业务所面向客户群体的特征、
需履行的社会责任和以往的捐赠行为，业绩预测时将该部分预计的捐赠支出从
非经常性损益中扣除更符合实际情况；若按照《监管规则适用指引-上市类第 1
号》1-2 的规定，在非经常性损益不扣除捐赠支出的情况下，鉴于捐赠支出的偶
发性，对捐赠支出也不做评估预测，则承诺净利润将高于包含捐赠支出后的承
诺净利润，不符合标的公司实际运营情况。因此，出于谨慎性原则以及保护中
小投资者利益的考虑，上市公司与出版集团在《业绩承诺及补偿协议》中约定
的“承诺净利润”实质系将计入营业外支出的捐赠支出纳入“经常性损益”对
待，避免了“捐赠支出”等非经常性损益对经营业绩产生较大影响，而扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润则不受“捐赠支出”的影响。因此，
本次交易承诺业绩中的“承诺净利润”的设置也更符合实际情况，也更加谨慎。
鉴于本次交易“承诺净利润”与《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
之 1-2 的规定存在一定的差异，为保护上市公司及中小股东利益，交易双方签订
了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在未来计算业绩承诺完成情况时，将按
照同时不低于协议约定的两种标准进行计算。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
主要内容如下：
“（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户
至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕的当年年度）。
1. 如本次交易在 2024 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、
2026 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
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2024 年度承诺净利 2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94
高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙
方承诺净利润金额不低于以下标准：
2024 年度承诺净利 2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29
高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06
2. 如本次交易在 2025 年度内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、
2027 年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）
后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利 2027 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
江教传媒 8,486.49 9,224.94 9,560.37
高校出版社 7,003.06 7,124.02 7,271.44
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构
审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙
方承诺净利润金额不低于以下标准：
2025 年度承诺净利 2026 年度承诺净利 2027 年度承诺净利
主体
润（万元） 润（万元） 润（万元）
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江教传媒 12,086.73 12,814.29 13,136.82
高校出版社 7,147.10 7,268.06 7,415.48
2.标的公司捐赠支出情况及对业绩承诺的影响
①报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序
报告期及承诺期各期，江教传媒、高校出版社捐赠支出金额如下：
单位：万元
报告期 承诺期
公司名称
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
江教传媒 2,592.62 5,272.25 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
高校出版社 92.26 217.61 200.00 200.00 200.00 200.00
报告期内，标的公司作为省属教育领域的大型国有企业，一直秉持“立足
教育、服务教育”的理念，积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社
会责任，助推江西教育高质量发展。
报告期内标的公司捐赠支出属于教育领域的公益性捐赠，受益群体主要为
省内青少年，因此捐赠对象主要为青少年发展基金、红十字会、慈善会、省内
教体局等。捐赠对象提出支持当地教育事业发展的诉求，标的公司结合捐赠主
体背景、捐赠用途、捐赠范围、当地财政实力、当地学校基础教学设施条件和
学生情况、教育资源均衡程度等多种因素考虑，根据标的自身经营情况、盈利
能力，在不影响自身正常生产经营的前提下合理确定具体捐赠金额。
报告期各期，标的公司捐赠支出金额根据实际发生捐赠金额确定；承诺期
各期，标的公司捐赠支出金额参考报告期实际平均捐赠金额并结合管理层预测
确定。
A、标的公司目前关于捐赠支出相关制度
根据《江西教育传媒集团有限公司捐赠管理办法》，江教传媒捐赠事项必须
前置审批，未经批准的均不得擅自捐赠。相应决策程序规定如下：（1）捐赠行
为必须经过捐赠单位集体研究，填写《捐赠审批表》上报审批；捐赠物资时应
附物资名称、数量、单价、总价清单；（2）财务部门负责对捐赠的支出金额、
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权限及协议文件等有关材料进行审核；（3）子公司单笔捐赠金额不超过 10 万元
的，由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由江教传媒分管
高管签批；单笔捐赠金额超过 10 万元的由子公司法定代表人签署意见，报江教
传媒高管会研究通过后由江教传媒分管高管审核、江教传媒董事长签批。
根据高校出版社《财务支报审批权限和审批程序规定》，高校出版社捐赠相
应决策程序规定如下：业务部门的会议费、集体活动支出，各项赞助、捐赠、
罚没支出，坏账损失、发货损失以及单次 1,000 元以上的招待费，驾驶私车出
差的路桥费、油费等车辆使用费用，由部门提出申请，经本部门分管社领导签
字同意后报社长审批。
报告期内，江教传媒和高校出版社捐赠支出均已按照公司内部规章制度履
行了相关决策程序。
报告期内，标的公司主要捐赠支付对象如下：
单位：万元
2022 年 2023 年
公司名称 是否履行 是否履行
捐赠对象 捐赠金额 捐赠对象 捐赠金额
审批程序 审批程序
江西省青少
上饶市教育基
230.00 是 年发展基金 1,000.00 是
金会
会
余干县教体
都昌县教体局 200.00 是 372.00 是
局
江教传媒 高安市红十字 都昌县教体
180.00 是 300.00 是
会 局
上饶市教育
兴国县慈善会 176.80 是 200.00 是
基金会
上饶市广丰
金溪县教体局 150.00 是 200.00 是
区教体局
萍乡市教育发 宜春市袁州
30.00 是 65.00 是
展奖励促进会 区红十字会
江西省抚州市 萍乡市教育
教育发展促进 30.00 是 发展奖励促 30.00 是
会 进会
上高县芦洲乡
高校出版社 萍乡市湘东
人民政府的捐 6.00 是 25.00 是
区慈善会
款
万安县红十字 兴国县慈善
6.00 是 20.00 是
会的捐款 会
江西省青少年 庐山市红十
4.50 是 15.00 是
发展基金会 字会捐款
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报告期内，标的公司与捐赠对象均签订了捐赠协议，明确了具体捐赠用途，
捐赠用途主要为改善当地办学条件、完善学校基础教学设施、支持义务教育优
质均衡发展等，捐赠对象与出版集团不存在关联关系；报告期江教传媒捐赠对
象属于教体局的情况较多，主要系当地教体局更为了解当地学校、学生实际情
况，能够更为精准的改善当地办学条件，相关捐款均直接向当地财政专户支付，
不存在直接向教体局支付的情况。
B、上市公司目前关于捐赠支出相关制度
根据《中文天地出版传媒集团股份有限公司总经理办公会议事规则》，公司
捐赠支出超过 10 万元以上的对外捐赠、赞助，需要经总经理办公会研究决策通
过；根据《中文天地出版传媒集团股份有限公司资产管理办法》，各单位应规范
对外资产捐赠活动，明确捐赠流程，按分级管理的权限规定，严格审批程序，
要结合本办法的有关规定以及各单位的具体情况，建立和完善资产捐赠管理的
具体办法。各单位应结合自身经营情况、盈利能力、财务承受能力等因素合理
确定对外捐赠的支出的规模和标准。原则上经营活动现金流量为负数或经营亏
损，或者捐赠行为影响正常生产经营的，不得对外捐赠。一级子公司单笔捐赠
不超过 100 万元的，由一级子公司履行单位内部审批程序后予以列支；单笔金
额超过 100 万元的报中文传媒审批后列支；各一级子公司管理所属各子、分公
司的捐赠。对因重大自然灾害等紧急情况需要对外捐赠，应根据上级部门的安
排及时履行相应决策程序后列支。
C、标的公司目前履行捐赠支出制度与上市公司差异
公司名称 主要捐赠支出审批程序
按分级管理的权限规定，严格审批程序，结合《中文天地出版传媒集团
股份有限公司资产管理办法》的有关规定以及各单位的具体情况，建立
和完善各单位资产捐赠管理的具体办法。
根据相关捐赠协议或说明材料、政府捐赠文件，由财务部、审计风控
中文传媒 部、综合管理部、证券法律部、相关业务管理职能部门分别审批，并根
据各单位党委会或总经办会作出的决议或抄告单进行捐赠。
对于单笔捐赠不超过 100 万元的，由一级子公司履行单位内部审批程序
后予以列支；对于单笔金额超过 100 万元的报中文传媒审批后列支；各
一级子公司管理所属各子、分公司的捐赠。
子公司单笔捐赠金额不超过 10 万元的，由子公司法定代表人签署意
江教传媒 见，报江教传媒高管会研究通过后由江教传媒分管高管签批；单笔捐赠
金额超过 10 万元的由子公司法定代表人签署意见，报江教传媒高管会
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研究通过后由江教传媒分管高管审核、江教传媒董事长签批
高校出版社 捐赠由部门提出申请，经本部门分管社领导签字同意后报社长审批
由上表可知，上市公司内控制度全面，捐赠支出须经本单位资产财务部、
审计风控部、综合管理部、证券法律部等多部门审批，各部门职责分工明确，
内控制度完善；同时对于单笔捐赠金额超过 100 万元的大额捐赠，除需要履行
捐赠单位本身程序外，还需要报上市公司层面进行审批确认后方可捐赠。
D、本次交易完成后，标的公司执行上市公司有关捐赠支出规定对标的公
司影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，未来将严格按照
《中文天地出版传媒集团股份有限公司资产管理办法》中关于捐赠支出的规定
执行，标的公司关于捐赠支出审批程序将进一步完善。同时，标的公司并入上
市公司后，身份也有一定变化，不仅作为省属国有企业，也属于公众公司，既
要履行社会责任，也需要创造经济效益。标的公司将严格执行上市公司相关规
定，并结合自身经营情况、盈利能力以及自身经营情况等因素合理确定对外捐
赠行为。
综上，本次交易完成后，标的公司将结合自身经营情况、盈利能力以及自
身经营情况等因素合理确定对外捐赠行为，并严格执行上市公司有关捐赠支出
的规定，预计未来执行上市公司相关捐赠支出的规定不会对标的公司财务状况
和经营情况产生不利影响。
②两家标的资产捐赠支出差异较大的原因
报告期内，江教传媒合计捐赠 7,864.87 万元，高校出版社合计捐赠 309.87
万元，差异较大，主要系标的公司盈利水平、业务范围和特点、企业文化和社
会责任理念等方面存在差异，具体情况如下：
A.盈利水平。报告期内江教传媒营业利润分别为 18,087.66 万元和 22,984.53
万元，高校出版社营业利润分别为 8,084.68 万元和 10,580.97 万元，江教传媒盈
利水平远高于高校出版社；
B.业务范围和特点。江教传媒直接面对江西省内中小学生，而高校出版社
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主要客户群体是代理发行商等法人单位，为能够精准改善当地中小学办学条件，
支持教育事业发展，江教传媒通过当地教体局、慈善会、红十字会、青少年发
展基金等知名单位、机构进行捐赠，有利于品牌形象和知名度的建立、维护；
C.企业文化和社会责任理念。江教传媒更加关注江西省内中小学生健康发
展，形成了长期服务青少年健康成长的企业文化，更加注重长期的社会责任投
资，长期以来一直维持较高的捐赠支出金额。
综上，江教传媒捐赠支出金额较大符合实际情况，具备合理性。
③同行业上市公司捐赠情况
报告期内捐赠支出超过 300 万元的同行业上市公司捐赠情况如下：
单位：万元
2023 年 2022 年
捐赠支出占 捐赠支出占
公司名称 归属于母公 归属于母公
归属于母公 归属于母公
捐赠支出 司股东净利 捐赠支出 司股东净利
司股东净利 司股东净利
润 润
润比例 润比例
中文传媒 11,206.99 196,666.29 5.70% 10,721.84 193,033.81 5.55%
长江传媒 6,939.21 101,575.52 6.83% 6,784.19 72,933.41 9.30%
新华文轩 4,428.08 157,914.60 2.80% 3,783.60 139,667.31 2.71%
皖新传媒 3,372.89 93,582.48 3.60% 3,586.83 70,781.39 5.07%
中南传媒 2,486.91 185,469.64 1.34% 1,746.17 139,923.17 1.25%
凤凰传媒 1,751.07 295,193.81 0.59% 3,003.89 208,179.29 1.44%
中国出版 1,121.18 96,707.08 1.16% 576.95 65,080.83 0.89%
新经典 517.16 16,000.33 3.23% 155.52 13,695.03 1.14%
世纪天鸿 513.87 4,233.55 12.14% 323.97 3,560.60 9.10%
山东出版 423.13 237,583.91 0.18% 607.63 168,044.52 0.36%
浙版传媒 404.99 150,907.55 0.27% 340.90 141,356.29 0.24%
中原传媒 325.60 138,883.50 0.23% 455.32 103,218.47 0.44%
江教传媒 5,272.25 17,926.67 29.41% 2,592.62 14,575.86 17.79%
由上表可知，各家同行业上市公司捐赠金额和占归属于母公司股东净利润
比例差异较大，主要是由各上市公司产品具体品种、服务对象、以及所在区域
的发达程度等存在一定的差异所致。
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江教传媒捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例高于其他可比上市公司，
主要原因如下：
A.大部分同行业上市公司主要为各省出版发行集团，收入规模较大，服务
群体覆盖范围广，盈利能力也较强，因此，其捐赠支出占归属于母公司股东净
利润比例相对较低；而江教传媒主要以期刊为主，且主要服务对象为中小学生，
为响应国家号召，支持当地中小学教育事业的发展，积极投身于当地中小学教
育设施、设备的改善，因此，捐赠支出也相对较高。
B.为实现教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，不仅需要财政资金支持，
也需要社会资本投入。部分省份如浙江、广东、湖南、安徽等地经济实力相对
发达，民间资本也相对活跃，而江西省内经济相对落后，且主要以国有经济为
主，因此国有企业承担的责任也相对较大。由于江西省中小学教育办学条件和
配套资源相对匮乏，为促进教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，改善本省
中小学基础教学设施。江教传媒和中文传媒作为省属国有教育类企业，盈利情
况良好，均积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，因此其
捐赠支出也相对较高。
综上所述，江教传媒捐赠支出金额较大，占归属于母公司股东净利润比例
高于同行业情况，符合江教传媒所处行业和服务对象的行业特征，具备合理性。
④江教传媒、高校出版社业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后
归属于母公司股东的净利润的金额,并分析在计算业绩承诺是否完成时，捐赠支
出的影响
按照原业绩承诺协议，业绩承诺各期，江教传媒、高校出版社包含捐赠支
出及不包含捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额如下：
单位：万元
公司名 归属于母公司股东的净利润金额
项目
称 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
业绩承诺金额 8,208.53 8,486.49 9,224.94 9,560.37
江教传 归属于母公司股东
媒 的净利润（包含捐 8,208.53 8,486.49 9,224.94 9,560.37
赠支出）
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归属于母公司股东
的净利润（不包含 11,819.45 12,086.73 12,814.29 13,136.82
捐赠支出）
业绩承诺金额 6,837.75 7,003.06 7,124.02 7,271.44
归属于母公司股东
高校出 的净利润（包含捐 6,837.75 7,003.06 7,124.02 7,271.44
版社 赠支出）
归属于母公司股东
的净利润（不包含 6,981.80 7,147.10 7,268.06 7,415.48
捐赠支出）
如上表所示，扣除捐赠支出前后江教传媒预测期归属于母公司股东的净利
润变动较大，主要系江教传媒报告各期捐赠支出金额较大。如业绩承诺金额在
扣除非经常性损益时不扣除捐赠支出的影响，若发生大额捐赠，则可能会出现
业绩承诺金额实现，但是实际净利润远低于业绩承诺净利润的情况。因此出于
保护中小股东利益角度和谨慎性原则，在计算标的公司业绩承诺金额时已经考
虑捐赠支出对净利润的影响。
根据上市公司与出版集团签订的《业绩承诺及补偿协议》，已经明确约定
“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合
并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属
于母公司股东的净利润。上述处理不存在损害上市公司利益的情况，有利于保
护上市公司中小股东的权益。
鉴于捐赠支出的偶发性，无法准确预计，结合相关法律法规要求，为充分
保护中小股东利益，交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，未来
计算业绩承诺完成情况时，将按照同时不低于协议约定的两种标准进行计算。”
（七）未实现内部交易损益情况
根据《企业会计准则》的有关规定，未实现内部交易损益主要发生在投资
企业与其联营企业及合营企业之间，即相关未实现内部交易损益主要体现在标
的公司与出版集团存在的关联交易之间。
报告期内，影响出版集团的“承诺净利润”的事项主要为江教传媒、高校
出版社向出版集团内其他子公司关联销售的过程中，标的公司对外的主要关联
销售情况如下：
单位：万元
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是否存在未
标的公司 关联方 具体内容 2023 年度 2022 年度 实现内部交
易损益
江教传媒 新华发行集团 期刊等 1,556.17 555.38 否
中文传媒教辅 教辅等 19,844.15 16,021.58 否
江西教育出版社有
教材等 2,181.91 1,360.75 否
高校出版社 限责任公司
教材、外版
新华发行集团 教辅教材、 6,559.52 5,388.42 否
外版图书等
1.江教传媒
江教传媒向新华发行集团关联销售主要为期刊业务。由于江教传媒的销售
模式主要为终端客户的自主征订销售为主，新华发行集团根据期刊的征订情况
再向江教传媒采购期刊，并根据结算单确认收入，该业务实质上已经全部实现
了对终端客户的销售，不存在未实现的内部交易损益。
2.高校出版社
高校出版社向中文传媒教辅和新华发行集团销售的教辅教材、外版教辅教
材以及外版图书等图书报刊业务，该类业务为统一征订销售为主，高校出版社
根据新华发行集团汇总的统一征订数量，分别向中文传媒教辅和新华发行集团
进行销售，在实际实现对终端的销售后，根据新华发行集团提供的结算单确认
收入，尚未销售部分在发出商品核算，不会确认收入，因此，高校出版社与中
文传媒教辅和新华发行集团的关联销售也不存在未实现内部损益情况。
高校出版社与江西教育出版社有限责任公司之间的关联销售主要是合作出
书模式。根据协议约定，该合作出书主要系江西省内的征订教材，江西教育出
版社有限责任公司通过新华发行集团实现最终销售。高校出版社按合同约定根
据结算单确认收入，不存在未实现的内部交易损益。
综上所述，标的公司与关联方的主要销售过程中未产生未实现内部交易损
益，不会对相关“承诺净利润”造成影响。
根据标的公司与关联方关联交易历史的定价情况，相关销售价格主要系各
交易主体根据市场价格协商确定，各交易主体独立核算、独立考核，在历史交
易过程中交易价格也未发生重大变化。根据相关制度的安排，预计标的公司与
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关联方之间的交易定价、结算模式也不会发生重大变化，同时标的公司、中文
传媒等均制定了产品定价、结算相关的规章制度并严格执行，可有效防范通过
调节关联定价来调节利润的情况。
此外，出版集团就本次资产重组事项出具了《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，可以保证上市公司在人员、业务等方面的独立性，避免因调整关联交
易价格来完成业绩承诺的情况。
在具体定价过程中，标的公司已针对对外销售价格制定相关内控制度，具
体情况如下：
标的公司 制度名称 主要内容
1、对于以集体等方式征订的自主发
行的刊物，定价可参考历史合作情
况和以前年度销售定价情况，但折
《销售管理制度》第四条： 扣率最高不得高于码洋金额 20%。
江教传媒
自主发行定价 2、对于市场发行难度大，市场竞争
激烈的县（市、区），报公司负责人
批准，以集体方式自主发行折扣率
可上浮不超过 5%。
1.外版图书的发货折扣原则上在不
低于进货折扣的基础上由本单位主
要负责人确定。
2. 本版图书在社内各部门（单位）
之间的发货，其结算折扣由双方负
《发货及收入管理》第三十
高校出版社 责人签字确认，并报财务部备案。
八条：发货折扣及权限
3. 本版图书对外销售，其发货折扣
原则上由发货部门或单位根据行业
内市场行情确定，并报出版社财务
部和本级财务备案。但发货折扣低
于 40 折时须报社长批准。
标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均
严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经
营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公
司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交
易价格完成业绩承诺的情形。
综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规
范，防范措施具备有效性。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务主要包括图书刊物、教辅教材的出版发行等传统出版
业务，以及新媒体、互联网游戏、数字出版等新业态业务。图书刊物、教辅教
材的出版发行是上市公司目前第一大收入及利润来源。本次标的公司之一江教
传媒主营业务为期刊的出版、发行；另一家标的公司高校出版社主要从事教辅
教材等图书的出版、发行。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为公
司的全资子公司，进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业
务规模和市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公
司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司财务报表及经审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总计 2,928,969.06 2,923,357.43 -0.19% 2,873,640.04 2,849,060.06 -0.86%
负债总计 1,067,043.47 1,114,325.53 4.43% 1,104,621.14 1,154,830.73 4.55%
归属于母公司
1,843,589.76 1,796,082.46 -2.58% 1,748,556.17 1,677,696.24 -4.05%
所有者权益
营业收入 1,008,362.66 1,088,677.31 7.96% 1,023,637.99 1,104,389.82 7.89%
归属于母公司
196,666.29 221,019.92 12.38% 193,033.81 208,182.27 7.85%
股东的净利润
基本每股收益
1.45 1.58 8.97% 1.42 1.49 4.93%
（元/股）
注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司营业收入规模、归属于母公司股东的净利润等
将有所增加，将增厚上市公司业绩，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标
的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力
和持续经营能力将得到有效提升。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构如下：
发行股份及支付现金购买 发行股份购买 发行股份及支付现金购买资产
资产前 资产新增 后
项目
持股数量 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） （股）
出版集团 755,541,032 55.76% 47,663,588 803,204,620 57.26%
其他股东 599,522,687 44.24% - 599,522,687 42.74%
合计 1,355,063,719 100.00% 47,663,588 1,402,727,307 100.00%
本次交易前，出版集团为上市公司控股股东，江西省人民政府为上市公司
实际控制人。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不
会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
六、本次交易决策过程和批准情况
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员、控股股东及交易对
方作出的重要承诺
1．上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．中文传媒已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的
且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈
述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承诺依法承担由此给投资者造成的损失产
生的赔偿责任。
关于提供信息
2．中文传媒所提供的副本材料或复印件均与正本材料
真实性、准确
中文传媒 或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
性、完整性的
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
承诺函
法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
与所发生的事实一致。
3. 截至目前，中文传媒就本次交易已依法履行现阶段
必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
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1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做
好内幕信息知情人员的登记；
3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
关于本次交易 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不
采取的保密措 得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
施及保密制度 股票或建议他人买卖公司股票；
的说明 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及
内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交
易所进行了报备；
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
1．本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成
的损失产生的赔偿责任。
2．本人所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致。
关于提供信息 3．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
真实性、准确 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
性、完整性的 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
承诺函 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
中文传媒的董
通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事、监事、高
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
级管理人员
和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，将不减持所直接或间接持有
关于未来减持 的上市公司股份，亦无减持所持上市公司股份的计
计划的承诺函 划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市
公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份
（如有）。
关于本次交易 1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
中文传媒的董
摊薄即期回报 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
事、高级管理
采取填补措施 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
人员
的承诺函 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责
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无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该
股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵
守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7. 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本
人将依法承担补偿责任。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
得参与任何上 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
市公司重大资 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次
产重组情形的 交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
说明 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2．公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情形；
3．公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；
4．公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师
出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
中文传媒及其 的情形；
董事、监事、 5．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
高级管理人员 年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称
关于守法及诚 中国证监会）的行政处罚，或者最近十二个月内受到
信情况的说明 过证券交易所公开谴责的情形；
6．公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事
先告知书等情形；
7．公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形；
8．公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均已
关于保证不影
知悉《承诺人廉洁自律规范须知》相关要求，保证严
响和干扰审核
格遵守法律法规、中国证监会的规定和上海证券交易
的承诺函
所的业务规则，诚实守信、忠实勤勉、廉洁自律，不
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以任何方式影响和干扰审核工作，并郑重作出以下承
诺：
1．遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相
关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券
交易所并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员
等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在
利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程
提出回避申请。
2．不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监
管人员、上海证券交易所重组委委员或者其他利益关
系人输送不正当利益：①以各种名义赠送或者提供资
金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或
者为上述行为提供代持等便利；②提供旅游、宴请、
娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、
入学、承担差旅费等便利；③安排显著偏离公允价格
的结构化、高收益、保本理财产品等交易；④直接或
者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；⑤其他输送
不正当利益的情形。
3．不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请
托说情、干扰审核工作。
4．遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未
公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直
接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，本公司及本公司全体董事、监事、
高级管理人员自愿接受上海证券交易所依据其业务规
则采取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公
开认定不适合担任相关职务等措施。本公司及本公司
全体董事、监事、高级管理人员相关行为违反法律法
规的，将承担相应法律责任。
2．控股股东及交易对方出版集团作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本
案签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限
公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过
关于江西教育 《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合
传媒集团有限 同》中约定的签约合同价，超出部分金额（超出部分
公司未决仲裁 金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金
出版集团 事项的承诺函 额-签约合同价 62,638,270.88 元）将由本公司承担，本
公司将在江教传媒向中恒建设集团有限公司支付完全
部金额之日起 30 日内以现金方式将超出部分金额支付
给江教传媒。
1.鉴于南昌市东湖区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层
关于以现金出 房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注
资替换江西高 册资本金，出版集团在 2024 年 6 月 30 日前先行以现金
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校出版社有限 641.8723 万元出资替换该项房产出资；
责任公司房产 2.若高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前取得该项房产的
出资的相关事 权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前提
项承诺函 下，将向出版集团退回前述现金出资 641.8723 万元；
3.若高校出版社在 2025 年 6 月 30 日前未取得该项房产
的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高校
出版社均无需向出版集团退回前述现金出资 641.8723
万元；
4.本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关
部门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教
育厅协助办理；
5.本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校
出版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后
该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力
保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产；
6. 本公司承诺，无论前述房产证书后续取得与否，不
会因此调整本次交易的交易对价的支付方案；
7.本公司若违反上述承诺，本公司将以现金方式补偿
上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）；
8.如本承诺内容，与本公司出具的其他承诺内容存在
冲突的，冲突之处以本承诺内容为准；
9. 除非符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其
中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或
变更。
本公司承诺，对于在本次交易完成（以江教传媒、高
校出版社的股权过户至上市公司为准）前江教传媒、
关于标的公司
高校出版社尚未取得权属证书的房产，如因该等房产
房产权属瑕疵
存在权属瑕疵而造成上市公司额外支出或损失的，出
的承诺函
版集团将在额外支出金额或损失金额确定之日起 30 日
内以现金方式向上市公司予以补偿。
自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至
本次交易实施完毕期间，承诺不减持所直接或间接持
关于未来减持 有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
计划的承诺函 上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公
司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份
（如有）。
1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成
关于提供信息
的损失产生的赔偿责任。
真实性、准确
2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
性和完整性的
件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
承诺函
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致。
3．如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于守法及诚 违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个
信情况的说明 月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做
好内幕信息知情人员的登记；
3．公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保
关于本次交易 密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不
采取的保密措 得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司
施及保密制度 股票或建议他人买卖公司股票；
的说明 4．公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及
内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交
易所进行了报备。
综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保
密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏
感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
1．本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增
股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。对于在
关于股份锁定
本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本
的承诺函
次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让；
2．本次交易实施完成后，公司因本次交易取得的股份
若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约
定；
3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
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或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股
份；
4．若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整；
5．上述锁定期届满后，公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
1．本次交易的交易对方江西省出版传媒集团有限公司
已经合法拥有标的公司相应股权的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形；
2．公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权
属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资
产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保
权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约
定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本
关于所持标的
公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名
公司资产权属
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
情况的承诺函
3．公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障
碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议
约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变
更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而
形成的全部责任均由本公司承担；
4．公司拟转让的标的股权的权属不存在尚未了结或本
公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
5．本次交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关
债权债务仍由其享有和承担。
1．本公司承诺保证上市公司的人员独立，具体包括：
①保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上
市公司及其子公司以外的其他关联方；②保证上市公
司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及
其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的
其它职务；③保证本公司及本公司关联方提名或推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
关于保证上市 过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和
公司独立性的 股东大会已经作出的人事任免决定；
承诺函 2．本公司承诺保证上市公司的资产独立，具体包括：
①保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营；②确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产
权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有
权，确保上市公司资产的独立完整；③本公司及本公
司除上市公司及其子公司以外的其他关联方本次交易
前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产；
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3．本公司承诺保证上市公司的财务独立，具体包括：
①保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核
算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上
市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市
公司以外的其他关联方共用一个银行账户；④保证上
市公司能够作出独立的财务决策；⑤保证上市公司的
财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其
子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；⑥保证
上市公司依法独立纳税；
4．本公司承诺保证上市公司的机构独立，具体包括：
①保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；②保证上市公司的股东
大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
5．本公司承诺保证上市公司的业务独立，具体包括：
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预；如违反本承诺，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1. 承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活
动，不侵占上市公司的利益。
2. 承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关
关于本次交易 措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的
摊薄即期回报 承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资
采取填补措施 者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
的承诺函 投资者的补偿责任。
3. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规
定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司
承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
1. 出版集团将协调征询江西省国有文化资产监督管理
领导小组办公室关于江教传媒、高校出版社由全民所
关于标的公司 有制企业改制为有限责任公司合法有效性以及是否造
改制相关事项 成国有资产流失的意见。
的承诺函 2. 如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制
为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失
的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。
1. 督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道
96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书并督促江西省教
育厅协助办理，否则出版集团将在 2024 年 6 月 30 日前
关于标的公司 以现金出资替换该等房产出资；
改制时拟划转 2. 如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖
房产问题的承 区洪都北大道 96 号 33 栋第 6、9 层房产的权属证书、
诺函 无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接
或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一
个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；
3. 督促江教传媒尽快取得教育大厦约 1,500.00 平方米
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（暂定，最终以实际面积为准）房产的权属证书并督
促江西省教育厅协助办理；
4. 如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证
书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地
出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版
社、江教传媒支付；
5. 如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方
式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如
有）。
关于江西江教 出版集团督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权
之声文化传播 转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，
有限责任公司 尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作
后续处理方案 为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集
的承诺函 团向江教传媒等额赔偿。
1. 截至目前，江教传媒的经营范围中存在“九类刊物的
《期刊出版许可证》有效期至 2023 年 12 月 31 日、
《出版物经营许可证》有效期至 2021 年 6 月 30 日”、
江教传媒的子公司江西教育印刷厂有限公司的经营范
围中存在“出版物、包装装潢、其他印刷品（许可证有
限期至 2024 年 3 月底）”、高校出版社的子公司江西当
代中学生报刊社有限公司的经营范围中存在“报纸期刊
出版发行（有效期至 2023 年 12 月 31 日）” 等许可证
有效期到期的信息，该等业务资质证书实际上均已续
期，现行有效。但前述公司未及时办理工商变更登记
手续。
基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒、高校出版
社尽快办理经营范围的变更使经营范围中不再存在许
关于标的公司
可证有效期到期的信息，如在本公司作为江教传媒、
或有事项的承
高校出版社的股东期间导致江教传媒或其子公司、高
诺函
校出版社或其子公司因此受到行政处罚的，本公司将
全额承担江教传媒或其子公司、高校出版社或其子公
司因此发生的经济损失。
2. 根据江教传媒提供的《商品房买卖合同》及相应的
付款凭证，江教传媒已购买位于合肥市蜀江区望江西
路 198 号信旺华府骏苑第 14 栋 28 层 14#2808 号、
2808-1 号、2809 号、2809-1 号、2810 号、2810-1 号、
2813 号、2813-1 号的房产，但未取得权属证书。
基于上述情况，本公司承诺督促江教传媒尽快取得该
等房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时
取得该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而
造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之
日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。
1．本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与
上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为
关于规范和减 上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面
少关联交易的 给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
承诺函 公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权
利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
公司及本公司控制的企业将与上市公司及其子公司按
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照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并
由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《中文天地出版传媒集团股份有限公司章程》等规
定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务；
2．本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场
价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行
交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；
3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本
公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的责任，且在本公司作为上市公司股东期间持续有
效，不可撤销；
4．本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违
反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失
的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、
企业或其他经济组织（除上市公司及其控制的企业、
江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事
和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能
构成竞争的业务；
2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相
同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经
营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制
的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
其他企业；
关于避免同业
3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企
竞争的承诺函
业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业
务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争
或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害；
4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生
效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向
上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损
失。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
出版集团及其 得参与任何上 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
董事、监事、 市公司重大资 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次
高级管理人员 产重组情形的 交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
说明 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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（二）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于提供信息 漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成
江教传媒、高 真实性、准确 的损失产生的赔偿责任。
校出版社 性、完整性的 2．公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
承诺函 件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致。
公司及全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关于不存在不 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
江教传媒、高
得参与任何上 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
校出版社及其
市公司重大资 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次
董事、监事、
产重组情形的 交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
高级管理人员
说明 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
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（本页无正文，为《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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2024 年9月2日
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