北京市中伦律师事务所
 关于中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
          标的资产交割情况的
              法律意见书




             二〇二四年十月
                                                             法律意见书




                      北京市中伦律师事务所

            关于中文天地出版传媒集团股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

                       标的资产交割情况的

                            法律意见书


    致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有

限公司（以下简称中文传媒或者公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次交易出具《北京市中伦律师事务所关于

中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见

书》《北京市中伦律师事务所关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公

司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事

务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）》《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股


                                  2
                                                                法律意见书

份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项核查意见》（上述文

件以下统称为原法律意见书）。

    2024 年 9 月 2 日，中国证监会核发“证监许可[2024]1230 号”《关于同意中

文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交

易的注册申请。

    本所律师现就本次交易的标的资产交割情况进行核查，并出具本法律意见书。

除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用

于本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次

交易的实施情况出具法律意见如下：

    一、本次交易方案概述

    根据中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议、第六届董事会第二十八次

临时会议、2024 年第二次临时股东大会的相关会议文件、《重组报告书》、《购买

资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等文件并经本所律师

核查，本次交易方案的主要内容如下：

    上市公司以发行股份及支付现金的方式向出版集团购买其持有的江教传媒

100%股权、高校出版社 51%的股权。本次交易完成后，江教传媒和高校出版社

将成为上市公司全资子公司。

    根据标的资产《评估报告》，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，江教传媒

100%股权 的评 估值 为 177,800.00 万元 、 高校出 版社 51%股 权 的评估 值为

49,317.00 万元。江西省文资办同意按《评估报告》确定的标的资产评估结果作为

本次交易的交易价格。经交易各方协商确定，本次交易标的资产江教传媒 100%

股权的交易价格为 177,800.00 万元、高校出版社 51%股权的交易价格为 49,317.00

万元，合计为 227,117.00 万元。上市公司将采用发行股份及支付现金相结合的方

式支付本次交易对价，具体支付方式如下：


                                     3
                                                                                      法律意见书

                                   现金对价         现金对价   股份对价    股份对价   交易总对价
序号    交易对方     标的资产
                                   （万元）          占比      （万元）     占比       （万元）

                   江教传媒 100%
 1      出版集团                   142,240.00       80.00%     35,560.00   20.00%      177,800.00
                       股权

                    高校出版社
 2      出版集团                   39,453.60        80.00%     9,863.40    20.00%      49,317.00
                     51%股权


       综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

       二、本次交易的批准和授权

       （一）上市公司的批准和授权

       2023 年 12 月 18 日，中文传媒召开第六届董事会 2023 年第二次独立董事专

门会议，对本次交易予以事前认可。

       2023 年 12 月 19 日，中文传媒第六届董事会第二十五次临时会议审议通过

了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份及支付现金

购买资产构成关联交易的议案》 关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产

之框架协议>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。

       2023 年 12 月 19 日，中文传媒独立董事出具了《关于公司第六届董事会第

二十五次临时会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次

交易予以认可。

       2024 年 4 月 8 日，中文传媒召开第六届董事会 2024 年第二次独立董事专门

会议，对本次交易予以事前认可。

       2024 年 4 月 9 日，中文传媒第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》《关于本次发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》 关于<中文传媒发行股份及支付现


                                                4
                                                               法律意见书

金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件

的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩

承诺及补偿协议〉的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交

易的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。

    2024 年 4 月 9 日，中文传媒独立董事出具了《关于公司第六届董事会第二

十八次临时会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交

易予以认可。

    2024 年 4 月 26 日，中文传媒召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过

本次交易相关的议案，且上市公司股东大会同意豁免出版集团因本次交易涉及的

要约收购义务。

    （二）交易对方的批准与授权

    2023 年 12 月 25 日，出版集团召开党委会、总经理办公会、董事会，原则

性同意本次交易事项。

    2024 年 3 月 29 日，出版集团召开党委会、总经理办公会、董事会，审议同

意本次交易事项。

    （三）标的公司的内部决策

    2024 年 3 月 29 日，江教传媒的股东作出决定，同意本次交易事项。

    2024 年 3 月 29 日，高校出版社召开股东会，同意本次交易事项。

    （四）本次交易取得的国资监管有权单位的批准及备案

    2024 年 2 月 8 日，江西省文资办出具《关于同意江西省出版传媒集团启动

资产重组事项的批复》，原则性同意启动本次交易。

    2024 年 4 月 25 日，江西省文资办出具《关于同意江西省出版传媒集团资产

重组事项的批复》（赣文资办字[2024]1 号），原则同意本次交易，并同意按《评

估报告》确定的标的资产评估结果作为本次交易的交易价格。


                                   5
                                                                法律意见书

    （五）上交所审核通过以及中国证监会同意注册

    2024 年 8 月 9 日，上交所并购重组审核委员会出具《上海证券交易所并购

重组审核委员会 2024 年第 4 次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重

组条件和信息披露要求。

    2024 年 9 月 2 日，中国证监会核发“证监许可[2024]1230 号”《关于同意中

文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交

易的注册申请。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要

的批准和授权，具备实施资产交割的法定条件。

    三、本次交易标的资产的交割情况

    本次交易标的资产为出版集团持有的江教传媒 100%股权和高校出版社 51%

股权，标的资产的交割情况如下：

    （一）江教传媒

    根据公司提供的工商变更登记文件，2024 年 10 月 15 日，江教传媒已就本

次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理

局出具的《公司变更通知书》。本次工商变更登记完成后，江教传媒 100%的股权

过户至中文传媒名下，中文传媒合法持有江教传媒 100%股权。

    （二）高校出版社

    根据公司提供的工商变更登记文件，2024 年 10 月 14 日，高校出版社已就

本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管

理局出具的《公司变更通知书》。本次工商变更登记完成后，高校出版社 51%的

股权过户至中文传媒名下，中文传媒合法持有高校出版社 100%股权。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完

成交割，中文传媒已合法持有标的资产。


                                     6
                                                                法律意见书

    四、本次交易的相关后续事项

    根据本次交易方案、《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之

补充协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的资产交割手续办

理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

    （一）根据本次交易相关协议的约定，本次交易尚需聘请审计机构对标的公

司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并

根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；

    （二）上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券

交易所申请办理新增股份上市的手续；

    （三）上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本

增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；

    （四）本次交易的交易双方、标的公司尚需继续履行交易协议的相关约定及

做出的相关承诺；

    （五）上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的

信息披露义务。

    综上，本所律师认为，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易

后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部

必要的批准和授权，具备实施资产交割的法定条件；本次交易的标的资产已完成

交割，上市公司已合法持有标的资产；在本次交易双方依法、依约履行的情形下，

本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


                                     7
                 法律意见书

【以下无正文】




      8
                                                              法律意见书

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见
书》的签章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：
                 张学兵                                     李科峰




                                             经办律师：
                                                            董龙芳




                                                     2024 年 10 月 15 日