汉马科技集团股份有限公司
重整计划
二〇二四年十二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
前 言 ........................................................................................................................... 6
摘 要 ........................................................................................................................... 8
正 文 ........................................................................................................................... 1
第一部分 基本情况 ..................................................................................................... 1
一、 基本信息 .......................................................................................................... 1
二、 预重整及重整情况 .......................................................................................... 1
三、 资产和负债情况 .............................................................................................. 2
四、 偿债能力分析 .................................................................................................. 3
第二部分 重整投资人情况 ......................................................................................... 5
一、 重整投资人的招募情况 .................................................................................. 5
二、 重整投资人的基本情况 .................................................................................. 6
三、 重整投资人参与重整的对价 .......................................................................... 7
第三部分 出资人权益调整方案 ................................................................................ 9
一、 出资人权益调整的必要性 .............................................................................. 9
二、 出资人权益调整的范围 .................................................................................. 9
三、 出资人权益调整的方式 .................................................................................. 9
四、 关于除权和除息的说明 ................................................................................ 10
五、 出资人权益调整方案实施的预期效果 ........................................................ 11
第四部分 债权分类、调整及清偿方案 .................................................................. 12
一、 有财产担保债权的调整及清偿 .................................................................... 12
1
二、 职工债权的调整及清偿 ................................................................................ 12
三、 税款债权的调整及清偿 ................................................................................ 13
四、 普通债权的调整及清偿 ................................................................................ 13
五、 劣后债权的处理 ............................................................................................ 15
六、 暂未确认债权的处理 .................................................................................... 16
七、 未申报债权的处理 ........................................................................................ 16
八、 偿债资源预留、提存和处理 ........................................................................ 16
第五部分 经营方案 ................................................................................................... 18
一、 总体发展思路 ................................................................................................ 18
二、 发展战略方针和持续经营规划 .................................................................... 18
三、 产业协同及资源支持 .................................................................................... 21
第六部分 重整计划的生效 ....................................................................................... 25
一、 重整计划草案的表决 .................................................................................... 25
二、 申请批准 ........................................................................................................ 25
三、 批准的效力 .................................................................................................... 26
四、 未获批准的后果 ............................................................................................ 26
第七部分 重整计划的执行和监督 .......................................................................... 27
一、 执行和监督主体 ............................................................................................ 27
二、 执行和监督期限 ............................................................................................ 27
三、 执行的措施 .................................................................................................... 27
四、 协助执行 ........................................................................................................ 30
五、 执行完毕的标准 ............................................................................................ 31
2
六、 执行完毕的效力 ............................................................................................ 31
七、 不能执行的后果 ............................................................................................ 31
第八部分 其他事项 ................................................................................................... 33
一、 重整计划的解释 ............................................................................................ 33
二、 重整计划的修改 ............................................................................................ 33
三、 协调审理的重整模式 .................................................................................... 34
四、 未尽事宜 ........................................................................................................ 38
附 件 ......................................................................................................................... 40
附件 1 普通债权全额留债选择确认书 ............................................................... 40
附件 2 关于指定接受偿债资金银行账户的函 ................................................... 42
附件 3 关于指定接受偿债股票证券账户的函 ................................................... 44
3
释 义
“汉马科技”“上市公司”或 指 汉马科技集团股份有限公司
“债务人”
“法院”或“马鞍山中院” 指 安徽省马鞍山市中级人民法院
“《企业破产法》” 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和
国企业破产法》
“《破产审判会议纪要》” 指 最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪
要》（法〔2018〕53 号）
“《企业破产法司法解释 指 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企
三》” 业破产法>若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕
18 号）
“华菱汽车” 指 安徽华菱汽车有限公司
“星马专汽” 指 安徽星马专用汽车有限公司
“福马零部件” 指 安徽福马汽车零部件集团有限公司
“福马电子” 指 安徽福马电子科技有限公司
“芜湖福马” 指 芜湖福马汽车零部件有限公司
“五家子公司” 指 华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、
芜湖福马等五家公司的合称
“汉马科技及其五家子公 指 汉马科技、华菱汽车、星马专汽、福马零部件、
司” 福马电子及芜湖福马等六家公司的合称
“重整受理日” 指 汉马科技的重整受理日 2024 年 11 月 8 日
“临时管理人”或“管理人” 指 法院依法指定的汉马科技临时管理人/管理人
“基准日” 指 2024 年 1 月 31 日
“审计机构” 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
1
“《审计报告》” 指 审计机构出具的编号为信会师报字[2024]第
ZG12021 号的净资产专项审计报告
“评估机构” 指 北京中企华资产评估有限责任公司
“《资产价值评估报告》” 指 评估机构出具的编号为中企华评报字(2024)第
4532-01 号的资产市场价值资产评估报告
“评估价值” 指 根据《资产价值评估报告》所确定的在持续经
营假设下的债务人财产价值
“《偿债能力分析报告》” 指 评估机构出具的编号为中企华评咨字(2024)第
4735-01 号的偿债能力分析报告
“《以股抵债价格分析报 指 评估机构出具的编号为中企华评咨字(2024)第
告》” 5032 号的以股抵债价格分析咨询报告
“吉利商用车集团”或“产业 指 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司
投资人”
“员工主体” 指 指本次投资安排受让部分转增股票的员工主
体，具体由产业投资人指定的上市公司员工及
产业投资人核心员工组成/参与
“财务投资人” 指 无意向取得重整后汉马科技控制权的重整投资
人，具体持股主体依照重整投资协议指定及最
终登记为准
“重整投资人” 指 产业投资人及其指定的员工主体、财务投资人
等全部重整投资人的统称
“重整投资协议” 指 债务人、管理人与重整投资人签订的《汉马科
技集团股份有限公司预重整投资协议》《汉马
科技集团股份有限公司预重整财务投资协议》
及其补充协议和修订
“重整计划草案” 指 债务人依照相关法律法规，以重整投资协议为
基础制作并提交法院及债权人会议的《汉马科
技集团股份有限公司重整计划（草案）》
2
“重整计划” 指 根据《企业破产法》的规定，获得法院裁定批
准的《汉马科技集团股份有限公司重整计划》，
对各方均具有法律约束力
“重整投资款” 指 重整投资人参与本次重整，按照重整投资协议
和重整计划的规定，为获得汉马科技部分转增
股票而支付的资金
“中证登上海分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
“出资人” 指 截至股权登记日在中证登上海分公司登记在册
的汉马科技的全部股东
“转增股票” 指 根据本重整计划的出资人权益调整方案，以汉
马科技资本公积金转增的股票
“债权人” 指 符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务
人的某个、部分或全体债权人
“有财产担保债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定
的，对债务人的特定财产享有担保权的债权，
以及《中华人民共和国民法典》第四百四十七
条、第八百零七条规定的，对债务人特定财产
及建设工程价款享有优先受偿权的债权
“担保财产” 指 已设定抵押、质押、被相关权利人依法留置以
及涉及建设工程价款优先受偿权的债务人特定
财产
“职工债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定
的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、
抚恤费用，应当划入职工个人账户的基本养老
保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法
规规定应当支付给职工的补偿金；以及根据《破
产审判会议纪要》第二十七条按职工债权性质
进行清偿的住房公积金及由第三方垫付的职工
债权等
3
“社保债权” 指 《企业破产法》第八十三条规定的，重整计划
不得规定减免的债务人欠缴的职工债权以外的
社会保险费用；该项费用的债权人不参加重整
计划草案的表决
“税款债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定
的债务人所欠税款形成的债权，不包含重整受
理日前因欠缴税款而产生的滞纳金
“普通债权” 指 《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定
的，债权人对债务人享有的除有财产担保债权、
职工债权、社保债权、税款债权和劣后债权以
外的其他债权
“劣后债权” 指 《破产审判会议纪要》第二十八条规定的，重
整受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、
刑事罚金等惩罚性债权，以及《破产审判会议
纪要》第三十九条规定的关联企业成员之间不
当利用关联关系形成的债权等
“裁定确认债权” 指 法院已裁定确认的债权
“未申报债权” 指 与债务人构成债权债务关系，未在重整期间内
向管理人依法申报但可能受法律保护的债权
“预留期限” 指 自法院裁定批准重整计划之日起 3 年
“重整费用” 指 《企业破产法》第四十一条规定的，重整案件
受理费用、管理人执行职务的费用、管理人报
酬和聘请中介机构的费用，以及管理、变价和
分配债务人财产的费用等
“共益债务” 指 《企业破产法》第四十二条规定的，为全体债
权人的共同利益以及重整程序顺利进行而发生
的债务
“重整计划的通过” 指 根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八
十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及
4
出资人组均通过重整计划草案时，重整计划即
为通过
“重整计划的批准” 指 根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八
十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定
批准
“重整计划执行期限” 指 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之
规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院
裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行监督期限” 指 根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整
计划中规定的管理人监督重整计划执行的期限
及法院裁定延长的重整计划执行监督期限
“元” 指 人民币元。本重整计划中货币单位除特别注明
外均为人民币。因存在四舍五入，各数据之和
可能不等于总额（存在 0.01 的误差），非计算
错误
“日” 指 自然日，付款日期如遇非法定工作日，自动顺
延至下一个法定工作日
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前 言
2020 年以来，受新能源转型发展过程中对历史包袱资产的处置
等因素影响，汉马科技面临阶段性亏损。2023 年年度报告披露后，汉
马科技整体面临严重资不抵债，股票被实施退市风险警示；退市风险、
债务风险和经营风险不断加大，流动性资金严重紧缺、大量债务逾期
无法偿还。
2024 年 2 月 20 日，汉马科技以有明显丧失清偿能力可能但具有
重整价值为由，向法院申请重整，同时申请在审查期间启动预重整。
法院于 2 月 23 日决定对汉马科技启动预重整，并于 11 月 8 日裁定受
理汉马科技的重整申请。汉马科技预重整及重整工作得到了安徽省委
省政府、安徽高院、马鞍山市委市政府、马鞍山中院以及相关部门的
高度重视和支持；马鞍山中院对各环节均严格把关，并在重大事项上
给予直接指导。预重整及重整期间，管理人在法院的指导监督下，始
终坚持以市场化、法治化为原则，以公平保障全体债权人和中小股东
合法权益、高效推进保存重整价值和上市资格、切实引入实力投资人
从根本上恢复持续经营能力为目标，严格依法组织开展包括资产审计
评估、债权申报审查、公开招募重整投资人等各项工作，并及时对外
信息披露。各金融机构债权人也对本次重整给予了极大理解和宝贵支
持，对预重整及重整工作高效推进作出了积极贡献。汉马科技在法院、
管理人的监督指导下，在主要债权人的支持下，严格按照《企业破产
法》及其司法解释等司法文件的规定，依法开展并全力配合做好与预
重整及重整相关的各项工作，保障企业正常运转，确保职工稳定。
截至目前，重整所需的基础工作已基本完成。根据《企业破产法》
的相关规定，债务人在管理人的监督下，以企业自身实际情况、与重
整投资人签订的重整投资协议为基础，积极听取各利益相关方的合理
诉求及各专业机构的建议，制定本重整计划，提交债权人会议及出资
6
人组会议审议、表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人早日脱困，
恳请债权人、出资人积极支持本重整计划。
7
摘 要
重整计划以债权人利益为最大考量，在诸多方面做了安排。为便
于各方全面、快速了解，现就方案核心要点和实施效果摘要说明如下：
一、方案核心要点
（一）引入实力雄厚的重整投资人
通过公开招募，本次重整确定吉利商用车集团作为产业投资人。
根据重整投资协议，产业投资人及其指定的员工主体、12 家财务投资
人等全部重整投资人，有条件受让重整后汉马科技总股本约 32.15%
的转增股票，直接支付的重整投资款 1,765,156,821.00 元。其中，产
业投资人出资 391,156,821.00 元，受让 130,385,607 股转增股票；员
工主体出资 60,000,000.00 元，受让 20,000,000 股转增股票；财务投
资人出资 1,314,000,000.00 元，受让 365,000,000 股转增股票。结合原
有股票，产业投资人重整后持股比例不低于 19.98%。
产业投资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起，原本持
有的股票及新取得的转增股票在 36 个月内不转让或者委托他人管理。
员工主体承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 12 个月内不转
让或者委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让转增股票的数量不
超过其持有转增股票数量的 50%。财务投资人承诺自取得重整计划规
定的转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
具体详见正文“第二部分 重整投资人情况”。
（二）对出资人权益进行调整
本次重整将对汉马科技实施出资人权益调整。重整计划以汉马科
技现有总股本 654,314,844 股为基数，按照每 10 股转增 14.5 股的比
例实施资本公积金转增股票；转增后汉马科技的总股本将增加至
8
1,603,071,367 股 。 前 述 转 增 股 票 不 向 原 出 资 人 进 行 分 配 ， 其 中
515,385,607 股用于按前述方案引入重整投资人，其余 433,370,916 股
用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及其五家子公司的普通债
权。
具体详见正文“第三部分 出资人权益调整方案”。
（三）提供多种偿债资源并提升债权清偿率
1.有财产担保债权在优先受偿范围内以留债清偿。 有财产担保
债权以对应担保财产评估价值（市场价值）为标准确定优先受偿范围，
超出担保财产评估价值范围的按普通债权清偿。优先受偿范围内的部
分，以留债方式全额清偿。留债期限取决于原有合同的期限，留债利
息安排及担保措施原则上均保持不变。
2.职工债权、税款债权。 不作调整，当期以现金方式全额清偿。
3.普通债权以现金、留债、转增股票抵债等多种偿债资源清偿。
（1）每家债权人 10 万元以下（含本数）的普通债权部分，分两次以
现金方式全额清偿。 2）每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分，
债权人可在两种清偿方式中进行选择：<1>以“5%现金+10%留债+剩
余 85%以股抵债”的方式清偿，即每 100 元普通债权可获得 5 元现金
（当期清偿）、10 元留债（7 年后一次性还本，期间按 1%/年利率计
息）和约 10.625 股汉马科技转增股票（根据评估机构出具的报告，本
次按 8 元/股确定抵债价格）。<2>以“100%留债”的方式清偿，留债
期限自法院裁定批准重整计划之日起 7 年，到期一次性还本，留债期
间不计付利息。需要说明的是，汉马科技及其五家子公司按照“100%
留债”清偿的额度上限金额为 8 亿元；如选择该清偿方式的债权额超
过 8 亿元，届时将按债权比例确定按“100%留债”清偿的金额，超额
部分仍按“5%现金+10%留债+剩余 85%以股抵债”的方式清偿，即按
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照“100%留债”受偿的普通债权金额=该家普通债权人在 10 万元以
上的债权×（总留债额度÷汉马科技及其五家子公司选择“100%留
债”受偿的普通债权总额）。
按上述方案清偿后，债务人不再承担清偿责任。债权人对债务人
的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。
具体详见正文“第四部分 债权分类、调整及清偿方案”。
（四）制定切实可行的经营方案
重整投资人在深入分析调查行业及市场状况的基础上，遵循现有
法律法规及监管政策的规定，结合企业实际情况，制定了汉马科技未
来的经营方案。根据汉马科技的经营需要，提供多种形式授信支持以
及日常关联交易中货款及时支付或给予账期等方式，金额不超过 30
亿元，支持保障汉马科技运营稳定；同时，还将继续向汉马科技提供
研发、生态建设投入、生产经营等综合赋能支持。重整完成后，汉马
科技将继续聚焦新能源商用车主业，以重整投资人提供的增量资源为
依托，全面实施“醇氢+电动”技术发展路线，推进转型升级、丰富
产品结构、提升盈利能力，提高上市公司质量，发展新质生产力。
具体详见正文“第五部分 经营方案”。
（五）对汉马科技及其五家子公司进行协调审理
汉马科技自身系管理、融资、控股平台公司；华菱汽车、星马专
汽、福马零部件、福马电子及芜湖福马等五家子公司为汉马科技全资
子、孙公司，系合并报表范围内的核心资产和经营实体，并承担了较
大金额的负债。为彻底化解汉马科技的退市风险，使得五家子公司继
续保留在上市公司内，维持并提升汉马科技的持续经营能力与盈利能
力，本次对汉马科技及其五家子公司进行统筹协调重整，并对重整程
10
序之间进行协调审理，最大限度提高重整效率，保障债权人合法权益。
在依法依规且不损害债权人利益以及重整计划经法院裁定批准
的基础上，汉马科技取得重整投资款和转增股票等偿债资源后，部分
向五家子公司提供，用于支付重整费用、共益债务以及清偿各类债务，
使得五家子公司的债权清偿方案与汉马科技保持一致。同一笔债权，
因连带责任保证或连带债务等原因，债权人向汉马科技及其五家子公
司中一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在
主债务人或保证人等连带责任人的重整程序中分别获得受偿，但应严
格按照《企业破产法司法解释三》的规定，基于同一笔债权获得的受
偿额不得超出其债权总额。根据《企业破产法》等相关法律规定，汉
马科技及其五家子公司的债权人，将对前述主体各自制定的重整计划
草案进行分组表决。
具体详见正文“第八部分 其他事项”。
二、方案实施效果
如本重整计划能够按期全面实施，债权人和出资人将共同分担汉
马科技重生的成本，汉马科技的企业法人性质及市场主体资格保持不
变，仍是一家股份有限公司。重整完成后，债权人的债权将得到有效
清偿，出资人所持股票的绝对数量未发生减少，而引入重整投资人的
增量资源后，上市公司的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能
力有望逐步增强，有利于促进股票价值持续提升，保护债务人、债权
人和广大中小投资者的合法权益。
注：上述为本重整计划核心内容的摘录或总结，具体内容及文意
以正文表述为准。
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正 文
第一部分 基本情况
一、基本信息
汉马科技始建于 1970 年，前身为马鞍山市建筑材料机械厂，后
经批准改制为安徽星马汽车股份有限公司，于 1999 年 12 月在安徽省
马鞍山市登记注册；于 2003 年 4 月在上海证券交易所 A 股主板挂牌
上市交易，股票代码为 600375；于 2012 年 3 月更名为华菱星马汽车
（集团）股份有限公司；于 2020 年成为吉利商用车集团的控股子公
司，公司名称变更为现用名。
汉马科技的登记机关为马鞍山市市场监督管理局，公司住所地为
马鞍山经济技术开发区梅山路 1000 号，企业类型为其他股份有限公
司（上市），统一社会信用代码为 913405007139577931，法定代表人
为范现军。截至重整受理日，汉马科技的总股本为 654,314,844 股，
第一大股东为吉利商用车集团，持股比例为 29.02%，向上穿透后实
际控制人为自然人李书福。
汉马科技的主营业务包括重卡和专用车业务，属于汽车制造行业
中的商用车行业。汉马科技采用“醇氢+电动”技术发展路线，专注
于纯电动、醇氢动力、混合动力、氢燃料电池等新能源、清洁能源汽
车业务，是安徽省重点扶持发展的新能源汽车产业集群七家“链主”
企业中唯一一家商用车企业。
二、预重整及重整情况
2024 年 2 月 20 日，经股东大会审议，汉马科技以有明显丧失清
偿能力可能但具有重整价值为由，向法院申请重整，同时申请在审查
期间启动预重整。2024 年 2 月 23 日，法院决定对汉马科技启动预重
整，并于同日指定临时管理人。
1
2024 年 11 月 8 日，法院裁定受理汉马科技的重整申请，并于同
日指定管理人。同日，根据管理人、债务人的申请，法院许可汉马科
技继续营业，并准许汉马科技重整期间在管理人的监督下自行管理财
产和营业事务。
三、资产和负债情况
（一）资产审计评估情况
经重整专项审计评估，截至基准日，汉马科技经审计的资产总额
为约 34.46 亿元，负债总额为约 65.65 亿元，经评估资产市场价值为
约 24.18 亿元，相关数据以《审计报告》《资产价值评估报告》为准。
需要说明的是，前述数据与上市公司公开披露的 2023 年年度报
告数据存在一定差异。主要原因系重整专项审计评估基于《企业破产
法》及相关司法解释的规定，考虑了汉马科技及相关子公司因为重整
所面临的客观情况，负债端将对外担保的或有负债增加计提了预计负
债，资产端则基于子公司负债增加等情况对长期股权投资计提了减值
准备；此外，年度审计与重整专项审计评估基准日存在 1 个月的间隔。
结合审计机构的相关说明，根据企业会计准则的相关规定，前述计提
在合并报表编制过程中将予以抵销，并不意味着资产负债数据在短期
内发生重大变动或存在财务错报。
（二）债权申报审查情况
预重整期间，共有 404 家债权人申报了债权，申报金额约 45.13
亿元，其中有财产担保债权约 11.31 亿元，普通债权约 33.82 亿元；
暂无相关债权人申报社保债权或税款债权。重整受理后，法院发布了
债权申报公告，汉马科技的债权人应于 2024 年 12 月 9 日前（含当
日）申报债权；目前债权申报工作尚在进行中。
截至 2024 年 11 月 10 日，初步审查确认债权约 36.19 亿元，债
2
权性质均为普通债权，不予确认债权约 8.86 亿元，剩余约 0.08 亿元
因涉诉未决、条件未成就、需要补充证据材料核清事实等情形暂未确
认，正在依法加快推进审查。
具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提交债权人
会议核查。相关债权性质和金额最终以法院裁定确认的债权表为准。
（三）职工债权调查情况
预重整期间，管理人已启动职工债权调查工作，暂未发现汉马科
技存在欠付职工债权的情况，但存在尚未了结的劳动争议诉讼案件，
涉及标的金额 95.68 万元（一审均驳回了相关原告的全部诉讼请求）；
重整期间，管理人将持续推进职工债权调查和公示工作。具体职工债
权调查情况，以相关公示结果为准。
（四）账载未申报债权情况
结合审计机构的核查及预重整期间的债权申报情况，扣除基准日
后金融机构到期扣划保证金或存单对应的债权以及对协调审理重整
范围内各公司的债权等后，截至 2024 年 11 月 10 日，汉马科技账面
尚有约 3.75 亿元债权未依法申报，债权性质均为普通债权。
四、偿债能力分析
为测算破产清算状态下汉马科技普通债权人的受偿情况，管理人
委托评估机构进行了偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力
分析报告》，截至基准日，在模拟破产清算状态下，假定债务人全部
资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产
变现款优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现款优先清偿破产
费用、共益债务、职工债权、社保债权和税款债权后，剩余部分向普
通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿率约为 14.54%。
需提请注意的是，汉马科技在假定破产清算状态下的普通债权清
3
偿率存在不确定性。结合债务人资产实际情况以及财产处置的实践经
验，实际破产清算状态下的普通债权清偿率较《偿债能力分析报告》
中的预估并不乐观，这主要与汉马科技的资产主要由应收款类资产和
长期股权投资构成有关。汉马科技的应收款类资产因账龄较长等原因，
不仅回收成本极高，且面临回收价值极低或无法回收的风险；评估有
价值的长期股权投资类资产多为与汉马科技发生关联往来的子公司，
若汉马科技破产清算，该类子公司的股权价值也将会受到重大贬值。
因此，如汉马科技破产清算，普通债权实际受偿率可能比《偿债能力
分析报告》预计的更低。
4
第二部分 重整投资人情况
一、重整投资人的招募情况
汉马科技已经严重资不抵债，并被上海证券交易所实施退市风险
警示。一旦退市或者破产清算，普通债权人受偿率较低，债权人权益
将难以得到有效保护。为引入具备产业协同的产业投资人和资金实力
的财务投资人，借助重整投资人在产业、资金、管理等方面的综合优
势，有效整合产业资源、化解债务风险，优化资产结构、债务结构、
股本结构和公司治理结构，依法保护债权人、职工、广大中小投资者
等相关主体的合法权益，必须引入重整投资人，整体化解风险。
2024 年 3 月 4 日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息
网、上市公司指定信息披露平台发布了关于公开招募重整投资人的公
告。截至 2024 年 3 月 18 日 17 时报名期限届满，正式提交报名材料
并足额缴纳投资意向保证金的主体共 33 家，其中 1 家报名产业投资
人，系吉利商用车集团；32 家报名财务投资人。
产业投资人方面，唯一报名的吉利商用车集团分别于 3 月 26 日
提交重整投资方案初稿、4 月 16 日结合与意向财务投资人及主要债
权人的沟通情况盖章提交了正式的重整投资方案。结合招募公告的相
关安排，若仅有 1 名意向产业投资人（含以联合体形式报名、主要投
资主体报名产业投资人的）提交重整投资方案，则临时管理人将组织
通过商业谈判方式确定产业投资人。经过多轮次的沟通谈判，临时管
理人、产业投资人吉利商用车集团及汉马科技于 2024 年 11 月 8 日签
订了重整投资协议。
财务投资人方面，32 家意向财务投资人分别于 3 月 24 日提交初
步投资意向表、4 月 14 日提交有法律约束力的投资意向函。结合招
募公告的相关安排，重整财务投资人原则上则由最终产业投资人从参
与报名的财务投资人中指定。经组织意向财务投资人竞价遴选，产业
5
投资人最终确定并指定了 12 家财务投资人作为预重整中选财务投资
人，共同参与本次重整投资，分别为中国银河资产管理有限责任公司、
中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司、中国长城资产管理股
份有限公司安徽省分公司、广州资产管理有限公司、深圳市招商平安
资产管理有限责任公司、陕西财控资产管理有限公司、中国对外经济
贸易信托有限公司、国民信托有限公司、广发粤财粤民投联合体（由
广发乾和投资有限公司、广东粤财资产管理有限公司、粤民投另类投
资（珠海横琴）有限公司和广州沐霖投资有限公司组成）、晨星海纳
联合体（由深圳市晨星供应链管理有限公司和广州海纳资产运营有限
公司组成）、北京博雅春芽投资有限公司、榆焱慧言联合体（由嘉兴
暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）和北京榆焱三号咨询管理中
心（有限合伙）组成）。2024 年 11 月 8 日，临时管理人、产业投资人
吉利商用车集团、汉马科技及各财务投资人分别签订了重整投资协议。
债务人已就重整投资人招募及重整投资协议相关情况进行了公
开信息披露。本重整计划为债务人依照相关法律法规，以重整投资方
案、重整投资协议为基础制定的，并经产业投资人确认。
二、重整投资人的基本情况
结合公开招募及重整投资协议签订情况，本次重整的重整投资人
包括产业投资人吉利商用车集团，以及其指定的员工主体、财务投资
人；产业投资人与员工主体、财务投资人均不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系。产业投资人的基本情况如下：
吉利商用车集团成立于 2016 年 2 月 1 日，注册资本为 50,000 万
元，实缴资本为 50,000 万元，注册地址为杭州市滨江区江陵路 1760
号 1 号楼 612 室，统一社会信用代码为 91330108MA27WUKR13，法
定代表人为周建群。公司经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服
务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资（未经金融等监管部门
6
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营）。
吉利商用车集团为汉马科技目前的控股股东，向上穿透后实际控
制人为自然人李书福。作为世界 500 强企业吉利集团成员公司，负责
集中开展“以研发为先导、以商业模式为基础”的投资发展与集团化
的管理运营，已经形成四川南充、江西上饶、安徽马鞍山、山东淄博、
湖南湘潭等五大产品线专业制造基地。以吉利控股集团中央研究院为
依托，吉利商用车集团建立了国内最大的新能源商用车研究院，负责
在乘用车技术基础上的全新一代绿色智慧商用车产品的研发，并先后
打造了绿色慧联、万物友好+阳光铭岛以及醇氢科技三大市场生态平
台，形成了“醇氢+电动”两大核心技术路线，连续三年市占率翻番，
产品市占率超 20%，持续巩固新能源商用车第一品牌的头部地位。吉
利商用车集团聚焦绿色智能，历经近 10 年以研发为先导的投资发展，
已经形成“1.2.2.2.5”的战略架构，以商业模式创新为基础，正在打
造“1.2.3.3”的市场生态，致力于实现“创造智慧互联，引领绿色商
用”的企业使命，推动商用车产业变革。
三、重整投资人参与重整的对价
根据重整投资协议，产业投资人吉利商用车集团及其指定的员工
主体、财务投资人等全部重整投资人，有条件受让重整后汉马科技总
股本约 32.15%的转增股票（515,385,607 股），直接支付的重整投资款
1,765,156,821.00 元。具体而言：
（一）产业投资人
产业投资人本次有条件受让重整后汉马科技约 8.13%的转增股
票（130,385,607 股）；结合原有股票，产业投资人重整后持股比例原
7
则上不低于 19.98%。受让转增股票的条件包括：
1.提供 391,156,821.00 元重整投资款；
2.承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起，原本持有的股票
及新取得的转增股票在 36 个月内不转让或者委托他人管理；
3.重整后根据汉马科技的经营需要，提供多种形式授信支持以及
日常关联交易中货款及时支付或给予账期等方式，金额不超过 30 亿
元，支持保障汉马科技运营稳定；同时，还将继续向汉马科技提供研
发、生态建设投入、生产经营等综合赋能支持，全面改善提升汉马科
技的盈利能力，提高上市公司质量，发展新质生产力。
（二）员工主体
员工主体本次有条件受让重整后汉马科技约 1.25%的转增股票
（20,000,000 股）。受让转增股票的条件包括：
1.提供 60,000,000.00 元重整投资款；
2.承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 12 个月内不转让
或者委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让转增股票的数量不超
过其持有转增股票数量的 50%。
（三）财务投资人
财务投资人本次有条件受让重整后汉马科技约 22.77%的转增股
票（365,000,000 股）。受让转增股票的条件包括：
1.提供 1,314,000,000.00 元重整投资款；
2.承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起 12 个月内不转让
或者委托他人管理。
8
第三部分 出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
汉马科技已经严重资不抵债，被上海证券交易所实施退市风险警
示，陷入严重的债务及经营危机。如果无法化解风险、实现重整成功，
汉马科技将面临破产清算风险，现有资产在清偿各类债权后将无任何
剩余财产向出资人分配，届时将严重损害全体债权人和出资人的合法
权益。为挽救汉马科技，避免退市和破产清算的风险，需要出资人和
债权人共同努力，共同分担实现汉马科技重生的成本。
二、出资人权益调整的范围
出资人指截至出资人组会议之股权登记日在中证登上海分公司
登记在册的汉马科技的全体股东。前述出资人在股权登记日后至本重
整计划的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致
出资人持股情况发生变动的，本重整计划的出资人权益调整方案效力
及于其股权的承继人及/或受让人。
三、出资人权益调整的方式
（一）资本公积金转增股票
重整计划以汉马科技现有总股本 654,314,844 股为基数，按照每
10 股 转 增 14.5 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 票 ， 共 计 转 增
948,756,523 股，转增完成后汉马科技的总股本将增加至 1,603,071,367
股。最终转增的准确股票数量以中证登上海分公司实际登记确认的数
量为准。
（二）转增股票的分配
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中 515,385,607 股用于
按前述方案引入重整投资人，并由产业投资人及其指定的员工主体、
财务投资人按照本重整计划规定的条件受让；其余 433,370,916 股全
9
部用于按照本重整计划的规定清偿汉马科技及其五家子公司的普通
债权。在汉马科技及其五家子公司重整计划经法院裁定批准的基础上，
汉马科技取得转增股票等偿债资源后，部分向五家子公司提供，使得
五家子公司的债权清偿方案与汉马科技公司保持一致。重整投资人、
债权人最终受让的转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认
的数量为准。
（三）锁定期安排
本次重整后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，产业投
资人承诺自取得重整计划规定的转增股票之日起，原本持有的股票及
新取得的转增股票在 36 个月内不转让或者委托他人管理。员工主体
承诺自根据重整计划规定取得转增股票之日起 12 个月内不转让或者
委托他人管理，在 12 个月至 24 个月内转让股份的数量不超过其持有
股份数量的 50%。财务投资人承诺自根据重整计划取得转增股票之日
起 12 个月内不转让或者委托他人管理。
四、关于除权和除息的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——破产
重整等事项》第三十九条之规定，上市公司破产重整程序中涉及权益
调整方案的，应当按照《上海证券交易所交易规则》的相关规定，对
其股票价格作除权（息）处理。上市公司拟调整除权（息）参考价格
计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等
情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规
性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。
如权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以
不对上市公司股票作除权（息）处理。
根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条之规定，除权（息）
参考价格的计算公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金
10
红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。汉
马科技已聘请财务顾问对本次重整中拟实施资本公积金转增股本除
权参考价格的计算公式进行调整和论证，最终以财务顾问出具的专项
意见为准。
后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因
裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，汉马科技
将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
五、出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持汉马科技股
票的绝对数量未发生减少。重整完成后，汉马科技的基本面将发生根
本变化，上市公司的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有
望逐步增强，有利于促进汉马科技股票实际价值的提升，保护债务人、
债权人和广大中小投资者的合法权益。
11
第四部分 债权分类、调整及清偿方案
根据《企业破产法》有关规定，债务人的债权分为有财产担保债
权、职工债权、税款债权、普通债权和劣后债权。
一、有财产担保债权的调整及清偿
有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对
债务人特定财产享有优先受偿的权利，以《资产价值评估报告》对应
担保财产评估价值（市场价值）为标准确定优先受偿范围。若担保财
产评估价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权
超出担保财产评估价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿
方案受偿；若担保财产评估价值超出所对应的有财产担保债权，则超
出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。
综合考虑债权调整情况，截至 2024 年 11 月 10 日，暂未发现债
务人存在有财产担保债权。
经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产评估价值范围内优先
受偿的部分（优先受偿范围内的部分），结合贷款原有状态通过留债
方式进行全额清偿。留债期限取决于原有合同的期限，留债利息安排
及担保措施原则上均保持不变；因重整期间不计付利息，新的利息自
法院裁定批准重整计划之日起次日计收。如原债权在重整受理前已到
期的，将在重整计划执行期限内清偿，不再另行计收利息。如债务人
以保证金、存单担保债务履行的，债权人有权在债权到期后就保证金
账户内资金、存单兑付的本息，在被担保债权范围内直接抵扣清偿，
超过被担保债权金额之外的部分应当返还债务人。
二、职工债权的调整及清偿
职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限
内以现金方式一次性清偿。
12
三、税款债权的调整及清偿
法院裁定确认的税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行
期限内以现金方式一次性清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依
法作为普通债权予以确认、清偿。
四、普通债权的调整及清偿
普通债权包括经法院裁定确认的普通债权及有财产担保债权优
先受偿不足转为普通债权受偿的部分。普通债权的具体清偿方案如下：
（一）每家债权人 10 万元以下（含本数）部分
每家债权人在 10 万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全
额现金清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿完毕。
（二）每家债权人 10 万元以上部分
每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分，债权人可在两种清
偿方式中选择其一获得清偿：
1.方案一，以“5%现金+10%留债+剩余 85%以股抵债”的方式
清偿
每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分，每 100 元普通债权
可获得 5 元现金、10 元留债和约 10.625 股汉马科技转增股票。其中：
（1）现金部分，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。
（2）留债部分，具体安排如下：
<1>留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起 7 年。
<2>留债利率：固定利率 1.00%/年。
<3>还本付息方式：到期一次性还本。利息以未清偿留债金额为
基数，自法院裁定批准重整计划之日起次日计算，按日计息，并按年
13
360 天的标准计算，即利息的计算公式为：利息=未清偿留债金额×
留债利率/360×计息天数；按半年结息，即结息日为每年 6 月 20 日、
12 月 20 日（首个结息日为 2025 年 6 月 20 日），付息日为结息日次
日；付款日期如遇非法定工作日，自动顺延至下一个法定工作日。最
后一期利息与本金同日支付，利随本清。
<4>发票提供：债权人（未办理税务登记的债权人应前往其所在
地税务机关代开发票）原则上应在付息日前提供与付款当期利息等额
的相应类型发票，如债权人未按约定提供发票的，债务人有权暂缓支
付应付款项，直至收到债权人提供的适当足额发票。
（3）以股抵债部分，在重整计划执行期限内以资本公积金转增
股票进行抵债清偿。结合评估机构出具的《以股抵债价格分析报告》，
本次重整按 8 元/股的价格实施以股抵债，普通债权可实现全额清偿。
在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转
增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取
“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为
整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一。每家债权人最
终可获分配的准确转增股票数量以中证登上海分公司实际登记确认
的数量为准。
2.方案二，以“100%留债”的方式清偿
每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分，均按“100%留债”
方案留债展期清偿，留债期限自法院裁定批准重整计划之日起 7 年，
到期一次性还本，留债期间不计付利息。
3.选择权的行权安排
如债权人选择“100%留债”清偿，应自法院裁定批准重整计划之
日起 3 日内提交《普通债权全额留债选择确认书》（见附件 1），书面
14
确认选择按照全额留债获得清偿。债权人不得对其 10 万元以上债权
进行拆分选择清偿方式；决定行使选择权的，视为充分理解并接受重
整计划的相关安排，选择一经确定、不可更改。债权人未在前述规定
的期限内进行书面确认、或选择方式不符合重整计划及确认书要求的，
则视为接受“5%现金+10%留债+剩余 85%以股抵债”的清偿方式。
为避免上市公司合并口径再次资不抵债，汉马科技及其五家子公
司按照“100%留债”清偿的额度上限金额为 8 亿元。如选择“100%
留债”的普通债权金额超过上限的，则选择“100%留债”的债权人将
按债权比例确定“100%留债”的留债金额，超额部分仍按“5%现金
+10%留债+剩余 85%以股抵债”进行清偿，即按照“100%留债”受偿
的普通债权金额=该家普通债权人在 10 万元以上的债权×（总留债额
度÷汉马科技及其五家子公司选择“100%留债”受偿的普通债权总
额）。
为避免上市公司形成交叉持股，在取得相关债权人同意的情况下，
汉马科技合并报表范围内关联债权人 10 万元以上的普通债权部分均
选择“100%留债”方式，且合并报表范围内关联债权人的普通债权总
额不计入前述 8 亿元总留债额度，不对其他债权人的方案选择构成不
利影响。
按上述方案清偿后的普通债权，债务人不再承担清偿责任。债权
人对担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。
五、劣后债权的处理
对于债务人可能涉及的民事惩罚性赔偿金（包括加倍支付迟延履
行期间的债务利息等）、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权，以及不
当利用关联关系形成的关联债权等劣后债权，在普通债权未获得全额
清偿前，依法不安排偿债资源。
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六、暂未确认债权的处理
除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批
准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在
重整计划执行期内仍未获得确认，则由债务人在重整程序终结后，在
不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当
方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院
或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权
获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。
七、未申报债权的处理
债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行
期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定
的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起 3
年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为
债权人放弃获得清偿的权利，债务人不再对该部分债权承担任何清偿
责任。
八、偿债资源预留、提存和处理
暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确
认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完
毕后，如有未分配完毕的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配
的现金提存至债务人，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。
提存即视为债务人已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存
的偿债资金和抵债转增股票，在提存期间均不计息。
预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定受
领偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁
定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报
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债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿
债现金由债务人用于补充流动资金，已提存的偿债股票由债务人履行
必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。
如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由
债务人承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以债务人自
有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人
书面主张权利之日前 20 个交易日股票交易均价与抵债价格的孰低值
×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以债务人自有资
金补偿相关债权人。
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第五部分 经营方案
一、总体发展思路
重整完成后，汉马科技将继续聚焦新能源商用车主业，利用新能
源领域的技术储备和先发优势，继续以醇氢、电动等多能源技术创新
为途径，致力于构建最具价值的绿色智能重卡生态圈。以重整投资人
提供的增量资源为依托，全面实施“醇氢+电动”技术发展路线，促
进上市公司业务规模扩大、业务收入和利润提升，全面改善上市公司
的持续经营能力和盈利能力，提高上市公司质量，发展新质生产力。
二、发展战略方针和持续经营规划
（一）全面推进“醇氢+电动”技术发展路线，继续推进转型升
级
吉利商用车集团自 2020 年收购汉马科技以来，为应对宏观经济
的变化、行业竞争的加剧，带领汉马科技前瞻性地推行战略转型升级，
确定了“醇氢+电动”技术发展路线，由传统能源重卡向醇氢及电动
能源重卡转型，并从产品、技术、销售、商业生态和资金等多方面予
以赋能。
当前全球已进入多能源竞争格局，“纯电”是目前国内重卡市场
相对明确、有希望的赛道。目前国内重卡短倒运输场景占国内重卡总
需求量的 50%-60%，包括城市内短途运输、环卫、配送等场景；2023
年国内搅拌车市场电动化比例已达 25%，可见，目前重卡领域部分细
分市场电动化效果已取得了较大的突破。汉马科技针对自重重、拉货
少、低速工况启停频繁、电耗高等用户痛点自主设计开发了适合全场
景应用需求的新能源系列重卡，综合能耗比竞品低 5%-10%，整车重
量较竞品轻 300-500kg，动力比竞品高 13%；具备经济性优、可靠性
高、动力性强的优势。
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甲醇燃料系吉利多年研究并努力推行的清洁能源，相比氢、氨、
天然气等其他燃料具有明显的优势，是液态的“氢”、液体的“电”，
是氢、电最好的载体。围绕甲醇燃料，吉利商用车集团协同汉马科技
已实现发动机直驱、醇电一体化等多动力解决方案，汉马科技生产的
醇氢动力重卡拥有传统柴油的加注效率，燃料成本降低 39%；与电动
重卡拥有相同的度电成本，购置成本远低于电动重卡，并轻松突破 500
公里运距限制，形成了行业独有的 500 至 1500 公里新能源综合解决
方案。
重整完成后，汉马科技将在产业投资人的赋能支持下，继续推进
“醇氢+电动”战略路线的深化升级，以正向开发的新能源重卡架构
为基础，以醇氢、电动等新能源技术创新为途径，健全研发体系、提
升营销业务运营体系、优化供应链保障体系和自主质量保障体系；打
造绿色低碳、智能网联的新能源重卡产品。
（二）丰富整车产品结构，形成高中低端产品平台，服务全市场
全客户
经过三年的新能源转型升级，汉马科技已初步形成以 X7、星瀚
G、星瀚 H 等中高端三大平台为主的新能源整车系列，并将“醇氢+
电动”两条动力技术路线落实到三大平台产品中。其中 X7 是原来工
程类及倒短牵引车的 1.5 代产品，融合纯电和醇氢两大技术路线，从
三电系统稳定性、产品场景适应性、驾乘舒适性三个方面进行升级，
可满足低端用户的新能源化需求。星翰 G 是 2.0 代全新底盘架构正向
开发的产品，专为醇氢动力和大电量电动重卡打造的干线物流重卡，
运营实测平均能耗为每公里 1.2 度以下，续航超过 1500km，是 500-
1500km 中长途运输场景新能源的最佳解决方案。星瀚 H 是对标国际
竞品开发的全球领先的 3.0 代产品，汇聚家具设计布局、高阶智能驾
驶、未来智慧座舱三大核心亮点；每台车全生命周期可为用户增加收
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益 18%-39%，是干线运输领域全价值链新能源终端解决方案。目前，
三款平台产品均已完成研发，并已陆续投放市场，实现批量销售。
重整完成后，汉马科技将在产业投资人的赋能支持下，继续加大
整车产品及技术的开发，围绕甲醇、纯电开发更多新的业务机会，实
现全客户全场景的覆盖。
（三）提升发动机等核心零部件新能源化，开拓新的盈利增长点
除整车产品线外，汉马科技还围绕“醇氢+电动”的战略路线积
极推进发动机、车桥等核心零部件的转型升级。汉马科技发动机公司
已实现从传统燃油动力链全面升级为绿色醇氢动力和醇氢电动动力
链，拥有国际顶级机械加工、装配等生产设备，可实现发动机产品全
流程自动化、柔性化、信息化和智能化制造。汉马科技醇氢动力发动
机除为自产重卡配套外，还可应用于船舶、工程机械、宽体矿卡、发
电机组等外部用户及非道路领域。该种跨领域应用将进一步拓宽醇氢
动力技术的市场空间。车桥业务亦围绕电动化整车需求开展专项研发，
形成电动中央驱动底盘和电驱桥底盘等多种型式产品。
重整完成后，汉马科技将在产业投资人的赋能支持下，继续围绕
“醇氢+电动”战略，进行发动机、车桥等核心零部件产品的转型升
级、降本增效；同时积极开拓新的外部市场、外部合作伙伴，为汉马
科技提供新的盈利增长点。
（四）全流程优化，持续推行降本增效目标
重整完成后，汉马科技将在产业投资人的赋能支持下，继续从治
理机制、业务板块以及人员管理等各方面进行全流程优化，持续推行
降本增效目标。
治理机制方面，按照汉马科技未来发展战略推动组织架构变革，
充分授权、强化监管，在“研发、生产、采购、管理、人力”各环节
20
实现全员降本、提高产品成本竞争力与盈利能力。业务板块方面，精
干主业，围绕“醇氢+电动”技术路线布局核心业务单元，逐步弱化
或剥离非主业业务和附加值低的非核心业务，关停并转，实现止损盈
利及深化业务转型，尤其是推进冗余资产的剥离处置，减轻历史包袱
影响，增加资产变现，回流资金助力核心业务的发展。人员管理方面，
围绕年度经营目标，科学规划人员编制，按照短、中、长期分别拟定
激励策略，奖惩联动以确保激励效果。
三、产业协同及资源支持
吉利商用车集团作为产业投资人，将在重整后将继续向汉马科技
提供研发、生态建设投入、生产经营及综合赋能的综合支持。
（一）研发技术协同
吉利商用车集团作为吉利集团旗下的商用车板块，建立了国内最
大的新能源商用车研究院，专注于商用车新能源和智能化技术开发。
吉利商用车集团收购汉马科技后，在研发资源、醇氢及电动技术方面、
产品落地以及人员交流等方面进行了协同和赋能。醇氢及电动技术方
面，吉利在甲醇技术方面已有累计 20 余年研发底蕴和技术积淀，掌
握了 200 余项甲醇汽车核心专利技术，在电动化方面拥有涵盖电池技
术、电机驱动、智能控制等多方面 1,000 余件关键专利技术；而汉马
科技在传统能源发动机领域拥有独特的经验和技术优势，更擅长将先
进技术转化为实际生产力。双方通过合作研发，成功推出了多款新能
源商用车产品，包括纯电动、混合动力、醇氢动力等多种动力构型以
及 X7、G2、G3 等多个平台系列产品的落地。依托吉利商用车集团的
技术赋能和协同优势，汉马科技在甲醇和电动重卡领域均取得了重大
突破，分别形成了 20 余项甲醇和 157 项电动核心专利技术。产品落
地方面，星瀚 H、星瀚 G 以及各项醇氢动力产品均系在吉利商用车集
团技术赋能下、发挥汉马科技重卡生产基地优势、双方全面融合的落
21
地成果。
重整完成后，吉利商用车集团将协同汉马科技一起继续优化研发
资源配置、聚焦核心技术，未来三年预计将投入约 25 亿元用于相关
车型的升级，以及多种动力形式醇氢发动机和电驱桥等产品的研发和
落地，为汉马科技发展提供支持。
（二）商业生态协同
汉马科技的新能源战略路线起步较晚，生态配套尚不健全，相比
传统能源需更多的生态链建设投入。
在电动路线方面，吉利商用车以万物友好、阳光铭岛等为主体，
积极推进电动补能体系的布局。吉利商用车目前已累计建设充换电站
93 座，分布在陕西、广西、山东等 13 个省市，同时配合高功率充电
桩，实现点线面全覆盖，形成了以大中心站+小行星站+星网补能桩的
补能体系，2023 年充换电量超 1 亿度。
在醇氢路线方面，吉利商用车以醇氢科技为主体，布局从甲醇制
备到加注全产业链的落地，围绕“醇”、“车”、“货”、“站”构建全链
绿色甲醇生态。加注网络建设方面，与各能源公司开展深度合作，目
前已建成甲醇加注站 351 座，分布在甘肃、贵州、山西等 27 个省市；
并采用小型吨桶、迷你撬装、大撬装站、固定站四类灵活的合作和加
注方式，确保车、站同时投入使用。服务方面，目前已布局服务站 897
家，分布在全国除港澳台以外全部 31 个省市，保持新能源车服务半
径在 30-80km 内，醇氢动力车服务半径在 100-200km 内。醇源保障
方面，吉利在河南安阳建设具有完全自主知识产权的绿色甲醇制备工
厂，利用焦炉气中的副产氢气与工业尾气中捕集的二氧化碳合成绿色
低碳甲醇，每年可生产 11 万吨甲醇，可直接减排二氧化碳 16 万吨，
相当于增加森林种植面积 16 万亩，具有良好的社会效益和经济效益。
此外，吉利商用车集团还引入在线监测系统和飞行检查，推动甲醇纳
22
入市场质量监督体系，保障绿色甲醇的推广应用。上述甲醇生态链的
建设和推广，为汉马科技醇氢动力产品推向市场提供了路径，也带来
了很多业务机会。
重整完成后，吉利商用车集团将继续落实国家双碳目标，在电能
和醇氢生态链上加强投入，预计未来三年继续投入约 25 亿元，计划
2025-2027 年投建不低于 80 座充换电站，目标年度充换电超 3 亿度；
在 2027 年累计建成 2,500 座甲醇加注站覆盖全国 28 个省市；在 2027
年保持服务网络 1000+家，实现全国地市级全覆盖，新能源车服务半
径缩短至 30km，甲醇车服务半径缩短至 50km；与汉马科技共同推进
新能源重卡投向市场，为全社会实现真正的节能降本做贡献。
（三）采购销售协同
吉利商用车集团一直以“创造智慧互联，引领绿色商用”为愿景，
以发展新能源为核心产品定位。为支持重卡产品发展，集团整合体内
重卡营销资源，与各地政府资源、合作伙伴资源积极对接，响应地方
政府绿色发展号召，提供一站式服务帮助客户实现降本增收目标。在
吉利商用车集团的赋能下，汉马科技在新能源领域的品牌影响力不断
扩大，已成为安徽省新能源汽车产业集群七家“链主”企业中唯一一
家商用车企业。同时，吉利商用车集团依托其在客车、轻卡等方面的
新能源资源积累和影响力，成功协助汉马科技从客车、电网等行业导
入供应商。
重整完成后，吉利商用车集团将继续为汉马科技赋能，协助汉马
科技不断加大在新能源重卡领域的布局及市场渗透，创新产品和运营
模式，打造行业领先的新能源重卡产品，为用户提供新能源重卡综合
解决方案，持续引领行业高质量发展；同时，继续协助汉马科技保持
与各大供应商良好合作关系，实现与供应商的互惠互利，相辅相成。
23
（四）授信资源支持
过去三年，吉利商用车集团利用吉利在金融机构的整体信用资质，
为上市公司增加了金融机构授信规模，并通过定向增发等方式直接为
汉马科技提供的资金支持。相关资金支持为汉马科技的转型升级提供
了有利的资金保障
重整完成后，吉利商用车集团作为产业投资人，还将继续给予上
市公司资金支持，包括多种形式授信支持以及日常关联交易中货款及
时支付或给予账期等方式，金额不超过 30 亿元，支持保障汉马科技
运营稳定。此外，结合未来上市公司的战略方向和经营情况，以及商
用车板块其他资产的运营状态，吉利商用车集团将在合适的时机考虑
向上市公司注入更多优质资产，以协助上市公司继续做大做强。
上述经营方案不构成重整投资人的业绩承诺。未来汉马科技可根
据法律法规及监管政策的规定，结合重整后经营的实际情况，规划自
身及其下属各公司的经营战略。
24
第六部分 重整计划的生效
一、重整计划草案的表决
（一）表决分组
根据《企业破产法》第八十二条、第八十三条以及《最高人民法
院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第
十一条之规定，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者
股东，分组对重整计划草案进行表决；权益未受到调整或者影响的债
权人或者股东，不参加重整计划草案的表决。
结合本次重整的实际情况，因尚未发现债务人存在有财产担保债
权、职工债权、税款债权等，仅设普通债权组对重整计划草案进行表
决；而因重整计划涉及债务人的出资人权益调整事项，设出资人组对
出资人权益调整方案进行表决。
（二）表决机制
1.债权人组
根据《企业破产法》第八十四条之规定，出席会议的同一表决组
的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债
权总额的三分之二以上，即为该债权人组通过重整计划草案。
2.出资人组
根据最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会
纪要》第七条之规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调
整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，
即为出资人组通过重整计划草案。
二、申请批准
普通债权组通过重整计划草案，且出资人组通过出资人权益调整
25
方案时，重整计划草案视为通过。管理人将依法向法院提出批准重整
计划的申请。如未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次
表决仍未通过重整计划草案，管理人保留向法院申请依法批准重整计
划草案的权利。
根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，重整
计划草案由债权人表决组、出资人表决组表决通过，并经法院裁定批
准后生效，或虽有表决组未表决通过但经法院裁定批准后生效。
三、批准的效力
重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债权人、
出资人、重整投资人及其指定主体等相关各方均有约束力。重整计划
规定的有关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继
方或受让方。
四、未获批准的后果
如果重整计划草案未获得通过，且未依照《企业破产法》第八十
七条之规定获得法院批准，或者已通过的重整计划未获得法院批准的，
法院将依法裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
26
第七部分 重整计划的执行和监督
一、执行和监督主体
重整计划由债务人负责执行，管理人负责监督，重整投资人及相
关方根据执行事项需要予以协助。债务人应接受管理人的监督，对于
重整计划执行情况、影响重整计划执行的其他重大事项等，应及时向
管理人报告。
二、执行和监督期限
重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起计算，
债务人应当于 2024 年 12 月 31 日前执行完毕重整计划。如因客观原
因，致使重整计划执行完毕条件无法在上述期限内满足，债务人应于
执行期限届满前十日内，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，
管理人向法院同时申请延长重整计划执行的监督期限。
重整计划执行完毕后，法院可根据管理人、债务人的申请，作出
重整程序终结的裁定。监督期届满时，管理人应当向法院提交监督报
告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
三、执行的措施
（一）重整投资款的支付
自法院裁定批准重整计划之日起 3 日内，重整投资人应向管理人
指定账户一次性支付全部重整投资款 1,765,156,821.00 元，其中产业
投资人应支付重整投资款金额为 391,156,821.00 元，员工主体应支付
重整投资款金额为 60,000,000.00 元，财务投资人应支付重整投资款
金额为 1,314,000,000.00 元。
如果产业投资人指定的员工主体、财务投资人经管理人催促仍未
能按期履行义务，产业投资人原则上应在接到管理人通知后按约另行
指定员工主体或财务投资人，另行指定的受让方按照主体身份类别确
27
定等同受让价格和锁定期等条件安排。同时，为确保重整计划得以在
2024 年 12 月 31 日前顺利执行完毕，在依据重整投资协议制作的重
整计划获得法院正式裁定批准的前提下，若产业投资人指定的员工主
体、财务投资人在法院裁定批准重整计划后未按期履行义务，则产业
投资人可先行代为支付重整投资款，但需在不晚于汉马科技 2024 年
年报披露前确定受让方并完成划转。
（二）偿债资源的分配
本重整计划规定的现金清偿和转增股票分配，原则上分别以银行
转账、股票非交易过户的方式向债权人申报债权时确认的银行账户、
股票证券账户等进行分配。债权人应配合完成偿债资源的分配工作，
及时提供银行账户、股票证券账户等信息（见附件 2、3），因未能提
供而带来的不利后果由债权人承担。偿债资源分配环节所需支付税费、
手续费等费用，由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账
户或提存账户之日起，现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转
增股票抵债后，股票价格涨跌风险由债权人自行承担。
按照本重整计划规定留债的债权，在本重整计划获得法院裁定批
准之日起，债权人即与债务人形成法律关系，留债清偿工作视为完成。
如债权人有特殊需要，在不违反本重整计划及不影响其他债权人权益
的情况下，可通过双方签订协议合同或由债务人单方出具留债清偿方
案确认书的形式，对各方的权利义务进一步予以明确。
因债权人自身原因，导致偿债资源不能到账或受领偿债资源的账
户被冻结、扣划的，后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将
偿债资源分配至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主
体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及因该
指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
对于债务人在重整受理日前存在《企业破产法》第三十一条、第
28
三十二条规定的可撤销行为，管理人、债务人有权在偿债资源分配过
程中以获裁定确认债权可获得的现金为基础，就现金清偿款与个别清
偿金额予以抵扣，抵扣后剩余部分向债权人分配，抵扣不足的部分，
债权人应及时返还，否则管理人有权依法提起诉讼；抵扣后债权人有
权另行申报债权。因前述抵扣而未向相关债权人分配偿债资源，不视
为债务人未执行或不能执行重整计划。此外，结合《企业破产法》相
关司法解释及司法实践经验，债务人在重整受理前的非偏颇性清偿或
可使债务人财产受益的清偿行为，包括但不限于为维系基本生产需要
而支付水费、电费、物资采购款、劳动报酬、人身损害赔偿金，以及
为避免影响征信及额外产生超额罚息而支付利息（金融机构划扣任何
形式的债权本金且未“借新还旧”或“还旧借新”则仍属于个别清偿）
等，原则上不属于前述可撤销的个别清偿行为。
（三）重整费用的支付
重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人履行职务的
费用、聘请专业机构的费用、执行重整计划所需税费等，在重整计划
执行完毕前由债务人以现金优先偿付。其中重整案件受理费依据《诉
讼费用交纳办法》支付；管理人报酬依据《最高人民法院关于审理企
业破产案件确定管理人报酬的规定》的相关规定由法院确定；管理人
聘请中介机构的费用依据相关合同约定支付；转增股票登记税费、股
票过户税费、管理人执行职务的费用等其他重整费用根据重整计划的
执行情况由债务人以现金优先支付。
（四）共益债务的支付
对于重整期间因继续履行合同所产生的债务、为继续营业而应支
付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他共益债务，以债务
人根据《企业破产法》相关规定及合同约定随时偿付。
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（五）需债权人协调事项
在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前，债务人
有权暂缓分配相应偿债资源，包括但不限于：
1.解除相关查封、冻结、扣押等保全措施。
2.根据相关规定依法应当提供发票的，提供适当足额的发票。
3.债权人在本次重整中向债务人主张票据相关权利的，应向债务
人返还票据原件或通过电子商业汇票系统完成托收手续，并由债务人
对其提供的票据原件及相关手续是否符合要求进行审查。
4.根据相关法律、法规、重整计划的规定以及管理人的要求，提
供重整计划执行所需的各种资料和文件，协助、配合办理与重整计划
执行有关的各项事项相关的手续。
5.其他管理人认为系需要债权人配合的重整计划执行相关事项。
重整完成后，将债务人纳入失信被执行人名单（如有）的各债权
人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代
表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施
（如有）。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信
用惩戒措施，以债权人配合为必要条件，债权人应当予以配合。
四、协助执行
在重整计划执行过程中，涉及出资人权益变更、股票划转实施和
财产保全措施解除等手续，需要相关部门协助执行，债务人、管理人
或有关主体可向法院提出申请，请求法院向有关部门出具协助执行的
相关法律文书。
法院已经依法裁定重整程序终结，但如存在包括提存的转增股票
需要向重整投资人或债权人分配等事项，仍需有关单位协助执行的，
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债务人、管理人或有关主体可继续向法院提出申请，请求法院向有关
部门出具协助执行的相关法律文书。
五、执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，即可视为重整计划执行结果的重大
不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
1.重整投资人已支付全部重整投资款。
2.根据重整计划规定应当支付的重整费用，已经支付完毕。
3.根据重整计划规定应当向债权人分配的现金款项，已经分配完
毕或提存至管理人银行账户。
4.根据重整计划规定应当向债权人分配的转增股票，已经分配完
毕或提存至管理人证券账户。
5.按照重整计划的规定应向重整投资人划转的转增股票，已经划
转完毕或提存至管理人证券账户。
重整计划执行完毕后，管理人可向法院申请作出重整程序终结的
裁定。
六、执行完毕的效力
按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不
再承担清偿责任。
七、不能执行的后果
如因重整投资人或重整投资人指定主体的过错，包括但不限于未
能按照重整计划和重整投资协议的约定按时足额支付重整投资款等
导致重整计划无法执行，管理人有权采取修改重整计划、重新引入重
整投资人等措施。在此情形下，管理人有权按照重整投资协议的约定
扣缴保证金，并要求赔偿因此造成的损失。
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非因重整投资人或重整投资人指定主体过错导致重整计划无法
继续执行，且各方未能豁免无法执行的事项，确系无法通过修改重整
计划等方式实现继续执行的，法院有权应管理人或者利害关系人的请
求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。债务人应自情况发
生后立即停止重整投资款的使用，并应自情况发生后 10 日内向重整
投资人无息退还重整投资款、保证金和已支付的其他任何款项（如有）。
如重整投资款已按重整计划的规定使用的，则相关方应以未返还款项
额度为限（无息），在债务人后续破产清算程序中作为共益债务优先
受偿。
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第八部分 其他事项
一、重整计划的解释
重整计划执行过程中，如债权人或利益相关方对重整计划部分内
容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则
债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解
释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。
二、重整计划的修改
重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等重
整计划制定时不能合理预见的特殊情况，或因重整投资人过错导致原
重整计划无法执行，可由管理人召集债权人会议，或由债务人向法院
申请召开债权人会议，就是否同意变更重整计划进行表决。债权人会
议决议同意变更重整计划的，管理人或债务人将自决议通过之日起 10
日内提请法院批准。申请变更重整计划限 1 次，债权人会议决议不同
意或法院不批准变更申请的，属于债务人不能执行重整计划的情形。
法院裁定批准变更重整计划的，债务人应当自获法院裁定之日起
两个月内提出重整计划修正案。该修正案应提交给因修正案受不利影
响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院
裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。在此期间，
债务人不存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管
理情形的，应由其自行负责管理财产和营业事务，并制作变更的重整
计划，管理人参照重整期间履行职责。
鉴于本次重整的员工主体、财务投资人系由产业投资人确定并指
定，如果员工主体、财务投资人经管理人催促仍未能按期履行义务，
产业投资人另行指定员工主体或财务投资人且受让方按期履行义务、
不影响重整计划债权清偿方案执行的，不视为对重整计划的修改。
33
三、协调审理的重整模式
（一）协调审理重整的范围
汉马科技下属并表子公司共 12 家，其中全资子公司 9 家，控股
子公司 3 家；本次纳入协调审理重整范围的是五家全资子公司。2 月
26 日，华菱汽车、星马专汽、福马零部件、福马电子、芜湖福马等五
家公司分别向马鞍山中院申请重整，同时申请在审查期间启动预重整。
马鞍山中院于 3 月 1 日决定对五家子公司启动预重整，于 4 月 19 日
裁定受理了住所地位于马鞍山市的四家子公司华菱汽车、星马专汽、
福马零部件、福马电子的重整申请；并结合《破产审判会议纪要》第
三十八条关于协调审理集中管辖的规定，于 11 月 8 日裁定受理了芜
湖福马的重整申请。协调审理重整范围内五家子公司的具体如下：
1.华菱汽车。华菱汽车成立于 2007 年 1 月 29 日，登记机关为马
鞍山经济技术开发区市场监督管理局，公司注册地为安徽省马鞍山市
经济技术开发区，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的
法人独资），法定代表人为钱鑫，注册资本总额 5 亿元。国家企业信
用信息公示系统显示，汉马科技持有华菱汽车 100%股权。华菱汽车
作为上市公司体系内核心实体生产企业，自成立以来一直专注于商用
车领域，主要从事重卡底盘、重卡整车生产及销售业务。
2.星马专汽。星马专汽成立于 2012 年 8 月 21 日，登记机关为马
鞍山经济技术开发区市场监督管理局，公司注册地为安徽省马鞍山市
经济技术开发区九华西路 799 号，企业类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），法定代表人为薛永昌，注册资本总额 4
亿元。国家企业信用信息公示系统显示，汉马科技持有星马专汽 100%
股权。星马专汽作为上市公司体系内主要实体生产企业，主要从事散
装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车等专用汽车产品的研发、生产
及销售业务。
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3.福马零部件。福马零部件成立于 2006 年 11 月 28 日，登记机
关为当涂县市场监督管理局，公司注册地为安徽省马鞍山市当涂县经
济开发区，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人为薛永昌，注册资本总额 1 亿元。国家企业信用信
息公示系统显示，汉马科技持有福马零部件 100%股权。福马零部件
作为上市公司体系内主要实体生产企业，主要从事汽车零部件的研发、
生产、销售业务，为整车生产提供配套零部件，系商用车产业链重要
一环。
4.福马电子。福马电子成立于 2016 年 7 月 8 日，登记机关为当
涂县市场监督管理局，公司注册地为安徽省马鞍山市当涂经济开发区
祥正路，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人为薛永昌，注册资本总额 0.10 亿元。国家企业信用信息
公示系统显示，福马零部件持有福马电子 100%股权。福马电子作为
上市公司体系内主要实体生产企业，主要从事电子产品、电线束、汽
车零部件、仪器仪表的研发、生产、销售业务，系商用车产业链重要
一环。
5.芜湖福马。芜湖福马成立于 2013 年 6 月 3 日，登记机关为芜
湖市经济技术开发区市场监督管理局，公司注册地为中国（安徽）自
由贸易试验区芜湖片区鞍山路 6 号，企业类型为有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资），法定代表人为薛永昌，注册资本总额 0.25
亿元。国家企业信用信息公示系统显示，福马零部件持有芜湖福马 100%
股权。芜湖福马作为上市公司体系内主要实体生产企业，主要从事汽
车零部件的生产、销售业务，系商用车产业链重要一环。
（二）协调审理的具体措施
汉马科技自身系管理、融资、控股平台公司；华菱汽车、星马专
汽、福马零部件、福马电子及芜湖福马等五家子公司为汉马科技全资
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子、孙公司，系汉马科技合并报表范围内的核心资产和经营实体，并
承担了较大金额的负债。目前五家子公司亦已陷入严重的经营和债务
危机，且自身偿债资源有限。为彻底化解汉马科技的退市风险，使得
五家子公司继续保留在上市公司内，维持并提升汉马科技的持续经营
能力与盈利能力，需要同步整体化解汉马科技及其五家子公司的债务
危机，对汉马科技及其五家子公司进行统筹协调重整，并对重整程序
之间进行协调审理，程序中统筹各类资源，最大限度提高债权人的清
偿率。若五家子公司不与汉马科技进行统筹协调重整，不利于提高效
率及公平保障债权人权益，也不利于快速恢复企业的持续经营能力、
提高上市公司质量。具体措施而言：
1.重整投资人安排。为维系汉马科技及其五家子公司的产业价值
和整体竞争力，确保主营业务的协同效应，本次重整整体招募重整投
资人。重整投资人将通过取得汉马科技股权的方式维持对汉马科技及
其下属公司的控制权。
2.偿债资源安排。本次重整的偿债资源包括重整投资款、留债份
额、资本公积金转增形成的股票等。前述偿债资源将统筹安排，整体
用于清偿汉马科技及五家子公司的全部债务。在依法依规且不损害债
权人利益以及重整计划经法院裁定批准的基础上，汉马科技取得重整
投资款和转增股票等偿债资源后，部分向相关子公司提供，用于支付
重整费用、共益债务以及清偿各类债务，使得相关子公司的债权清偿
方案与汉马科技公司保持一致。
3.清偿方案安排。为最大限度保障债权人的公平受偿权益，本次
重整对汉马科技及其五家子公司的债权清偿整体考虑，使得债权清偿
方案主要内容保持一致。同一笔债权，因连带责任保证或连带债务等
原因，债权人向汉马科技及其五家子公司中一家以上的公司依法分别
申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债务人或保证人等连带责任
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人的重整程序中获得受偿，但应严格按照《企业破产法司法解释三》
的规定，基于同一笔债权获得的受偿额不得超出其债权总额。
4.重整计划制定安排。汉马科技及其五家子公司作为彼此独立的
法人主体，将分别制定重整计划草案；管理人将指导相关债务人在前
述措施的基础上，使得方案内容保持勾稽和关联，重整计划草案形成
统筹协调的整体。根据《企业破产法》等相关法律规定，汉马科技及
五家子公司各自的债权人分别对前述主体各自制定的重整计划草案
进行分组表决。在重整计划经法院裁定批准后由汉马科技及其五家子
公司执行。
因重整偿债资源在五家子公司的分配不影响汉马科技本身的偿
债方案，故五家子公司重整计划是否通过对汉马科技重整计划是否通
过没有直接影响，重整计划的表决和裁定相互独立。汉马科技重整计
划经法院裁定批准后，即可实施资本公积转增股票，不受五家子公司
重整结果及进度的影响。因本重整计划已为五家子公司债权人预留现
金和转增股票等偿债资源，如届时五家子公司未重整成功的，则相应
现金留存汉马科技补充流动资金，对应转增股票予以注销。
（三）债权清偿安排的衔接
同一笔债权，因连带责任保证或连带债务（基于对外担保、票据
追索等同一法律关系）等原因，债权人向汉马科技及其五家子公司中
一家以上的公司依法分别申报债权并被法院裁定确认后，可以在主债
务人或保证人等连带责任人的重整程序中获得受偿，但基于同一笔债
权获得的受偿额不得超出其债权总额。具体而言：
1.债权人有权分别申报全部债权并可选择优先就某一程序实现
受偿，但不得实施“拆分挑拣”清偿。债权人有权分别向主债务人及
保证人等连带责任人申报全部债权，并可选择优先就某一程序实现受
偿，即既可以选择在主债务人受偿，也可以选择在保证人等连带责任
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人受偿，或者可先向协调审理重整范围外的其他主体追偿。但债权人
不能对本重整计划项下的清偿方案实施“拆分挑拣”清偿，即：债权
人明确先领受某一程序的偿债资源，此后再涉及另一程序的清偿分配；
其有财产担保债权部分需结合贷款原有状态留债受偿；其普通债权部
分需按照方案一整体或方案二整体受偿，不可仅接受方案一与方案二
中的一部分获得清偿，不可既选择方案一的一部分、又选择方案二的
一部分，不可在汉马科技及其五家子公司选择不同的清偿方案。如债
权人选择先向其他主体追偿的，管理人将根据其债权确认情况预留对
应的偿债资源。其他主体清偿上述债权后，是否可向债务人追偿，将
依照《中华人民共和国民法典》等相关法律规定处理。
2.有财产担保债权可选择按原有合同确定留债主体。 汉马科技
及其五家子公司中相关主体分别为同一笔债权的主债务人或担保人，
且债权人对其中一家以上的公司享有有财产担保债权，则债权人在汉
马科技及其五家子公司合计提供的担保财产评估价值范围内，可选择
按原有合同确定留债主体，也可以选择以提供财产担保的债务人作为
留债主体。
3.普通债权受偿额不得超出其债权总额。汉马科技及其五家子公
司中相关主体分别为同一笔债权的主债务人或担保人，债权人享有普
通债权的（包括有财产担保债权按照前述方式仍未获得全额清偿转为
普通债权的），则该笔普通债权可以在主债务人及/或保证人等连带责
任人的重整程序中获得受偿，但基于同一笔债权获得的受偿额不得超
出其债权总额。债权人未作明确选择的，实际清偿主体由汉马科技及
其五家子公司中相关主体根据偿债资源情况确定。
四、未尽事宜
重整计划其他未尽事宜，按《企业破产法》等有关法律的规定执
行。
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汉马科技集团股份有限公司
2024 年 12 月
附件：1.普通债权全额留债选择确认书
2.关于指定接受偿债资金银行账户的函
3.关于指定接受偿债股票证券账户的函
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附 件
附件 1 普通债权全额留债选择确认书
普通债权全额留债选择确认书
汉马科技集团股份有限公司：
根据法院裁定批准的重整计划，如债权人选择全额留债清偿，应
自法院裁定批准重整计划之日起 3 日内提交《普通债权清偿方案选择
确认书》，书面确认选择清偿方式。
经研究，本债权人 10 万元以上的普通债权部分，选择按“100%
留债”方案留债展期清偿，留债期限自在法院裁定批准重整计划之日
起 7 年，到期一次性还本，留债期间不计付利息。
本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表
述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方
原因导致本债权人无法受领偿债资源的，相应后果和责任由本债权人
自行承担，与贵方无关。
此函。
债权人名称：
年 月 日
注：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人为
自然人的，请本人签字并捺印。
40
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附件 2 关于指定接受偿债资金银行账户的函
关于指定接受偿债资金银行账户的函
汉马科技集团股份有限公司：
法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的现金（如有）
分配到如下银行账户：
账户号：
户 名：
开户行：
本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表
述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方
原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权
人自行承担，与贵方无关。
此函。
债权人名称：
年 月 日
注 1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人
为自然人的，请本人签字并捺印。
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注 2：账户开户名（接受偿债资源的主体名称）须与债权人名称
（单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺印）
的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。
注 3：上述银行账户信息请债权人向开户银行咨询获取；若债权
人手写本函，请保持字迹工整。
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附件 3 关于指定接受偿债股票证券账户的函
关于指定接受偿债股票证券账户的函
汉马科技集团股份有限公司：
法院裁定批准重整计划后，请将本债权人可获受偿的股票（如有）
分配到如下证券账户：
账户名称：
股东代码：
证券账户对应的身份证号/统一社会信用代码：
交易席位：
本债权人声明：本债权人知悉并了解中国相关法律规定，上述表
述系真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。非因贵方
原因导致偿债资源无法分配或遭受损失的，相应后果和责任由本债权
人自行承担，与贵方无关。
此函。
债权人名称：
年 月 日
注 1：债权人为法人或非法人组织的，请加盖单位公章。债权人
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为自然人的，请本人签字并捺印。
注 2：账户名称（接受偿债资源的主体名称）必须与债权人名称
（单位/自然人）名称一致，否则需要另行提供加盖公章（签字并捺印）
的情况说明，并承诺承担由此产生的一切不利后果。
注 3：上述证券账户信息请债权人向开户证券公司咨询获取；若
债权人手写本函，请保持字迹工整。
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