证券代码：600386          证券简称：北巴传媒           编号：临 2024-002



                     北京巴士传媒股份有限公司

                 第九届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北巴传媒”）
于 2024 年 3 月 18 日以专人送达及电子邮件的方式通知召开第九届董事会第五次
会议，会议于 2024 年 3 月 28 日上午 9:00 在公司本部（海淀区紫竹院路 32 号）
四楼会议室召开。出席会议的董事应到 8 人，实到 8 人。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长阎广兴先生主持。
    经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，一致通过并形成如下决议：
    一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2023年年度报告及摘要》
    《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年年度报告全文及摘要》详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    四、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度财务决算报告及 2024
年度财务预算报告》
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    五、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度审计工作报告及 2024
年度审计计划》
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    六、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度利润分配预案》
    2023 年度，公司拟以总股本 80,640 万股为基数，按每 10 股派发现金红利
0.20 元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 1,612.80 万元。分配后的
未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。剩余
未分配利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。
    具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度利润分配方案
公告》（临 2024-004）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
   七、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度环境、社会及公司
治理（ESG）报告》
    《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    八、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
    4 名独立董事分别向董事会提交了 2023 年度独立董事述职报告。《北京巴
士传媒股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》全文详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    九、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度
履职情况报告》
    《北京巴士传媒股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    十、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司董事会对独立董事 2023 年度
独立性自查情况的专项报告》
    《北京巴士传媒股份有限公司董事会对独立董事 2023 年度独立性自查情况
的专项报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
       十一、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度内部控制评价报
告》
    《北京巴士传媒股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第三次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
       十二、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度内部控制审计报
告》
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
       十三、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明》
    2023 年度，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
       十四、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度高级管理人
员薪酬的议案》
    公司董事会结合2023年度各项绩效考核指标的实际完成情况，对公司高级管
理人员进行了综合考评，确定公司全体高级管理人员在公司领取的年度报酬总
额。
    公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出
建议，认为公司在 2023 年度能够严格按照公司《工资管理制度》《高级管理人
员薪酬及绩效考核管理制度》《管理人员薪酬激励方案》等相关制度执行，公司
高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，薪酬发放
情况是合理的。
   本议案表决时关联董事进行了回避。
    （表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票）
       十五、审议并通过《关于北京巴士传媒股份有限公司 2023 年度计提资产减
值准备的议案》
     具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于 2023 年度计提资产
减值准备的计提减值准备公告》（临 2024-005）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    十六、审议并通过《关于 2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年预
计发生日常关联交易的议案》
     同意对 2023 年度公司与控股股东及其所属公司发生的日常关联交易的总
结确认以及 2024 年预计发生的日常关联交易事项。
    具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司日常关联交易公告》（临
2024-006）。
    本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议事先审核通过。
    本议案表决时关联董事进行了回避。
    （表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    十七、审议并通过《关于 2024 年度预计为下属公司提供担保的议案》
    同意公司子公司继续为其子公司提供担保、公司孙公司之间相互提供担保，
拟对孙公司向银行、非银行金融机构申请的授信、借款、票据等债务提供的担保
（包括但不限于保证、抵押、质押）金额预计为 10,500 万元。上述担保额度有
效期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会结束之日
止。本次担保无反担保。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，授权
相关子公司法定代表人审批并签署各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐
笔审议。
     具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于 2024 年度担保预计
的公告》（临 2024-008）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    十八、审议并通过《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
    同意公司制定《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
    《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》全文详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    十九、审议并通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
    为满足北巴传媒公司生产经营及资金储备需求、分散融资风险、获得更有利
于公司的贷款利率，拟向北京银行、中国工商银行等 4 家银行申请总计 8 亿元人
民币的综合授信额度，期限不超过 3 年。以上授信均采取信用方式，无需提供担
保。
    上述银行申请的授信金额不等于公司实际融资金额，公司将根据流动资金需
求情况适时使用该授信额度，实际融资金额将在授信额度内根据公司的实际资金
需求情况确定，实际融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权公司管理
层办理上述银行授信额度内的相关融资事项。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
       二十、审议并通过《关于解聘宋敏先生副总经理职务的议案》
    因达法定退休年龄，同意解聘宋敏先生公司副总经理职务。离任后，宋敏先
生不再担任公司任何职务。
    具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《北京巴士传媒股份有限公司关于公司副总经理退休离
任的公告》（临 2024-009）。
    公司董事会提名委员会 2024 年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，
认为公司副总经理宋敏先生因达法定退休年龄，解聘副总经理职务程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，宋敏先生的退休离任不影响公司的正常生产经营
活动。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    二十一、审议并通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
    与会董事逐项表决通过本议案的3项子议案，具体如下：
    21.01《公司章程》
    21.02《公司股东大会议事规则》
    21.03《公司董事会议事规则》
    具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分
公司治理制度的公告》（临2024-010）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    二十二、审议并通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
    与会董事逐项表决通过本议案的8项子议案，具体如下：
    22.01修订《公司董事会审计委员会工作细则》
    22.02修订《公司董事会战略委员会工作细则》
    22.03修订《公司董事会提名委员会工作细则》
    22.04修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
    22.05修订《公司关联交易管理制度》
    22.06修订《公司内部审计制度》
    22.07修订《公司投资者关系管理制度》
    22.08修订《公司信息披露事务管理制度》
    22.09修订《公司内幕信息及知情人管理制度》
    22.10修订《公司董事会秘书工作细则》
    22.11制定《公司环境、社会与治理（ESG）管理制度》
    具体内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《北京巴士传媒股份有限公司关于修订<公司章程>和部分
公司治理制度的公告》（临2024-010）。
    （表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票）
    以上第一、二、四、六、八、十六、十七、十八、二十一项议案需提交股东
大会审议。


    特此公告。


                                            北京巴士传媒股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2024 年 3 月 30 日