股票代码：600387             股票简称：ST 海越               公告编号：临 2024-012


                   海越能源集团股份有限公司
                   关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》（2023

年修订）及公司发展的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

   公司于 2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第三次会议，审议并一致通过了《关

于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：

   《公司章程》修订内容：
  条款                 原条款内容                           修订后条款内容
               本章程自生效之日起，即成为规范         本章程自生效之日起，即成为规范
           公司的组织与行为、公司与股东、股东与   公司的组织与行为、公司与股东、股东
           股东之间权利义务关系的具有法律约束     与股东之间权利义务关系的具有法律约
           力的文件，对公司、股东、董事、监事、   束力的文件，对公司、股东、董事、监
           高级管理人员具有法律约束力的文件。     事、高级管理人员具有法律约束力的文
 第十条
           依据本章程，股东可以起诉股东，股东可   件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
           以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）   东可以起诉公司董事、监事、总经理和
           和其他高级管理人员，股东可以起诉公     其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
           司，公司可以起诉股东、董事、监事、总   公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
           经理（总裁）和其他高级管理人员。       和其他高级管理人员。
               本章程所称其他高级管理人员是指         本章程所称其他高级管理人员是指
           公司的总经理（总裁）、副总经理（副总   公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
第十三条
           裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总   财务负责人（本公司称财务总监，下同）。
           监）。
               公司发行的股票，以人民币标明面         公司发行的股票，以人民币标明面
第十八条
           值。                                   值，面值每股一元。
               公司设立时发起人认购的股本、出         公司设立时发起人认购的股本、出
           资额和出资方式如下：                   资额和出资方式、出资时间如下：
               海口海越经济开发有限公司认购公         1993 年 7 月 22 日，海口海越经济
           司股本 5028 万股，实际出资 5028.2434   开发有限公司认购公司股本 5028 万股，
第二十条
           万元，以其所属的诸暨市石油化工公司     实际出资 5028.2434 万元，以其所属的
           的全部经营性资产，以 1993 年 3 月 31   诸暨市石油化工公司的全部经营性资
           日为基准日，经评估后投入浙江海越；     产，以 1993 年 3 月 31 日为基准日，经
                                                  评估后投入浙江海越；
               浙江省经济协作公司认购公司股本          1993 年 7 月 22 日，浙江省经济协
           1000 万股，实际出资 1000 万元，以人民   作公司认购公司股本 1000 万股，实际出
           币现金出资；                            资 1000 万元，以人民币现金出资；
               诸暨市银达经济贸易公司认购公司          1993 年 7 月 22 日，诸暨市银达经
           股本 1000 万股，实际出资 1000 万元，    济贸易公司认购公司股本 1000 万股，实
           以人民币现金出资。                      际出资 1000 万元，以人民币现金出资。
               股东大会召开时，本公司全体董事、        股东大会召开时，本公司全体董事、
第六十八   监事和董事会秘书应当出席会议，总经      监事和董事会秘书应当出席会议，总经
条         理（总裁）和其他高级管理人员应当列席    理和其他高级管理人员应当列席会议。
           会议。
               股东大会应有会议记录，由董事会          股东大会应有会议记录，由董事会
           秘书负责。会议记录记载以下内容：        秘书负责。会议记录记载以下内容：
               (一)会议时间、地点、议程和召集人        (一)会议时间、地点、议程和召集
           姓名或名称；                            人姓名或名称；
               (二)会议主持人以及出席或列席会          (二)会议主持人以及出席或列席会
           议的董事、监事、总经理（总裁）和其他    议的董事、监事、总经理和其他高级管
           高级管理人员姓名；                      理人员姓名；
               (三)出席会议的股东和代理人人            (三)出席会议的股东和代理人人
           数、所持有表决权的股份总数及占公司      数、所持有表决权的股份总数及占公司
           股份总数的比例；                        股份总数的比例；
               (四)对每一提案的审议经过、发言          (四)对每一提案的审议经过、发言
第七十四   要点和表决结果；                        要点和表决结果；
  条           (五)股东的质询意见或建议以及相          (五)股东的质询意见或建议以及相
           应的答复或说明；                        应的答复或说明；
               (六)律师及计票人、监票人姓名；          (六)律师及计票人、监票人姓名；
               (七)出席股东大会的流通股股东            (七)出席股东大会的流通股股东
           (包括股东代理人)和非流通股股东(包       (包括股东代理人)和非流通股股东(包
           括股东代理人)所持有表决权的股份数，     括股东代理人)所持有表决权的股份数，
           各占公司总股份的比例；                  各占公司总股份的比例；
               (八)在记载表决结果时，还应当记          (八)在记载表决结果时，还应当记
           载流通股股东和非流通股股东对每一决      载流通股股东和非流通股股东对每一决
           议事项的表决情况；                      议事项的表决情况；
               (九)本章程规定应当载入会议记录          (九)本章程规定应当载入会议记录
           的其他内容。                            的其他内容。
               除公司处于危机等特殊情况外，非          除公司处于危机等特殊情况外，非
           经股东大会以特别决议批准，公司将不      经股东大会以特别决议批准，公司将不
第八十三
           与董事、总经理（总裁）和其它高级管理    与董事、总经理和其它高级管理人员以
  条
           人员以外的人订立将公司全部或者重要      外的人订立将公司全部或者重要业务的
           业务的管理交予该人负责的合同。          管理交予该人负责的合同。
               董事由股东大会选举或更换，并可          董事由股东大会选举或更换，并可
           在任期届满前由股东大会解除其职务。      在任期届满前由股东大会解除其职务。
           董事任期三年，任期届满，可连选连任。    董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第九十八
               董事任期从股东大会决议通过之日          董事任期从股东大会决议通过之日
  条
           起计算，至本届董事会任期届满由股东      起计算，至本届董事会任期届满由股东
           大会选举产生新一届董事会时为止。本      大会选举产生新一届董事会时为止。本
           届董事会任期届满未及时改选，在改选      届董事会任期届满未及时改选，在改选
           出的董事就任前，原董事仍应当依照法     出的董事就任前，原董事仍应当依照法
           律、行政法规、部门规章和本章程的规     律、行政法规、部门规章和本章程的规
           定，履行董事职责。                     定，履行董事职责。
               董事可以由总经理（总裁）或者其他       董事可以由总经理或者其他高级管
           高级管理人员兼任，但兼任总经理（总     理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
           裁）或者其他高级管理人员职务的董事     级管理人员职务的董事以及由职工代表
           以及由职工代表担任的董事，总计不得     担任的董事，总计不得超过公司董事总
           超过公司董事总数的 1/2。               数的 1/2。
               本公司董事会不设职工代表担任的         本公司董事会不设职工代表担任的
           董事。                                 董事。
               董事会行使下列职权：                   董事会行使下列职权：
               (一)负责召集股东大会，并向股东         (一)负责召集股东大会，并向股东
           大会报告工作；                         大会报告工作；
               (二)执行股东大会的决议；               (二)执行股东大会的决议；
               (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资方
           案；                                   案；
               (四)制订公司的年度财务预算方           (四)制订公司的年度财务预算方
           案、决算方案；                         案、决算方案；
               (五)制订公司的利润分配方案和弥         (五)制订公司的利润分配方案和弥
           补亏损方案；                           补亏损方案；
               (六)制订公司增加或者减少注册资         (六)制订公司增加或者减少注册资
           本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
               (七)拟订公司重大收购、收购本公         (七)拟订公司重大收购、收购本公
           司股票或者合并、分立、解散及变更公司   司股票或者合并、分立、解散及变更公
           形式的方案；                           司形式的方案；
               (八)在股东大会授权范围内，决定         (八)在股东大会授权范围内，决定
           公司对外投资、收购出售资产、资产抵押   公司对外投资、收购出售资产、资产抵
第一百零
           或质押、对外担保事项，委托理财、关联   押或质押、对外担保事项，委托理财、关
  九条
           交易等事项；                           联交易等事项；
               (九)决定公司内部管理机构的设           (九)决定公司内部管理机构的设
           置；                                   置；
               (十)聘任或者解聘公司总经理（总         (十)聘任或者解聘公司总经理、董
           裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）   事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
           的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副   者解聘公司副总经理、财务总监等高级
           总裁）、财务负责人（财务总监）等高级   管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
           管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     项；
           项；                                       (十一)制订公司的基本管理制度；
               (十一)制订公司的基本管理制度；         (十二)制订本章程的修改方案；
               (十二)制订本章程的修改方案；           (十三)管理公司信息披露事项；
               (十三)管理公司信息披露事项；           (十四)向股东大会提请聘请或更换
               (十四)向股东大会提请聘请或更换     为公司审计的会计师事务所；
           为公司审计的会计师事务所；                 (十五)听取公司总经理的工作汇报
               (十五)听取公司总经理（总裁）的工   并检查总经理的工作；
           作汇报并检查总经理（总裁）的工作；         (十六)法律、行政法规、部门规章
               (十六)法律、行政法规、部门规章或   或本章程规定，以及股东大会授予的其
           本章程规定，以及股东大会授予的其他     他职权。
           职权。                                     公司董事会设立审计委员会，并根
               公司董事会设立审计委员会，并根     据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
           据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相   相关专门委员会。专门委员会对董事会
           关专门委员会。专门委员会对董事会负     负责，依照本章程和董事会授权履行职
           责，依照本章程和董事会授权履行职责，   责，提案应当提交董事会审议决定。专
           提案应当提交董事会审议决定。专门委     门委员会成员全部由董事组成，其中审
           员会成员全部由董事组成，其中审计委     计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
           员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中   员会中独立董事占多数并担任召集人，
           独立董事占多数并担任召集人，审计委     审计委员会的召集人为会计专业人士。
           员会的召集人为会计专业人士。董事会     董事会负责制定专门委员会工作规程，
           负责制定专门委员会工作规程，规范专     规范专门委员会的运作。
           门委员会的运作。                           超过股东大会授权范围的事项，应
               超过股东大会授权范围的事项，应     当提交股东大会审议。
           当提交股东大会审议。
               董事长行使下列职权：                   董事长行使下列职权：
               (一)主持股东大会和召集、主持董         (一)主持股东大会和召集、主持董
           事会会议；                             事会会议；
               (二)督促、检查董事会决议的执行；       (二)督促、检查董事会决议的执行；
               (三)在董事会闭会期间，对公司重         (三)在董事会闭会期间，对公司重
           要业务活动给予指导；                   要业务活动给予指导；
               (四)签署公司股票、公司债券、重要       (四)签署公司股票、公司债券、重
           合同及其他有价证券；                   要合同及其他有价证券；
第一百一       (五)签署董事会重要文件和其他应         (五)签署董事会重要文件和其他应
十四条     由公司法定代表人签署的其他文件；       由公司法定代表人签署的其他文件；
               (六)行使法定代表人的职权；             (六)行使法定代表人的职权；
               (七)在发生特大自然灾害等不可抗         (七)在发生特大自然灾害等不可抗
           力的紧急情况下，对公司事务行使符合     力的紧急情况下，对公司事务行使符合
           法律规定和公司利益的特别处置权，并     法律规定和公司利益的特别处置权，并
           在事后向公司董事会和股东大会报告；     在事后向公司董事会和股东大会报告；
               (八)提名总经理（总裁）人选，供董       (八)提名总经理人选，供董事会审
           事会审议；                             议；
               (九)董事会授予的其他职权。             (九)董事会授予的其他职权。
               公司设总经理（总裁）一名，由董事       公司设总经理一名，副总经理一名，
           会聘任或解聘。                         董事会秘书一名，财务总监一名，由董
第一百二
               公司总经理（总裁）、副总经理（副   事会聘任或解聘。
十六条
           总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务       公司总经理、副总经理、董事会秘
           总监）为公司高级管理人员。             书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二       总经理（总裁）每届任期三年，总经       总经理每届任期三年，总经理连聘
十九条     理（总裁）连聘可以连任。               可以连任。
               总经理（总裁）对董事会负责，行使       总经理对董事会负责，行使下列职
           下列职权：                             权：
第一百三
               (一)主持公司的生产经营管理工           (一)主持公司的生产经营管理工
  十条
           作，组织实施董事会决议，并向董事会报   作，组织实施董事会决议，并向董事会
           告工作；                               报告工作；
               (二)组织实施公司年度计划和投资         (二)组织实施公司年度计划和投资
           方案；                                 方案；
               (三)拟订公司内部管理机构设置方         (三)拟订公司内部管理机构设置方
           案；                                   案；
               (四)拟订公司的基本管理制度；           (四)拟订公司的基本管理制度；
               (五)制定公司的具体规章；               (五)制定公司的具体规章；
               (六)提请董事会聘任或者解聘公司         (六)提请董事会聘任或者解聘公司
           副总经理（副总裁）、财务负责人（财务   副总经理、财务总监；
           总监）；                                   (七)聘任或者解聘除应由董事会决
               (七)聘任或者解聘除应由董事会决     定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
           定聘任或者解聘以外的负责管理人员；         (八)本章程或董事会授予的其他职
               (八)本章程或董事会授予的其他职     权。
           权。
第一百三       总经理（总裁）列席董事会会议。        总经理列席董事会会议。
十一条
第一百三       总经理（总裁）应制订总经理（总裁）     总经理应制订总经理工作细则，报
十二条     工作细则，报董事会批准后实施。         董事会批准后实施。
               总经理（总裁）工作细则包括下列内       总经理工作细则包括下列内容：
           容：                                       (一)总经理会议召开的条件、程序
               (一)总经理（总裁）会议召开的条     和参加的人员；
           件、程序和参加的人员；                     (二)总经理及其他高级管理人员各
第一百三       (二)总经理（总裁）及其他高级管理   自具体的职责及其分工；
十三条     人员各自具体的职责及其分工；               (三)公司资金、资产运用，签订重
               (三)公司资金、资产运用，签订重大   大合同的权限，以及向董事会、监事会
           合同的权限，以及向董事会、监事会的报   的报告制度；
           告制度；                                   (四)董事会认为必要的其他事项。
               (四)董事会认为必要的其他事项。
               总经理（总裁）可以在任期届满以前       总经理可以在任期届满以前提出辞
第一百三   提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具   职。有关总经理辞职的具体程序和办法
十四条     体程序和办法由总经理（总裁）与公司之   由总经理与公司之间的劳务合同规定。
           间的劳务合同规定。
               公司可根据需要聘任若干名副总经         公司可根据需要聘任一名副总经
第一百三   理（副总裁），协助总经理（总裁）工作。 理，协助总经理工作。
十五条         副总经理（副总裁）由总经理（总裁）     副总经理由总经理提名，董事会聘
           提名，董事会聘任或解聘。               任或解聘。
               本章程第九十七条关于不得担任董         本章程第九十七条关于不得担任董
第一百三   事的情形、同时适用于监事。             事的情形、同时适用于监事。
十八条         董事、总经理（总裁）和其他高级管       董事、总经理和其他高级管理人员
           理人员不得兼任监事。                   不得兼任监事。
               公司设监事会。监事会由三名监事         公司设监事会。监事会由三名监事
           组成，设监事会主席一名。监事会主席由   组成，设监事会主席一名。监事会主席
第一百四   全体监事过半数选举产生。监事会主席     由全体监事过半数选举产生。监事会主
十八条     召集和主持监事会会议；监事会主席不     席召集和主持监事会会议；监事会主席
           能履行职务或者不履行职务的，由半数     不能履行职务或者不履行职务的，由半
           以上监事共同推举一名监事召集和主持     数以上监事共同推举一名监事召集和主
           监事会会议。                           持监事会会议。
               监事会应当包括股东代表和适当比         监事会应当包括股东代表和适当比
           例的公司职工代表，其中职工代表的比     例的公司职工代表，其中职工代表的比
           例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公   例为 1/3。监事会中的股东代表由公司
           司职工通过职工代表大会、职工大会或     股东大会选举产生，职工代表由公司职
           者其他形式民主选举产生。               工通过职工代表大会、职工大会或者其
                                                  他形式民主选举产生。
               公司监事会对全体股东负责，对公         公司监事会对全体股东负责，对公
           司财务以及公司董事、总经理（总裁）和   司财务以及公司董事、总经理和其他高
第一百四
           其他高级管理人员履行职责的合法合规     级管理人员履行职责的合法合规性进行
十九条
           性进行监督，维护公司及股东的合法权     监督，维护公司及股东的合法权益。
           益。
               监事会行使下列职权：                   监事会行使下列职权：
               (一)应当对董事会编制的公司定期         (一)应当对董事会编制的公司定期
           报告进行审核并提出书面审核意见；       报告进行审核并提出书面审核意见；
               (二)检查公司的财务；                   (二)检查公司的财务；
               (三)对董事、高级管理人员执行公         (三)对董事、高级管理人员执行公
           司职务的行为进行监督，对违反法律、行   司职务的行为进行监督，对违反法律、
           政法规、本章程或者股东大会决议的董     行政法规、本章程或者股东大会决议的
           事、高级管理人员提出罢免的建议；       董事、高级管理人员提出罢免的建议；
               (四)当董事、经理和其他高级管理         (四)当董事、总经理和其他高级管
           人员的行为损害公司的利益时，要求其     理人员的行为损害公司的利益时，要求
           予以纠正；                             其予以纠正；
               (五)提议召开临时股东大会，在董         (五)提议召开临时股东大会，在董
第一百五
           事会不履行《公司法》规定的召集和主持   事会不履行《公司法》规定的召集和主
  十条
           股东大会职责时召集和主持股东大会；     持股东大会职责时召集和主持股东大
               (六)向股东大会提出提案；           会；
               (七)依照《公司法》第一百五十一条       (六)向股东大会提出提案；
           的规定，对董事、高级管理人员提起诉         (七)依照《公司法》第一百五十一
           讼；                                   条的规定，对董事、高级管理人员提起
               (八)发现公司经营情况异常，可以     诉讼；
           进行调查；必要时，可以聘请会计师事务       (八)发现公司经营情况异常，可以
           所、律师事务所等专业机构协助其工作，   进行调查；必要时，可以聘请会计师事
           费用由公司承担。                       务所、律师事务所等专业机构协助其工
               (九)本章程规定或股东大会授予的     作，费用由公司承担。
           其他职权。                                 (九)本章程规定或股东大会授予的
                                                  其他职权。
               公司股东大会对利润分配方案作出         公司股东大会对利润分配方案作出
           决议后，公司董事会须在股东大会召开     决议后，或公司董事会根据年度股东大
第一百六
           后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事    会审议通过的下一年中期分红条件和上
  十条
           项。                                   限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
                                                  股利（或股份）的派发事项。
               ㈢现金分红的条件：在当年母公司         ㈢现金分红的条件：在当年母公司
第一百六
           实现的可供分配利润为正且当年年末公     实现的可供分配利润为正且当年年末公
十一条
           司累计未分配利润为正的情况下，公司     司累计未分配利润为正的情况下，公司
           应采取现金方式分配股利；但出现以下     应采取现金方式分配股利；但出现以下
           特殊情况之一时，公司可以不进行现金     特殊情况之一时，公司可以不进行现金
           分红：                                 分红：
               1.公司当年经审计合并报表资产负         1.公司当年经审计合并报表资产负
           债率达到 85%以上；                     债率达到 85%以上；
               2.公司存在重大投资计划或重大现         2.公司存在重大投资计划或重大现
           金支出等事项发生（募集资金项目除       金支出等事项发生（募集资金项目除
           外）；重大投资计划或重大现金支出是     外）；重大投资计划或重大现金支出是
           指：公司未来十二个月内拟对外投资、收   指：公司未来十二个月内拟对外投资、
           购资产或者购买设备的累计支出达到或     收购资产或者购买设备的累计支出达到
           者超过公司最近一期经审计净资产的       或者超过公司最近一期经审计净资产的
           30%；                                  30%；
               3.公司当年经营活动产生的现金流         3.公司当年经营活动产生的现金流
           量净额为负；                           量净额为负；
               4.审计机构对公司该年度财务报告         4.审计机构对公司该年度财务报告
           出具保留意见、否定意见或无法表示意     出具带与持续经营相关的重大不确定性
           见的审计报告。                         段落的无保留意见、保留意见、否定意
                                                  见或无法表示意见的审计报告。

    修 订 后 的 《海 越 能源集 团 股 份 有限 公 司章程 》 详 见 上海 证 券交易 所 网 站

（www.sse.com.cn）。

   该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次工商变更

与备案手续。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况

为准。

    特此公告。




                                                  海越能源集团股份有限公司董事会

                                                         二〇二四年四月二十日