航发科技 2023 年年度股东大会法律意见书 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于中国航发航空科技股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
众天证字[2024]HFKJ-002 号
中国航发航空科技股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称
“众天”）指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集
人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开
事宜有关的文件、资料进行审查判断。公司承诺其已提供了众天律师认为作为
出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有
关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国航发
航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查
和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其
中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第
十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过的议题，公司已于 2024 年 3
月 30 日、4 月 27 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了本次股东大会审议的议案；并同时
于 2024 年 3 月 30 日、4 月 27 日刊登了《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（以下简称“《2023 年年度股东大会通知》”）、《关于 2023 年年度股
东大会增加临时提案的公告》，决定于 2024 年 5 月 10 日召开公司 2023 年年度
股东大会。公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、
会议审议事项、会议登记办法等有关事宜予以了公告，确定股权登记日为 2024
年 5 月 6 日，并决定于 2024 年 5 月 10 日下午 14:00 在成都市新都区成发工业
园会议室召开现场会议，当日开放网络投票。通过上海证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 10 日 09:15-09:25, 09:30-11:30,13:00-
15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024 年 5 月 10 日 09:15-15：
00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、
出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前 20 日予以了公告通知，
新增临时提案提前 10 天进行了公告通知。现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于 2024 年 5 月 10 日下午 14:00 在成都市新都区成发工业园
会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长丛春义先生主持。
网络投票已于 2024 年 5 月 10 日下午 15:00 截止。
综上，众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
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本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含代理人）共 11 人，代表公司股份
121,176,977 股，占公司普通股股份总数 330,129,367 股的 36.7059%。其中，
出席本次股东大会现场会议的股东（含代理人）共 4 人，代表公司股份
119,625,977 股，占公司有表决权股份总数 36.2361%。其中，出席本次股东大
会现场会议持有 5%以上股份（含 5%，下同）的股东（含代理人）1 人，代表
公司股份 118,907,305 股，占公司有表决权股份的 36.0184%；出席现场会议的
中小投资者（持有 5%以下股份的股东，含代理人）共 3 人，代表股份 718,672
股，占公司有表决权股份总数 0.2177%。
根据上海证券交易所信息中心回传结果，参加本次股东大会网络投票的股
东共 7 人，均为持有公司股份 5%以下的股东（含代理人），代表公司股份
1,551,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.4698%。
公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次会议，部分公司高级管理人
员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《2023 年年度股东大会通知》、
《关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》中所列明的事项进行了审
议，并进行了表决。表决时由股东代表、监事代表和众天律师按照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、
监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表
决结果如下：
1.关于审议《2023 年度董事会报告》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
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同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
2. 关于审议《2023 年度监事会报告》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
3.关于审议《2023 年年度报告及摘要》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
4. 关于审议《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
5. 关于审议《2023 年度资产减值准备方案》的议案
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
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同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为 2,269,672 股，占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 100.0000%; 反对的股份数合计为 0 股，占出席会议中小股东所持表决
权股份总数的 0%; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所持表决权
股份总数的 0%。
本议案获得通过。
6. 关于审议《2024 年度经营计划》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
7. 关于审议《2024 年度固定资产投资计划》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
8. 关于审议《2023 年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案
本议案需要对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
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股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为 2,269,672 股，占出席会议中小股东所持表决权股份
总数的 100.0000%; 反对的股份数合计为 0 股，占出席会议中小股东所持表决
权股份总数的 0%; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议中小股东所持表决权
股份总数的 0%。
本议案获得通过。
9. 关于审议《2023 年度关联交易计划执行情况及 2024 年度关联交易计划》
的议案
本议案需要对中小股东单独计票。
关联股东中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有
限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院回避了该关联事项的表决。
总表决结果：
同意的股份数合计为 1,720,000 股，同意股份数占出席会议非关联股东所
持有效表决权股份数的 100.0000%; 反对股份 0 股，占出席会议非关联股东所
持有效表决权股份数的 0%; 弃权股份 0 股，占出席会议非关联股东所持有效表
决权股份数的 0%。
中小股东总表决结果：
同意的股份数合计为 1,720,000 股，占出席会议非关联中小股东所持表决
权股份总数的 100.0000%; 反对的股份数合计为 0 股，占出席会议非关联中小
股东所持表决权股份总数的 0%; 弃权的股份数合计为 0 股, 占出席会议非关联
中小股东所持表决权股份总数的 0%。
本议案是特别议案，已获得出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二
以上以特别决议通过。
本议案获得通过。
10. 关于审议《2023 年度董事会费用决算及 2024 年度董事会费用预算》的
议案
本议案不对中小股东单独计票。
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总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
11. 关于审议《提高公司独立董事津贴标准》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
12. 关于审议修订《公司章程》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案是特别议案，已获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上以
特别决议通过。
本议案获得通过。
13. 关于审议修订《独立董事工作办法》的议案
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
14. 关于审议《改选公司第七届监事会监事》的议案
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本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为 121,176,977 股，同意股份数占出席会议所持有效表
决权股份数的 100.0000% ；反对股份数合计 0 股，占出席会议所持有效表决权
股份数的 0% ；弃权股份 0 股，占出席会议所持有效表决权股份数的 0% 。
本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改的情况，不存在对本次股东大会
通知的公告、增加临时提案的公告中未列明的事项进行表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等
事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次
股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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