股票代码：600399    股票简称：抚顺特钢      编号：临 2024-009


               抚顺特殊钢股份有限公司
         第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。


    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十一次会议于 2024 年 3 月 29 日以现场结合通讯方式召开，会议于
2024 年 3 月 19 日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应
出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长孙立国先生主
持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通
过了以下议案：

    一、《公司 2023 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股
东大会审议。
    二、《公司 2023 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、《公司 2023 年年度报告及报告摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董
事会审计委员会事前认可，尚需提交股东大会审议。
    四、《公司 2023 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、《公司 2023 年度利润分配方案》
    关于利润分配方案的具体情况详见公司于 2024 年 3 月 30 日在
《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关
于 2023 年度利润分配方案的公告》（临 2024-011）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股
东大会审议。
    六、《2023 年财务决算报告和 2024 年财务预算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股
东大会审议。
    七、《公司关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关
联交易预计的议案》
    本议案为关联交易议案，关联董事钱正、孙久红回避表决，表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。本议案已经公司
董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可，尚需提交股东大会
审议。
    八、《公司 2023 年度独立董事述职报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股
东大会审议。
    九、《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、《公司 2023 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董
事会审计委员会事前认可。
    十一、 董事会关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意
见》
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等要求，公司董事会就独立董事出具的独立性自查情况进行评
估，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披
露的《董事会关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
    独立董事葛敏、兆文军、姚宏回避本议案的表决，表决结果：同
意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
    十二、《公司关于继续开展委托理财投资的议案》
    公司拟自董事会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司 2024
年年度董事会审议通过相关议案时止）继续开展委托理财投资。委托
理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币 8 亿元。
该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资，单个委托理财产
品的持有期限不超过 24 个月。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30
日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的
《关于继续开展委托理财投资的公告》（临 2024-013）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、 公司关于聘请 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机
构的议案》
    公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公
司于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证
券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》临 2024-014）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董
事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可，尚需提交股东大会审
议。
    十四、《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关
规定，公司对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审
计过程的履职情况进行评估，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日
在上海证券交易所网站披露的《关于会计师事务所 2023 年度履职情
况的评估报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、《公司关于 2024 年度申请综合授信的议案》
    2024 年度，公司拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控
股子公司申请总额度不超过 65 亿元的综合授信。具体内容详见公司
于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券
交易所网站披露的《关于 2024 年度申请综合授信的公告》（临
2024-15）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股
东大会审议。
    十六、《公司关于继续开展票据池业务的议案》
    为提高流动资产使用效率，优化财务结构，减少各类票据管理成
本，公司拟自本次董事会批准之日起连续十二个月内（或公司 2024
年年度董事会审议通过相关议案时止）继续开展票据池业务。本次拟
用于开展票据池业务的质押票据额度不超过人民币 8 亿元，在上述额
度内可以循环使用，具体每笔发生额根据公司的具体经营需要确定。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券
报》以及上海证券交易所网站披露的《关于继续开展票据池业务的公
告》（临 2024-016）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、《公司关于计提资产减值准备的议案》
    公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，
基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券
报》以及上海证券交易所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》
（临 2024-017）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、《公司关于调整董事会审计委员会委员的议案》
    根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司对第八届
董事会审计委员会成员构成进行相应调整，具体内容详见公司于 2024
年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网
站披露的《关于调整董事会审计委员会委员的公告》（临 2024-018）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十九、《关于董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
    公司外部非独立董事钱正先生、孙久红先生 2023 年度不在公司
领取薪酬；独立董事在公司 2023 年度领取的津贴总额为 21.6 万元（税
前）；在公司兼任总经理职务的董事孙立国先生、兼任副总经理的董
事曹斌先生、祁勇先生、景向先生的薪酬按照公司高级管理人员薪酬
方案执行，不另外领取董事津贴。
    按照法律法规及《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度
规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并结合公司实际情况，制
定了高级管理人员2023年度薪酬方案：高级管理人员薪酬根据2023
年度公司净利润等主要指标完成情况，结合个人绩效评价及对业绩完
成情况的贡献程度进行发放，高级管理人员的公出差旅费按照公司内
部管理制度的规定由公司据实报销。
    孙立国先生、曹斌先生、祁勇先生、景向先生回避本议案的表决，
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，鉴于公司董事不
领取董事津贴，独立董事薪酬已经股东大会审议确定，本议案无需提
交股东大会审议，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4
票。
    二十、《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》
    根据法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实
际情况，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订，
具体修订内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海
证券报》以及上海证券交易所网站披露的《关于增加经营范围及修订
<公司章程>的公告》（临 2024-019）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股
东大会审议。
    二十一、《关于制定、修订部分制度的议案》
    根据法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实
际情况，公司拟制定、修订部分制度，具体修订情况详见公司于 2024
年 3 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特殊钢股份有限公
司独立董事制度》《抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施
细则》《抚顺特殊钢股份有限公司内部审计制度》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十二、《公司关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2024 年 4 月 26 日在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼
召开 2023 年年度股东大会，将本次董事会会议审议通过的部分议案
提交股东大会审议，同时将公司第八届监事会第九次会议审议通过的
《公司 2023 年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。具体内
容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》《上海证券报》以
及上海证券交易所网站披露的《2023 年年度股东大会通知》（临
2024-022）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                         抚顺特殊钢股份有限公司董事会
                             二〇二四年三月三十日