抚顺特殊钢股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告

    作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
本人在报告期内能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事制度》
《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，
忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。本人能够及时了
解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，参与重大经营决策
并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司及全体股东，特别
是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    姚宏：毕业于大连理工大学管理学院，管理学博士，中国大连
国际合作（集团）股份有限公司工作站博士后。现任大连理工大学
经济管理学院副教授、硕士生导师，冰山冷热科技股份有限公司独
立董事、哈尔滨投资控股股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    2023 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存
在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
    二、2023 年度独立董事履职概况
    2023 年度，本人本着客观、独立的原则，忠实勤勉的履行独立
董事职责，作为独立董事，本人确保有足够的时间履职，通过董事
会、股东大会及其他现场考察机会，深入了解公司生产经营、财务
状况及规范运作情况，就公司经营发展、内控管理、财务管控、关
联交易等重大事项积极与董事会及管理层沟通讨论，掌握公司运营
动态。具体履职情况如下：
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2023 年度，本人出席了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第
一次临时股东大会，出席了第八届董事会第三次会议等七次董事会
会议，具体情况如下：
                         出席董事会情况                            出席股东大会情况
 本年应出   亲自出席     以通讯方式参 委托出席次        缺席次数       出席次数
 席次数       次数           加次数       数
     7          7              1          0                0               2

    本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过
多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权，本年度审议的董事会议案投票均
为同意。
    （二）参与董事会专门委员会情况
    2023 年度，本人召集了 5 次董事会审计委员会会议，并积极出
席其他专门委员会，能够根据中国证监会、上海证券交易所有关规
定和《公司董事会专门委员会实施细则》等要求，本着勤勉尽责的
原则，对定期报告审核、监督评价审计机构、评估内部控制有效性
等方面认真履行职责，充分发挥了董事会审计委员会审查监督的作
用。会议情况如下：
   时间       会议情况                       审议议案                          投票情况
2023 年 1   审计委员会    1.《2022 年年度报告审计方案》                        同意
月 15 日    第一次会议    2.《会计师事务所选聘方案》
2023 年 4   审计委员会    1.《公司 2022 年年度报告》                           同意
月 10 日    第二次会议    2.《公司 2023 年第一季度报告》
                          3.《公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年
                          日常关联交易预计的议案》
                          4.《公司内部控制评价报告》
                          5.《关于变更会计师事务所的议案》
2023 年 6   审计委员会    《关于增加 2023 年度关联交易预计的议案》             同意
月9日       第三次会议
2023 年 8   审计委员会    《2023 年半年度报告及报告摘要》                      同意
月 14 日    第四次会议
2023 年 10   审计委员会   1.《2023 年第三季度报告》                      同意
月 26 日     第五次会议   2.《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
                          议案》
2023 年 5    提名委员会   《董事任职资格情况》                           同意
月6日        第一次会议
2023 年 5    提名委员会   《高级管理人员任职资格的议案》                 同意
月 14 日     第二次会议
2023 年 4    战略与投资   《投资建设技术改造项目的议案》                 同意
月5日        委员会会议

    （三）发表独立意见情况
    本人在报告期内对公司关联交易事项、计提资产减值准备、技
改项目建设、改选会计师事务所、开展委托理财等多项议案发表了
专业意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展
起到了积极作用，具体情况如下：
      时间                            独立意见涉及事项                   意见类型
                     1、公司 2022 年年度报告全文及摘要
                     2、公司 2022 年度利润分配预案
                     3、2022 年度日常关联交易及 2023 年日常关联交易
                     预计
                     4、2022 年度内部控制评价报告
                     5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
                     6、聘请 2023 年度财务报告及内部控制审计机构
2023 年 4 月 19 日   7、2023 年度申请综合授信                             同意
                     8、继续开展委托理财投资
                     9、继续开展票据池业务
                     10、继续以理财产品质押开立信用证
                     11、计提资产减值准备
                     12、投资建设技术改造项目
                     13、会计政策变更
                     14、2022 年度对外担保情况
2023 年 5 月 8 日    提名董事候选人                                       同意
2023 年 5 月 19 日   选举董事长和聘任高级管理人员                         同意
2023 年 6 月 12 日   增加 2023 年度日常关联交易预计                       同意
2023 年 9 月 12 日   间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履       同意
                     行
2023 年 10 月 30     增加 2023 年度日常关联交易预计额度                   同意
日

   （四）公司配合独立董事工作的情况
    2023 年度，本人通过现场审查、电话交流、邮件审阅等方式和
公司其他董事、监事、高级管理人员及董事会办公室相关人员保持
联系，关注行业发展及原材料价格变化对公司的影响，关注媒体对
公司的相关报道，能够及时了解和掌握公司的经营动态。董事会办
公室定期向本人报送公司运营情况报告、行业分析报告、法律及规
则培训等资料。本人在出席现场会议时，公司能够及时提供相关材
料和信息，保障了独立董事知情权。公司董事长、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员与本人保持了定期沟通,使本人能够顺利获取
独立判断所需资料。报告期内，本人能够主动了解公司生产经营、
财务状况及规范运作情况，深入企业进行车间现场考察。就公司经
营发展、投资进度以及与可能引发资本市场关注的事项，听取董事
会秘书及董事会办公室汇报，及时沟通提醒；就财务管理的规范性，
内控管理的有效性、整体财务管控的重点环节等事项，深入到财务
部门与审计部门进行凭证管理、财务流程、内控事项督办情况进行
现场沟通与查阅。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，本人审议了公司 2022 年日常关联交易实际执行情况
及 2023 年日常关联交易预计情况，以及公司增加与关联方年度关联
交易预计额度等，所审关联交易为公司经营所必须，定价遵循了公
平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有损害股东权
益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，重大关联交
易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董事和关联股
东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符
合相关法律法规及监管要求。
    （二）资金占用及对外担保情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司
也未发生对外担保行为。
    （三）变更会计师事务所情况
    鉴于原会计师事务所已经连续多年为公司提供审计服务，根据
公司业务发展和未来审计的需要，为了更好地保证审计工作的独立
性、客观性、公允性，经充分沟通和综合评估，公司聘请天职国际
会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。
    本人认为：公司变更会计师事务所的程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。天职国际会计师事务所具备证券业务执业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司 2023
年度财务和内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所事项不会
损害公司和全体股东的利益，也不存在侵害中小股东利益的情形。
    （四）内部控制执行情况
    根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制
基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司已建立健
全的内部控制体系，聘请中介机构有序开展了内部控制评价工作。
本人认真审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》，认为公司能够
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、业务规则的有关规定规范运作，内部控制不存在重
大缺陷。
    （五）审查公司信息披露情况
    本人在 2023 年度持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按
照法律法规及《公司章程》的要求履行信息披露义务。本人认为公
司在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵守“真实、准确、
完整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告
编制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，
公平对待全体股东。
    （六）业绩预告情况
    公司于 2023 年 1 月 20 日发布了《2022 年年度业绩预减公告》，
预计公司 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 17,000 万
元至 25,000 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 30,000 万元至 38,000 万元。经审查，公司业绩预告数据与
披露的经审计的年度报告数据无重大差异。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披
露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联
方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常
履行中。报告期，公司间接控股股东及实际控制人将关于避免同业
竞争的承诺履行时间延期至 2028 年 12 月 31 日，经核查，本人认为
该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公
司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度
的规定。
    （八）利润分配情况
    本人对公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案进行了审议，
认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于
建设技术改造项目及环保项目符合公司实际情况，能够提高可持续
发展水平。从长期来看，将公司未来财务状况及经营成果产生积极
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （九）董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
    公司董事会在报告期内收到原董事长龚盛先生的书面辞职报告，
并提名孙立国先生为补选董事，公司第八届董事会第五次会议选举
孙立国先生为公司董事长，聘任崔鸿先生、孙大利先生及景向先生
为公司副总经理。经核查，公司董事、董事长的选举及副总经理的
聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《公司章程》等规定要求，提名程序合法有
效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，任职
资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在
法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，也不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
    报告期，公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和
有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等的规定。
    四、总体评价
    报告期，本人严格按照法律法规要求,能够勤勉尽职、认真履行
独立董事职责, 以专业知识和经验为公司生产经营及相关事项提出
合理化意见和建议，发挥独立作用，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。在此，本人对公司董事会、监事会及管理层在独
立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢!
    2024 年，本人将继续诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
不断加强与其他董事、监事及高级管理人员之间的沟通交流，加强
对宏观经济形势及公司所处特殊钢市场研究，加强对新修订的法律
法规及监管部门各项要求规定的培训与学习，不断提高专业水平与
决策能力，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权
益。


                抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 姚宏
                          2024 年 3 月 29 日