抚顺特殊钢股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告

    本人兆文军，作为抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，在报告期内能够严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等有关规定，秉承客观、独立、公正的立场，
忠实、勤勉地履行职责。本人积极关注公司生产经营信息及公司发
展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，
维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度
履职情况报告如下:
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
    兆文军，男，1966 年 11 月生，管理学博士，副教授。曾任大连
显像管厂经济师，大连市经济体制改革委员会副主任科员，中信证
券企业并购部高级经理，大连理工大学经济系副主任，大连理工大
学经济学院副院长，大连理工大学管理与经济学部金融与会计研究
所副所长。现任大连理工大学经济学院副教授。2019 年 9 月起任公
司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    2023 年度，本人不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的相关人员，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存
在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
    二、2023 年度独立董事履职概况
    2023 年度，本人依法依规，审慎行使职权，认真审阅各项会议
议案，做出独立、客观、公正的判断，在公司经营管理、内部控制、
合规管理等领域发挥自身专业优势，提出可行建议，对公司董事会
的科学决策起到积极作用。具体履职情况如下：
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2023 年度，本人出席了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第
一次临时股东大会，出席了第八届董事会第三次会议等七次董事会
会议，具体情况如下：
                          出席董事会情况                            出席股东大会情况
 本年应出    亲自出席     以通讯方式参 委托出席次        缺席次数       出席次数
 席次数        次数           加次数       数
     7           7              1          0                0               2

    本人作为独立董事能够亲自出席上述会议，在召开会议前通过
多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上
独立、客观、审慎地行使表决权，本年度审议的董事会议案投票均
为同意。
    （二）参与董事会专门委员会情况
    2023 年度，本人积极出席其他专门委员会，会议情况如下：
   时间        会议情况                       审议议案                          投票情况
2023 年 1    审计委员会    1.《2022 年年度报告审计方案》                        同意
月 15 日     第一次会议    2.《会计师事务所选聘方案》
2023 年 4    审计委员会    1.《公司 2022 年年度报告》                           同意
月 10 日     第二次会议    2.《公司 2023 年第一季度报告》
                           3.《公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年
                           日常关联交易预计的议案》
                           4.《公司内部控制评价报告》
                           5.《关于变更会计师事务所的议案》
2023 年 6    审计委员会    《关于增加 2023 年度关联交易预计的议案》             同意
月9日        第三次会议
2023 年 8    审计委员会    《2023 年半年度报告及报告摘要》                      同意
月 14 日     第四次会议
2023 年 10   审计委员会    1.《2023 年第三季度报告》                            同意
月 26 日     第五次会议    2.《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
                           议案》
2023 年 5    提名委员会    《董事任职资格情况》                                 同意
月6日        第一次会议
2023 年 5    提名委员会    《高级管理人员任职资格的议案》                       同意
月 14 日     第二次会议
2023 年 4    战略与投资    《投资建设技术改造项目的议案》                       同意
月5日        委员会会议
    （三）发表独立意见情况
    本人在报告期内对公司相关议案发表独立意见的具体情况如下：
       时间                           独立意见涉及事项                 意见类型
                      1、公司 2022 年年度报告全文及摘要
                      2、公司 2022 年度利润分配预案
                      3、2022 年度日常关联交易及 2023 年日常关联交易
                      预计
                      4、2022 年度内部控制评价报告
                      5、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
                      6、聘请 2023 年度财务报告及内部控制审计机构
2023 年 4 月 19 日    7、2023 年度申请综合授信                          同意
                      8、继续开展委托理财投资
                      9、继续开展票据池业务
                      10、继续以理财产品质押开立信用证
                      11、计提资产减值准备
                      12、投资建设技术改造项目
                      13、会计政策变更
                      14、2022 年度对外担保情况
2023 年 5 月 8 日     提名董事候选人                                    同意
2023 年 5 月 19 日    选举董事长和聘任高级管理人员                      同意
2023 年 6 月 12 日    增加 2023 年度日常关联交易预计                    同意
2023 年 9 月 12 日    间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履    同意
                      行
2023 年 10 月 30 日   增加 2023 年度日常关联交易预计额度                同意

   （四）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，本人通过现场办公、电话沟通、邮件审阅等多种方
式与公司董事、监事、高级管理人员及董事会办公室人员保持了有
效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情
况以及可能产生的风险等，积极关注董事会、股东大会决议的执行
情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时
提出意见和建议，充分发挥独立董事的参与决策、监督、咨询等的
作用。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重 大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开
董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，
充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的条件和
大力支持。
    （五）出席公司业绩说明会情况
    报告期，公司召开了三次投资者说明会，分别为 2022 年年度报
告业绩说明会、2023 年半年度报告业绩说明会及 2023 年第三季度报
告业绩说明会，本人代表公司独立董事出席了上述 3 次业绩说明会，
积极与投资者进行沟通交流。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，本人严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，
对公司日常关联交易发生情况及公司增加与关联方年度关联交易预
计额度等事项进行审议，认为所审关联交易为公司经营所必须，定
价遵循了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，未发现有
损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。在审议程序上，
重大关联交易事项事前征得了独立董事及审计委员会同意，关联董
事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法
律程序，符合相关法律法规及监管要求。
    （二）资金占用及对外担保情况
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生经营性往来外，
不存在其他资金占用情况。
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司及全资子公司没有发生为控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，公司及全资子公司
也未发生对外担保行为。
    （三）变更会计师事务所情况
    经审核会计师事务所变更的有关情况，本人认为：公司变更会
计师事务所的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务执业资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验和能力，满足公司 2023 年度财务
和内部控制审计工作的要求，变更会计师事务所事项不会损害公司
和全体股东的利益，也不存在侵害中小股东利益的情形。
    （四）内部控制执行情况
    报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》等法律法规、规
范性文件的相关规定，已建立健全的内部控制体系，聘请中介机构
有序开展了内部控制评价工作。本人认真审阅了公司《2023 年度内
部控制评价报告》，认为公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、业务规则的有关规
定规范运作，内部控制不存在重大缺陷。
    （五）审查公司信息披露情况
    报告期内，本人对公司信息披露情况持续监督，认为公司能够
严格按照法律法规及《公司章程》的要求履行信息披露义务，公司
在报告期能够持续提升信息披露管理水平，遵守“真实、准确、完
整、及时、公平”的监管要求，信息披露不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，能够保护投资者合法权益，持续做好定期报告编
制及临时公告披露工作。公司能严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定进行信息披露，
公平对待全体股东。
    （六）业绩预告情况
    公司于 2023 年 1 月 20 日发布了《2022 年年度业绩预减公告》，
预计公司 2022 年年度实现归属于上市公司股东的净利润 17,000 万
元至 25,000 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 30,000 万元至 38,000 万元。经审查，公司业绩预告数据与
披露的经审计的年度报告数据无重大差异。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司在定期报告中对公司及股东做出的相关承诺事项进行了披
露。报告期，公司控股股东东北特殊钢集团股份有限公司及其关联
方对保持上市公司独立性、规范同业竞争做出的相关承诺都在正常
履行中。报告期，公司间接控股股东及实际控制人将关于避免同业
竞争的承诺履行时间延期至 2028 年 12 月 31 日，经核查，本人认为
该承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公
司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度
的规定。
    （八）利润分配情况
    本人对公司董事会提出的 2022 年度利润分配方案进行了审议，
认为该方案是基于公司实际情况制定的，公司留存未分配利润用于
技术改造项目及环保项目符合公司实际情况，能够提高可持续发展
水平。从长期来看，将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    （九）董事、监事及高级管理人员的聘任及薪酬情况
    公司董事会在报告期内收到原董事长龚盛先生的书面辞职报告，
并提名孙立国先生为补选董事，公司第八届董事会第五次会议选举
孙立国先生为公司董事长，聘任崔鸿先生、孙大利先生及景向先生
为公司副总经理。经核查，公司董事、董事长的选举及副总经理的
聘任符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，
提名程序合法有效，被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及
协调能力，任职资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规
的规定，不存在法律法规不得担任公司董事及高级管理人员的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情形。
    报告期，公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和
有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
《公司章程》等的规定。
    四、总体评价
    报告期，本人严格按照有关法律法规要求,勤勉尽职、认真履行
独立董事职责,与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作
人员保持充分有效的沟通，持续关注公司业务经营情况、内部控制
制度建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分
发挥独立董事作用，维护公司利益和全体股东特别是中小股东的利
益。
   2024 年，本人将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，
继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，严格遵守法律法规等有关
监管规定，深入了解公司生产经营和资本运作情况，参与重大事项
决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和
经营层之间的沟通协作，履行独立董事职责，不断推动公司治理水
平的提高，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益，为促进
公司稳健经营、可持续发展发挥积极作用。


               抚顺特殊钢股份有限公司独立董事 兆文军
                          2024 年 3 月 29 日