抚顺特殊钢股份有限公司                                            内部审计制度




                         （第八届董事会第十一次会议审议通过）




               为了规范抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工作，
明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提
高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，实现内部审计工作的制度
化和规范化，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及
《抚顺特殊钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公
司实际，特制定本制度。

              本制度适用于公司内部审计工作。公司各部门、公司全资、控股子公司
以及具有重大影响的参股公司及人员应依照本制度接受内部审计的监督。

              本制度所称“内部审计”，是指公司内部审计部门或内部审计人员，依据
国家有关法律法规和本制度的规定，对公司经营活动的真实性、合法性、效益性，以
及风险管理、内部控制的合理性、有效性等进行审查、核实和评价。

              内部审计部门和内部审计人员在董事会审计委员会的领导下，独立、客
观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或者个人的干涉。




              公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真
实性和完整性等情况进行检查监督。


     内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。审计委员会依据相关法律、法规以及公司《董事会专门委员会实施细则》的
要求负责监督及评估内部审计工作。


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              公司内部审计部门在审计委员会指导下独立开展审计工作，内部审计部门
对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

              公司应配备与业务规模、工作任务等相匹配的专职内部审计人员。内部
审计人员应熟悉公司的经营业务、内部控制规范和审计工作规定，具备开展内部审计
工作所需的相关专业知识、经验和技能，以保证有效地开展内部审计工作。内部审计人
员应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原则、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职
权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。

              内部审计人员每年应保证一定的继续教育时间，可通过参加专业协会组
织的各类培训、会议或公司内部业务培训等，保持相应的专业胜任能力。

              内部审计人员应遵循职业道德规范，以应有的职业谨慎态度执行内部审
计工作任务。

              公司实行审计回避制度，与审计事项有牵涉或亲属关系的人员不得参与
内部审计工作。内部审计人员与业务部门人员不得相互兼任。内部审计部门负责人不
得兼管业务部门，不得兼任财务以及其他经营性工作。内部审计人员应避免审计评价
其上一年度负责审计过的工作和部门，不得参与原经办业务的审计事项。

                 内部审计人员应保持独立性和客观性，不得负责被审计对象经营活动
和内部控制的决策和执行。内部审计人员与被审计对象存在利益冲突时，应该主动申
请回避，利害关系人也可以提出要求该审计人员回避的申请。

                 内部审计人员按内部审计程序开展工作，对内部审计事项予以保密，未
经批准，不得公开。

                 内部审计部门和内部审计人员依据法律法规和本制度行使职权，受法
律法规和公司有关规章制度的保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员执
行任务，不得对内部审计人员进行打击报复。



                 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责：

     (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     (二) 审阅公司年度内部审计工作计划；

     (三) 督促公司内部审计计划的实施；


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     (四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应
当同时报送审计委员会；
     (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

     (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。

                 公司内部审计部门应当履行以下主要职责：

     (一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

     (二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规
性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；

     (三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

     (四) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的

执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
     (五) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

     (六) 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存
在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

                 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要
时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人
及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；
公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所
报告。

    年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤
勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说
明并如实披露。

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                 公司内部审计工作包括但不限于：

       (一) 内部控制审计：按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制设
计的合理性和执行的有效性，并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价
报告。内控评价涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，
包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投
资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

     (二) 经济责任审计：对公司、子企业的负责人等负有经济责任的管理人员任期
的履职情况、经济活动等进行内部审计监督。审计部门原则上应于相关经济责任人离
任、离职前进行审计。

       (三) 工程项目审计:对公司、下属各子企业的基本建设、技术改造、固定资产投
资等项目立项、计划、合同签订、执行情况、工程项目施工现场控制、概预算、决算等
进行的内部审计监督。

       (四) 合同审计：对公司大宗物资采购合同、产品销售合同、承包租赁合同、技术
转让合同等合同执行情况、存在的问题和违规违章情况等进行的内部审计监督，审计
部门应当参与合同前期审查。

       (五) 信息系统审计：对公司、下属各子企业信息系统建设的合法合规性、内部
控制的有效性、信息系统的安全性、业务流程的合理有效性、信息系统运行的经济性
所进行的内部审计监督。

       (六) 专项审计：对与公司、下属各子企业经营管理或经济活动有关的特定事项
进行专项审计。

       (七) 调查：针对公司违纪以及舞弊事件的调查，也包含对资金、资产等的监
督。

       (八) 董事会审计委员会授权，或公司管理层委托的其他审计事项。

                 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至
少每半年对下列事项进行一次检查，内部审计部门应当履行检查义务，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上
海证券交易所报告：
       (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

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     (二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
                 审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对
外投资事项时，应当重点关注以下内容：
     (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
     (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

     (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投
资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
     (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个
人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专
人跟踪监督委托理财的进展情况；
     (五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制
制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公
司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人
是否发表意见(如适用)。
                 审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在
审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
     (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
     (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
     (三)购入资产的运营状况是否与预期一致；

     (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉
讼、仲裁及其他重大争议事项。
                    审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计
对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
     (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

     (二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财
务状况是否良好；
     (三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
     (四)独立董事和保荐人是否发表意见；(如适用)
     (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。




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                    审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
     (一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；

     (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关
联董事是否回避表决；
     (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；(如适用)
     (四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
     (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉
讼、仲裁及其他重大争议事项；
     (六)交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

     (七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，
关联交易是否会侵占公司利益。




                   为有效履行内部审计职能，董事会授予内部审计部门如下权限：

     (一) 制定公司的内部审计规章制度，并经批准后执行；

     (二) 在本制度规定的范围内，根据年度审计计划确定审计项目和审计对象；

     (三) 根据需要委派内部审计人员对公司、下属各子企业、具有重大影响的参
股公司或特定事项开展内部审计与监督检查；

    （四）根据需要委派内部审计人员参加与内部审计职责有关的各种会议及各类
事项，包括：参加公司有关重大投资、资产处置财务收支预算、决算及其他与经济活
动有关的会议，参与重大经济决策的可行性论证或进行可行性报告事前审计，参与研
究制定、修改有关规章制度等。

                   内部审计部门有权要求被审计对象及时提供真实、完整的计划、预
算、决算、财务会计资料、招投标资料、经济合同、统计报表、会议纪要、与审计内
容有关的计算机管理信息系统及相关电子数据，以及其他相关资料，并对其审查。被
审计对象对其提供的文件和记录的真实性和完整性负责。

                   内部审计机构在审计过程中可以行使下列权限：
     (一) 召开与审计事项有关的会议；



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       (二) 检查内部审计范围和内容中的有关事项；

       (三) 盘点被审对象全部实物资产和有价证券等；

       (四) 对审计事项的有关问题，向有关部门和个人进行调查和询问，并取得证明材
料；

       (五) 建议有关部门对违反法律法规或严重失职造成重大经济损失的部门(子企业)
或个人追究责任；

       (六) 对被审计对象提出改进管理的建议。

                   在履行职责过程中，内部审计部门对被审计单位的下列行为，经同
意有权做出制止的决定，提出纠正、处理意见以及改进经营管理的建议，并报告公司
董事会、审计委员会和公司管理层：

       (一) 阻挠、妨碍内部审计工作，以及拒绝提供资料行为；

       (二) 经济活动中的违法、违规行为；

       (三) 严重违反财经法规、造成严重损失浪费的行为；

       (四) 转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表，以及其他与经济活动
和审计事项有关的资料；

       (五) 截留、挪用公司或客户资金，转移、隐匿、侵占公司财产的行为；

       (六) 其他违法违规，侵害客户和公司利益的行为。

                   内部审计部门履行职责所必需的经费，应经当年财务预算批准，
予以充分保证。

                    内部审计部门应建立内部激励机制，对内部审计人员的工作进行监
督、考核，评价其工作业绩，激励其努力工作。

                    内部审计部门应保持与会计师事务所等外部审计单位之间的协调。




                 内部审计工作程序：

       (一) 编制年度审计计划



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     内部审计部门根据公司年度经营计划方案和公司发展需要，结合上年度经营管理
中的实际情况，排查公司经营管理风险点和薄弱环节，编制年度审计计划，确定年度
审计工作重点，报送董事会审计委员会批准。

     (二) 制订审计项目方案

     内部审计部门根据批准的年度审计工作计划，编制具体项目审计方案，包括审计
内容、审计范围、审计方式和审计作业时间等，经董事长或董事长授权内部审计部门
负责人批准后实施。

     对于未列入年度审计工作计划的项目，需事先编制审计单项计划，经董事长或董

事长授权内部审计部门负责人批准后实施。

     (三) 组织实施审计

     经批准确定采用内部审计方式的，由内部审计部门组织实施。

                    内部审计执行程序

     (一) 成立审计项目组

     内部审计部门应根据被审项目的复杂难易程度和内部审计人员的能力水平，成立
审计项目组，确定项目主审和项目成员。由项目主审编制审计项目工作方案，经内部
审计部门负责人审核后实施。

     (二) 送达审计通知书

     审计项目主审拟订审计通知书，内部审计部门负责人审核批准后，在现场审计开
始前3天送达被审单位，说明审计内容、种类、方式、时间等审计事宜，要求被审单位
提供审计所需资料。对需要突击执行审计的特殊业务，经董事会审计委员会或董事长
授权后可实施突击审计，审计通知书可在实施时送达。被审计单位接到审计通知书后，
应做好接受审计的各项准备工作并提供必要的工作条件和待审资料。特殊事项审计，
不需送达审计通知书。


     (三) 现 场 审 计

     审计项目组进驻被审单位，可采取查阅可采取审查凭证、账表、文件、资料、检
查现金、实物、向有关单位和人员调查收取审计证据等措施实施审计。内部审计部门
应制定规范、适用的审计底稿和报告格式及编制要求。


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抚顺特殊钢股份有限公司                                             内部审计制度
     如有需要，审计证据应当经被审计对象或者证据提供者签名或盖章。被审计对象
对审计证据有异议的，工作组应当核实，必要时重新取证。被审计对象或者证据提供
者拒绝签名或盖章的，工作组应当注明原因和日期。

     (四) 提交审计报告

     在现场审计结束后，项目组应对工作底稿进行分析、整理。项目主审应确定审计
报告要反映的重点内容、存在问题，形成的审计结论及审计建议，起草审计报告。

     审计报告(初稿)经内部审计部门负责人复核后，发送至被审单位或相关责任人
征求意见。被审单位或相关责任人在收到审计报告(初稿)后的5个工作日内书面提出
反馈意见，逾期视为默认。

     内部审计部门与被审单位或相关责任人沟通核实后，修改完善审计报告，并向董
事长汇报本次审计情况，审计报告由董事长批准签发。内部审计部门将审计报告发给
被审计对象、公司相关部门和公司领导。

     内部审计部门提交的各类审计报告、审计中发现的重大事项的整改计划和整改情
况同时报送董事会审计委员会。

     (五) 审计意见落实与整改

     被审单位应及时执行审计决定，根据审计报告有关意见和建议，提交整改计划，按期
落实整改工作。

     (六) 审计意见申诉

     如被审计单位对审计证据、审计报告和审计决定有异议，应在收到审计报告三日
内向董事长、董事会审计委员会提出复审申请或者申诉；超过三日提出复审申请或者
申诉的，不予受理。复审或者申诉期间，不停止审计报告、审计决定的执行。




                   公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据法律法规的规定，建
立相应的档案管理制度，明确内部审计部门的工作资料，包括内部审计工作报告、工作
底稿及相关资料的保存时间。

                    审计档案管理范围:

     (一) 审计通知书和审计计划、方案；

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     (二) 审计报告及其附件；

     (三) 审计记录、审计工作底稿和审计证据；

     (四) 反映被审单位和个人业务活动的书面文件；

     (五) 董事会审计委员会对审计事项或审计报告的指示、批复和意见；

     (六) 审计处理决定以及执行情况报告；

     (七) 申诉、申请复审报告；

     (八) 复审和后续审计的资料；

     (九) 其他应保存的资料。

                   审计档案实行谁主审谁立卷、审结成卷、定期归档的责任制度。内
部审计完成后1个月内，项目主审应按审计报告文号将审计资料整理装订成册，并交文
件管理人员编写目录、存档入柜；电子版资料在共享盘中存档。当年完成的审计项目
应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目在审计终结的年度立卷归档。审计档案保
管时间分为永久、长期(10年至50年)和短期(10年以下)三种类型，存档时应标明保
存期限。审计档案的借阅应履行必要审批手续。




                    董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者大风险
的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会
应当及时向证券交易所报告并予以披露。

     公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披
露整改完成情况。

                     董事会或者审计委员会应根据公司内部审计工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应在审议年度
财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。




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抚顺特殊钢股份有限公司                                               内部审计制度
     公司应在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务
所对内部控制评价报告的核实评价意见。

                   公司内部控制评价报告应包括下列内容：

     (一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

     (二) 内部控制评价工作的总体情况；

     (三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     (四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     (五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     (六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     (七) 内部控制有效性的结论。

     会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

                    董事会审计委员会可聘请合格的外部独立机构对审计部的审计工
作进行外部评价。




                    整改督查是指对被审计单位根据审计结果进行整改和处理情况的
跟踪检查和督促落实，主要内容包括：

     (一)对审计报告中要求纠正事项的落实情况；

     (二)对审计建议的采纳情况；

     (三)公司领导要求整改的落实情况。

                 对整改督查中反复出现的普遍性、典型性和苗头性问题，内部审计部
门应加强调查研究，认真分析原因，提出从源头上解决问题的对策和整改措施建议，
按照相关程序建立健全相关制度规范，确保相关工作有章可循。

                   整改督查发现有下列情形之一的，由公司按规定进行责任追究，并根据

情节轻重和承担的责任，建议按有关规定对当事人和相关责任人进行处理：

     (一) 对审计发现的问题，未按期整改、整改不到位或无正当理由拒绝和拖延整
改，情节严重的；

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抚顺特殊钢股份有限公司                                              内部审计制度
     (二) 提供虚假资料报告谎称已整改但实际未整改，或采取欺骗手段督查时已整

改而事后又恢复原状等故意违规行为的。

                    内部审计部门在审计过程中，发现被审计单位的资料有严重不实或
者其他违法违纪问题时，应当责令其自行纠正；需要追究有关人员责任的，应当建议
有关部门依法予以处理。

                   被审计单位违反本制度规定，拒绝提供与审计事项有关的文件、资
料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部审计部门应当责令其限期改
正；情节严重的，报请董事会依照有关规定对有关单位和责任人予以处理。

                    被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计部门应当责
令其限期改正；拒不改正的，报请董事会、董事会审计委员会依照有关规定对有关单
位和责任人予以处理。

                    对被审计单位违反财经法规、造成严重损失浪费行为负有直接责任
的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，
依照有关规定予以处理。

                    内部审计人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密，构成犯
罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照有关规定予以处理。




                   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

                    本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公
司章程》执行，并由董事会及时对本制度进行修订。
                   本制度由公司董事会审计委员会解释和修订。




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