抚顺特殊钢股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议资料




      抚顺特殊钢股份有限公司董事会
         二〇二四年五月二十四日




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                 抚顺特殊钢股份有限公司
           2024 年第一次临时股东大会会议议程


会议时间：2024 年 5 月 24 日（星期五），15 时 30 分

会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，公司办公楼一楼
            110 号会议室

出席人员：1、公司股东或股东授权代表

            2、公司董事、监事和其他高级管理人员

            3、公司聘请的律师

会议方式：现场会议结合网络投票

主持人：董事长 孙立国

会议议程：

    序号                                 会议议程

     第一项     宣读会议须知

     第二项     说明并审议议案

     第三项     股东或股东授权代表投票表决

     第四项     宣布投票表决结果

     第五项     律师出具并宣读法律意见

     第六项     宣读股东大会决议

     第七项     股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件

     第八项     宣布会议结束



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会议须知
                   抚顺特殊钢股份有限公司
                        股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股
东大会规则》的相关规定，制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员遵守。
    1、本次会议设会务处，负责会议筹备和组织等会务工作。
    2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会
议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工
作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
    3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易
所网站披露发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议文件。
    4、有提问、质询或建议并要求发言的股东或股东授权代表应先举手示意，
经大会主持人许可后发言，多名股东或股东授权代表要求发言时，先举手者先发
言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求发言人到大会会务席办理发言登
记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或股东授权代表发言时间不超过 3
分钟。
    5、股东或股东授权代表发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份
数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系。与本次股东
大会议题无关、可能泄露公司商业秘密、损害公司或股东利益的质询或建议，大
会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
    6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间
及操作程序等事项参见公司 2024 年 5 月 9 日披露的《抚顺特钢：关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（临 2024-032）。
    7、参会人员进入会场，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
    8、未经会议主持人同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务人员有权制止。
    9、出席会议人员请携带身份证明文件于会议开始前半小时内到达会场，股
东还需要持证券账户卡、授权委托书等文件验证入场（具体需要携带的文件请参
见公司 2024 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《抚顺特钢：关于召开 2024
年第一次临时股东大会的通知》（临 2024-032）。




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议案一

                抚顺特殊钢股份有限公司
    关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东授权代表：
    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月
8 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加 2024
年度日常关联交易预计的议案》，拟增加日常关联交易关联方及预计
额度，具体情况如下：
    一、增加日常关联交易的基本情况
    （一）增加日常关联交易的原因
    废钢是公司主要原材料之一，公司 2023 年度采购量共计 35.44
万吨，按照废钢市场价格在 6 家合格供应商中按需采购。为优化供应
链管理，加强供应商的合作与竞争机制建设，控制公司主要原材料废
钢的采购成本，公司拟引进新的废钢供应商江苏沙钢盛德再生资源有
限公司（以下简称“沙钢盛德”）。沙钢盛德经过多年再生资源回收体
系建设，已打造成为集专业化分拣中心、区域集散交易市场和综合利
用处理基地为一体的废钢综合运营平台，能够为公司提供主要原材料
采购及相关配套服务。同时，沙钢盛德将为公司在抚顺周边配备废钢
仓库，有效缩短配送周期。
    （二）增加日常关联交易履行的审批程序
    1、董事会、监事会表决情况
    公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十一次会议
审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。根据《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本议案尚
需提交股东大会审议。

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       2、独立董事专门会议审议情况
       公司独立董事于 2024 年 5 月 7 日召开专门会议，审议通过了《关
于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事认为：公
司增加 2024 年度与关联方的日常关联交易，是为充分利用关联方拥
有的资源，发挥其采购优势，控制采购、物流成本。关联交易定价遵
循公允的市场价格与条件，不会影响公司独立性，不会造成对公司利
益的损害。公司增加日常关联交易预计事项能够保证公司经营的正常
进行，关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司的整
体利益及全体股东利益。独立董事同意将本议案提交董事会审议。
       （三）本次增加日常关联交易预计金额和类别
                                                                          单位：万元

                                                   增加后   占同类    年初至披露日与
 关联交易                        年初预   本次增
                  关联人                           年度预   业务比    关联人累计已发
  类别                           计数      加数
                                                    计数    例（%）    生的交易金额
向关联人购    江苏沙钢盛德再生     0      50,000   50,000    8.48           0
 买原材料      资源有限公司

       注：本次增加 2024 年度日常关联交易额度 50,000 万元，系自本次股东大会

通过之日起 12 个月内预计的最高额，2025 年度关联交易预计情况以 2024 年度

股东大会审议通过的相关议案为准。

       二、关联方介绍和关联关系
       （一）基本情况
名称               江苏沙钢盛德再生资源有限公司
统一社会信用代码 91320582MA1P9B1P1W
性质               有限公司
成立日期           2017-06-23
                   张家港市锦丰镇兴业路 2 号（江苏扬子江国际冶金工业园玖隆物流
住所
                   园 A218）
法定代表人         蔡向东
注册资本           10000 万元人民币


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              一般项目：再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
              生资源销售；金属材料销售；有色金属压延加工；有色金属合金销
经营范围      售；新材料技术研发；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加
              工处理；固体废物治理；资源再生利用技术研发（除依法须经批准
              的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              张家港市沙钢废钢加工供应有限公司、常州市沙钢隆兴达再生资源
主要股东
              有限公司
              截止 2024 年 3 月 31 日，公司总资产 21947.72 万元，净资产 3045.38
              万元。2024 年一季度，公司营业收入 996.89 万元，净利润-171.57
财务状况      万元。（以上财务数据未经审计）
              2023 年度，公司营业收入 116,402.35 万元,净利润 119.26 万元。
              （已经审计）

     （二）关联关系：沙钢盛德与公司为同一实际控制人。
     （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
     沙钢盛德目前生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

     三、关联交易主要内容和定价政策
     公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加 2024 年
度日常关联交易预计的议案》，根据公司业务发展情况，结合实际经
营需要，公司决定增加 2024 年度日常关联交易关联方及预计额度，
增加的关联交易主要内容为原材料采购，在遵循公平合理的原则上，
参照市场价格，通过协商方式定价，交易价格公平、合理，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。

     四、关联交易目的和对上市公司的影响
     公司增加 2024 年度日常关联交易预计，是基于生产经营需要和
客观实际情况而发生的。本次增加关联交易是为优化供应链管理，加
强供应商的合作与竞争机制建设，可与供应商建立长期、稳定的合作
关系。同时，可以充分利用关联方拥有的资源，获得规模效益，控制
采购、物流成本，保证原材料质量。本次关联交易的交易价格确定方
式符合相关规定，不存在损害公司非关联股东、广大中小投资者利益
及公司利益的情形，不会对公司生产经营、财务状况和经营成果产生

                                   6/7
不利影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成依赖，
公司增加日常关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
    请审议。




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                              二〇二四年五月二十四日




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