抚顺特殊钢股份有限公司内部控制制度




                     （第八届董事会第十六次会议审议通过）



             为加强抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制，促进公
司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股
票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》、《企业内部控制基本规范》等规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
             本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实
施的，旨在实现控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督等要素。
             公司《内部控制制度》的目的：
     (一) 遵守国家法律法规、规章及其他相关规定；
     (二) 提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略；
     (三) 确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整和公平；
     (四) 确保公司行为合法合规、资产安全。
             公司建立与实施内部控制，遵循以下原则：
     （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所
属单位的各种业务和事项。
     （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风
险领域。
     （三）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
     （四）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等
方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。



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     （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现
有效控制。
               公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，
董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。监事会
对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司各职能部门具体负责制定、完善和实施本部门的风险管理和控制制度，配合
完成对公司各部门风险管理和控制情况的检查。



               公司的内部控制应充分考虑以下要素：
     (一) 内部环境：指影响公司《内部控制制度》制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构及权责分配、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政
策、内部审计等；
     (二) 目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层
分解和落实；
     (三 )事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风
险和机会；
     (四) 风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其
可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
     (五) 风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降
低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
     (六) 控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险
控制在可承受度之内。公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，
主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分
离、绩效考核等内容；
     (七) 信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关
人员有效传递；
     (八)检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监
督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。




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            公司应不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构
合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培
育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
            公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、
检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真地执行。
            公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产环
节、销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、货币资金管理(包括
投资融资管理)、关联交易、担保与融资、财务报告、信息披露、研发管理、人力资源
管理和信息系统管理等。
            公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金管理、信息披露管理、信息系统安全管理、
人力资源管理等专门管理制度。
     公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董
事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保
证有足够的时间和精力承担公司的工作。
     公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。
     公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度。
              公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求
建立相应控制政策和程序。
              公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政
策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采
取必要的控制措施。
              公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够
准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部门及时了解公司及其控股子公
司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。



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                公司应明确相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门
负责监督检查的内审部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。
       内审部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。内审部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。




                按照公司《内部控制制度》等规定，公司执行对控股子公司的控制政策
及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。
                公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
       (一) 建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及
重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
       (二) 根据公司的战略规划，协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促
控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
       (三) 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
       (四) 制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、
重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并
严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
       (五) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议
等重要文件；
       (六) 定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根
据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
       (七) 对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
       公司对子公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安
排。
                公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要
求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。


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               公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
              公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，明确划分公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表
决要求。
              公司应参照有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保
关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各
自权限内履行审批、报告义务。
                应当披露的关联交易，应经独立董事专门会议审议，全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。
                公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该
交易提交股东大会审议。公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关
联股东须回避表决。
                公司在审议关联交易事项时，应做到：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
      （四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。



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                   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
                   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
                   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。




                   公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严
格控制担保风险。
                   公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的
明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公
司的有关规定追究其责任。

                   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必
要时，聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进
行决策的依据。

                 公司对外担保必须要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实
际担保能力和反担保的可执行性。
                   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要
时，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告并履行有关手续。
     公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；符合相关要求的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。




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     公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。
                  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效
期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会和监事会报告并公告。
                  公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事
会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
                  对外担保的债务到期前30日，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
                  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行审批程序和信息披露程序。
                  公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东（大）会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。



                   公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原
则，遵守承诺，注重使用效益。
                  公司应建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
                  公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用
账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
                 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按
照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

                  公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司
承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期

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向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导
致项目不能按投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
                 公司由内审部门跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报
告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检
查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审核。
                公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的
使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配
合和资料。
                公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式
的，必须按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。
                公司决定终止原募集资金投资项目的，应按照《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》履行相应程序，如果选择新的
投资项目的，董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎
分析。
                 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况，并在年度报告中作相应披露。




                公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控
制投资风险、注重投资效益。
                 公司应在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批
权限，制定相应的审议程序。
                公司指定专门部门对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出
现异常情况，应及时向公司董事会报告。
              公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等
衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

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                   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
                   公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
                   公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如
出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明
原因，追究有关人员的责任。




                   公司按照公司《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息
的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并
明确各相关部门及其公司控股子公司的重大信息报告责任人。
                   当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事
会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门
(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回
复，并根据要求提供相关资料。
                   公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应
采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
                   公司应按照法律法规规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，
确保信息披露的公平性。
                   公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规
定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应
程序并对外披露。
                   公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指
定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会
报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

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               公司的内审部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效
率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自
查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司，
积极配合内审部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
                 公司内部审计要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查
中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事
会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司
董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告监管
部门并公告。
                 董事会审计委员会应当根据内审部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的《内部控制制度》的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
     (一) 董事会对内部控制报告真实性的声明；
     (二) 内部控制评价工作的总体情况；
     (三 )内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
     (三) 内部控制缺陷及其认定情况；
     (四) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
     (五) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
     (六) 内部控制有效性的结论。
                 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规
定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
                 如注册会计师对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告
的，公司董事会、监事会应针对该鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包
括以下内容：
     (一) 鉴证结论涉及事项的基本情况；
     (二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
     (三) 公司董事会、监事会对该事项的意见；
     (四) 消除该事项及其影响的可能性；


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     (五) 消除该事项及其影响的具体措施。
                公司将《内部控制制度》的健全完备和有效执行情况，作为对公司各
部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反《内部
控制制度》和影响《内部控制制度》执行的有关责任人予以查处。
                公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告
形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对
内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
                公司应于每个会计年度结束后4个月内将内部控制自我评价报告和会
计师事务所内部控制鉴证报告报送上海证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
                公司内审部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守
有关档案管理规定。




                若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处罚。
              本制度未尽事宜，遵照国家有关法律法规、规章、《股票上市规则》等
规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订
本制度。
                本制度经公司董事会负责审议批准后正式生效并执行，其修改时亦
同。本制度由公司董事会负责解释。




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