抚顺特钢：抚顺特殊钢股份有限公司董事会专门委员会实施细则2024-10-31
抚顺特殊钢股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（第八届董事会第十六次会议审议通过）
董事会战略与投资委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）战略与
可持续发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决
策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，规
范公司环境、社会及公司治理（“ESG”）工作，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会战略与投资委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与投资委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责对公司长期发
展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 工作进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与投资委员会成员由 5 名董事组成，其中包括 3 名独立董
事。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。
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第五条 战略与投资委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数,其中独立董事委员
公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四） 对公司可持续发展和 ESG 相关政策、公司 ESG 管理总体目标、
管理策略及管理方针进行研究并提出建议；
（五） 审议重大 ESG 管理事项，包括但不限于审议与批准 ESG 管理架
构、ESG 相关制度、ESG 相关披露文件以及可持续发展规划等；
（六）对须经董事会批准的公司 ESG 重大事项进行研究并提出建议；
（七） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八） 对以上事项的实施进行检查；
（九） 董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与投资委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
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第九条 公司经营层负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资
料；
（二）由公司经营层会议进行初审，签发立项意见书，并报战略与投
资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并形成书面材料；
（四）由公司经营层会议进行评审，签发书面意见，由董事长批准后
向战略与投资委员会提交正式提案。
第十条 战略与投资委员会根据公司经营层的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十一条 战略与投资委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由战
略与投资委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会议
由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
第十三条 战略与投资委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为
举手表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
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提下，必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第十四条 战略委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
第十八条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件 ，
以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本
实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，对董事会负责，向董事会报告，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数,其中独立董事委员公司
应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
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第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建
议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
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（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董
事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管
理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董
事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由提名委
员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况
下可不受上述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
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第十四条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他委员代为出席，其中独立董事委员应当委托其他独立董事委员
代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效
期限，并由委托人签名。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则；会议表决方式为举手表
决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
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第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《抚顺特殊钢股
份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下
简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，并对公司内部控制的建
立和实施情况进行评价。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常
工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人，委员
中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事担任。审计委员会成员原则上须独立于公司的日
常经营管理事务，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
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事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，为会计专业人士，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞职导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定
及公司章程，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日
起六十日内完成补选。
第八条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立
性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计
部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估公司内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；；
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（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发
表意见；
（四）监督及评估公司内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及
的其他事项。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责，至少包括以
下方面：
（一）公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
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（四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会报告
工作。内审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。审计委员会应当督促公司相关
责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实
情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
沟通发现的问题与改进方法；
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（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评
价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当
在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。内部
控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的
配合。
第十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事
项。
第十七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十八条 公司董事会办公室、审计部门负责审计委员会与相关各部门
的日常协调和决策的前期准备工作，并根据会议所议事项收集和准备包括
但不限于以下相关资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
公司有关职能部门有责任为审计委员会提供工作服务，为董事会办公
室和审计部门的工作提供支持和配合。
第十九条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
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面真实；
（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季
度召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人
不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表
决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的
委托的，该项委托无效。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十四条 审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
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司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名。审计委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事
会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第三十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负
责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
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抚顺特殊钢股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数,其中独立董事委员
公司应当自提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常工作机构，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核
委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规 、 中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
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第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据需要可随时召开相关会议，会议由
薪酬与考核委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，会
议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
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持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则；会议表决方式为举手
表决或投票表决。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以采取视频、电话或者通讯表决等其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附 则
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抚顺特殊钢股份有限公司 董事会专门委员会实施细则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
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