抚顺特殊钢股份有限公司子公司管理制度




                     （第八届董事会第十六次会议审议通过）




    第一条 为加强抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，
确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，
特制订本管理制度。
    第二条 本制度所称控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司控股或实际控制
的具有独立法人资格的公司。具体包括：
    （一）公司独资设立的全资子公司；
    （二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股（权）份
的公司；
    （三）公司收购后持有其全部或50%以上股权（份）的公司；
    （四）公司设立或收购后，虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其董事会半
数以上成员组成的公司，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
   子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、
关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、
资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条 公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事
项管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产。同时，
应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股或实际控制其他公司的，应参
照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。




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       公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、
指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执
行负责。



       第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结
构和内部管理制度，明确各层面的职权，依法设立股东会（全资子公司除外，下同）、
董事会及监事会。规模较小的子公司，可以不设董事会，设一名董事；可以不设监事会，
设监事一名，经该子公司股东依法决定，也可以不设监事。
       第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公
司董事会（或董事）、监事会（或监事）提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
       第八条 子公司按其章程规定召开定期或临时股东会，且每年应当至少召开一次股
东会、两次董事会（未设董事会的除外）。股东会和董事会（或董事决定）应当有记录，
会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
       第九条 如新设立子公司，子公司总经理应当在公司注资前将经营计划向公司总经
理办公会或董事会报备，包括但不限于业务拓展计划、基建计划、资金预算、招聘计划
等。
       公司应加强对新设子公司业务流程监督，在注资前建立业务授权审批制度及相应
的计算机网络系统，通过系统或电子数据交换等对子公司业务进行审批和实时监督。
       子公司开始运营后由公司内部审计部门定期对其经营计划完成情况进行审核并向
公司管理层汇报。
       第十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目
的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，同时满足公司上市规
则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。建立以市场为导向的计划管
理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
       第十一条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营
情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营
管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审批后执行。




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    第十二条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重
大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配、项目建设等重
大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
    子公司拟发生下列事项，应事先书面向公司董事会办公室通报，按规定履行公司
相关审批程序，并书面反馈批准后方可实施，对超出子公司授权范围的事宜，须事先报
告公司董事会后，方可召开董事会、股东会审议通过。
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
    （三）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）关联交易事项（不含与公司、公司其他子公司之间的关联交易）；
    （十三）根据子公司章程规定，需列入子公司股东会审议的其他事项；
    （十四）上海证券交易所认定的其他交易；
    （十五）公司认定的其他事项。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状
况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
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    第十四条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的
《公司章程》、股东会决议及相关会议资料、董事会决议（或董事决定）及相关会议资
料、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规
定妥善保管。



    第十五条 公司按出资比例、子公司章程等规定向子公司委派或推荐董、监事、高
级管理人员及其他管理人员候选人。
    向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司总经理办公会
提名。
    第十六条 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
    （一）对子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；
    （二）由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一
以上；
    （三）子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由公司推荐的人选担任；
    （四）公司可以推荐子公司总经理、副总经理候选人；
    （五）子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，接受
公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；
    （六）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公
司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
    第十七条 子公司内部管理机构的设置应报备公司组织人事处。
    第十八条 为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，子公司应根据公司人力
资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司组织人事处审核确认后实施，
接受公司组织人事处的指导、监督。
    第十九条 子公司独立进行员工考勤、考核，考勤、考核规定应与公司保持一致。
薪资政策如存在地域差异应结合当地政府指导意见和同行业水平制定，并报公司审核备
案，经公司审核同意后执行。




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       第二十条 子公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法律、法规、
政策的有关规定并参照公司章程及财务管理制度，制定财务管理制度和会计政策。子公
司财务运作由公司财务处归口管理。子公司财务应接受公司财务处的业务指导、监督。
       第二十一条 公司对子公司的财务负责人实行委派制，委派的子公司财务负责人应
当定期或不定期地向公司报告子公司的资产运行和财务状况。
       第二十二条 公司财务处应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授
权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
       （一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方
法；
       （二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制公司
合并财务报表；
       （三）参与子公司财务预算的编制与审查；
       （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
       （五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
       （六）参与内部转让价格的制定与管理。
       第二十三条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
       （一）公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，
制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子
公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
       （二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应
遵循公司的财务会计制度及其有关规定；
       （三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
       第二十四条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财
务报表。
       第二十五条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，严格执
行资金审批程序。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越
权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
以直接向公司财务总监报告。


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    第二十六条 子公司应按照有关法律法规及主管税务、财政部门的要求开展财务管
理工作。子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理制度情形或受到行
政处罚的，应追究有关当事人的责任，并按国家有关法律法规、公司和子公司有关规定
进行处罚。
    第二十七条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管
理规定执行。



    第二十八条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。公司对子公
司所有信息享有知情权。子公司不得隐瞒、虚报、漏报任何信息。公司有权委派人员列
席子公司的股东会、董事会、总经理办公会。
    第二十九条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，如法定代表人不担
任总经理，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
    第三十条 子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定
相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司董事会办公室。
    第三十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
    （一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
    （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
    （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息，
未经公司同意不得擅自披露未经许可的信息。
    （四）子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对
外披露；
    （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
    第三十二条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会办公室：
    （一）子公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）对外投资行为，在一年内购买、出售重大资产超过资产总额百分之三十，
或者营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产总额的百分之三十；
    （三）收购、出售资产行为；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；

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       （五）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
       （六）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责
任；
       （七）生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （八）董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
       （九）大额银行退票；
       （十）重大经营性或非经营性亏损；
       （十一）遭受重大损失；
       （十二）重大诉讼、仲裁事项，或者股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
       （十三）重大行政处罚；
       （十四）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
       （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
       （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
       （十七）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
       （十八）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、分拆、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
       （十九）主要或者全部业务陷入停顿；
       （二十）其他重大事项。
       第三十三条 子公司应将董事会决议/董事决定（如有）、股东会决议/股东决定等
重要文件及时报送公司董事会秘书，并报送公司董事会办公室备案，并通报可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
       第三十四条 子公司应当严格保守子公司及母公司的商业秘密和未公开信息，遵守
公司的《内幕信息知情人登记管理制度》，除依照法律、法规的规定向政府主管部门上
报有关信息、材料外，不得以任何方式向任何单位或个人泄露商业秘密和未公开信息。



       第三十五条 公司职能部门对子公司履行下列职能：

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    （一）公司董事会办公室对子公司报送的相关材料进行完整备案。
    （二）公司财务处对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。
    （三）公司组织人事处对子公司的人事制度履行监督职责。
    （四）公司办公室负责对子公司的年度经营责任考核，对薪酬制度履行监督职责。
    第三十六条 公司《内部审计制度》适用于子公司。
    第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第三十八条 公司纪审法务处负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控
制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目情况；重大
经济合同以及高层管理人员的任期经济责任和其他专项审计。
    第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司经营管
理层、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得
敷衍和阻挠。
    第四十条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公
司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
    第四十一条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。



    第四十二条 子公司应参照公司的行政管理制度或文件逐层制订各自的行政管理规
定，并报公司办公室备案。
    第四十三条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程
（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司董事会办公室备案。子公司营业
执照记载内容变更、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送
修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
    第四十四条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其
它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司办公室档案
科报备、归档。
    第四十五条 子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司纪审法务处协助审查。



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       第四十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
       第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
       第四十八条 本制度由公司董事会拟订，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦
同。




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