股票代码：600399      股票简称：抚顺特钢   编号：临 2024-050

              抚顺特殊钢股份有限公司
      关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
                    回购报告书
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     回购股份金额：不低于人民币 7,000 万元（含），不高于人民
币 10,000 万元（含）
     回购股份资金来源：自有资金及中信银行股份有限公司抚顺
分行提供的回购股份专项贷款
     回购股份用途：用于股权激励
     回购股份方式：集中竞价交易方式
     回购股份价格：不超过人民币 8.5 元/股
     回购股份期限：自董事会审议通过回购方案之日起 6 个月
     相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东及一致行动人、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来
3 个月、未来 6 个月均无减持计划。如后续有相关减持股份计划，将
按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信
息披露义务。
     相关风险提示：
    （一）若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，将导致回购方案无法实施的风险；
    （二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法
按计划实施的风险；
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    （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管
新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定
变更或终止回购方案的风险；
    （四）本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。

    一、回购方案的审议及实施程序
    抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
十六次会议于 2024 年 10 月 30 日以现场结合通讯方式召开，会议审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，根据《公
司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事
会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
    二、回购方案的主要内容
回购方案首次披露日         2024 年 10 月 31 日
回购方案实施期限           董事会审议通过后 6 个月
预计回购金额               7,000 万元-10,000 万元
                           自有资金及中信银行股份有限公司抚顺分行
回购资金来源
                           提供的回购股份专项贷款
回购价格上限               8.5 元
回购用途                   股权激励
股份回购方式               集中竞价交易方式
股份回购数量               823.53 万股-1,176.47 万股
回购股份占股本比例         0.42%-0.60%
回购证券账户名称           抚顺特殊钢股份有限公司回购专用账户
回购证券账户号码           B886866487


    （一）回购股份的目的
    基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进
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一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司
全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展
前景及财务状况，公司拟以自有资金及中信银行股份有限公司抚顺分
行提供的回购股份专项贷款通过集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股股票，用于股权激励。如未能在股份回购实施完
成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
    （二）拟回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股 A 股。
    （三）回购股份的方式
    集中竞价交易方式。
    （四）回购股份的实施期限
    自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月。
    （五）回购股份的用途、数量、资金总额
    本次回购的股份拟用于股权激励，在回购价格不超过 8.5 元/股
的条件下，若按回购资金总额下限 7,000 万元测算，预计回购股份数
约为 823.53 万股，约占公司目前总股本的 0.42%；若按回购资金总
额上限 10,000 万元测算，预计回购股份数量约为 1176.47 万股，约
占公司目前总股本的 0.60%。本次回购股份的数量不超过公司已发行
总股本的 10%，具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购实施完
毕或回购期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内
发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公
司股价除权除息之日，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公
司总股本的比例相应变化。
    （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
    本次回购股份的价格不超过 8.5 元/股，本次回购价格上限为不

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     高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价
     的 150%。
          （七）回购股份的资金来源
          自有资金及中信银行股份有限公司抚顺分行提供的回购股份专
     项贷款。
          （八）预计回购后公司股权结构的变动情况
                   本次回购前      回购后（按回购下限计     回购后（按回购上线计
  股份                                       算）                   算）
  类别           股份数量    比例    股份数量      比例    股份数量（股） 比例
                   （股）   （%）      （股）      （%）                    （%）
有限售条件 0                0     8,235,294       0.42     11,764,705       0.60
流通股份
无 限 售 条 件 1,972,100,000 100   1,963,864,706   99.58   1,960,335,295   99.40
流通股份
股份总数       1,972,100,000 100   1,972,100,000   100     1,972,100,000   100

          （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
     债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
          截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 133.25
     亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 66.24 亿元，货币资金
     总额为人民币 13.90 亿元。按公司 2024 年 9 月 30 日为测算基准日，
     回购资金上限约占公司总资产的 0.75%，约占归属于上市公司股东净
     资产的 1.51%，约占货币资金的 7.19%， 占比均较低。根据公司经营、
     财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、
     财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划
     的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况仍符
     合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
          （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在
     董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是
     否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以
     及在回购期间的增减持计划
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    公司实际控制人控制的江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢
集团”）系公司第二大股东，目前持股比例为 12.89%。沙钢集团于 2024
年 5 月 15 日至 5 月 23 日通过集中竞价交易方式增持公司股份 320 万
股，占公司总股本的 0.16%。除沙钢集团外，公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其他一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
    上述包括沙钢集团在内的相关主体及公司董事、监事、高级管理
人员在回购期间无增减持公司股份的计划，若未来在回购期间拟实施
股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
    （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动
人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持
计划的具体情况
    截至 2024 年 10 月 30 日，公司分别向董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出关于未来 3 个
月、未来 6 个月是否存在减持计划的问询函，经问询，其在未来 3 个
月、未来 6 个月均不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员未来
拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
    （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟用于股权激励，公司届时将根据相关法律法规及
《公司章程》相关规定履行实施股权激励的审议程序。如未能如期实
施该计划，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，具体将依据有关
法律法规和政策规定执行。
    （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

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    若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知
债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及
相关授权人士在法律法规规定范围内全权办理本次回购股份的相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于如下事项：1．设立并维护回购
专用证券账户及办理其他相关事宜； 2．在法律、法规允许的范围内，
根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；3．在回
购期限内，根据公司实际情况择机回购股份，决定回购股份的具体时
间、价格和数量等；4．除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定须由公司董事会、股东会表决的事项外，根据相关监管要
求、政策变化或市场条件变化，调整具体实施方案；5．办理相关报
批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股
份相关的所有必要的文件、合同、协议等；6．决定是否聘请相关中
介机构；7．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的
内容。
    以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
    三、回购方案的不确定性风险
    （一）若回购期限公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，将导致回购方案无法实施的风险；
    （二）若回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法
按计划实施的风险；
    （三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或
公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管
新规调整回购方案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次

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回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定
变更或终止回购方案的风险；
    （四）本次回购股份拟用于股权激励。若公司未能在法律法规规
定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险。
    本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公
司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。
    四、其他事项说明
    （一）回购专用证券账户的开立情况
    根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，专
用证券账户具体情况如下：
    持有人名称：抚顺特殊钢股份有限公司回购专用证券账户
    证券账户号码：B886866487
    （二）回购期间信息披露安排
    公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期
间及时履行信息披露义务。

    特此公告。


                                   抚顺特殊钢股份有限公司
                                   二〇二四年十一月七日




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