红豆股份：红豆股份关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告2024-04-16
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2024-017
江苏红豆实业股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方江苏红豆
国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）转让所持有的无锡红日风能科技有
限公司（以下简称“红日风能”）68%股权（认缴出资 3,400 万元，实缴出资 748
万元），交易价格为 748 万元。
公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于转让控股子公司
股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
一、交易概述
红日风能为公司控股子公司，其中公司持有其 68%股权，红豆集团有限公司
（以下简称“红豆集团”）持有其 2%股权，江苏通用科技股份有限公司持有其
30%股权。公司拟向国际公司转让所持有的红日风能 68%股权（认缴出资 3,400
万元，实缴出资 748 万元），交易价格为 748 万元。本次股权转让完成后，公司
将不再持有红日风能股权。
由于公司与国际公司同属于红豆集团控股子公司、公司董事长戴敏君女士为
国际公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述股权转让
构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易
不构成重大资产重组。
公司于 2024 年 4 月 15 日召开第九届董事会第十一次临时会议，董事会对上
述关联交易进行了认真的分析、研究，4 名关联董事在表决时按规定已作了回避，
5 名非关联董事（包括 3 名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无须提交公司
股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
法定代表人：戴敏君
注册资本：43,923.40 万元人民币
企业类型：有限责任公司
国际公司成立于 1993 年 2 月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），
开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服
装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
国际公司主要股东为：红豆集团持有国际公司 84.26%股权，为第一大股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，国际公司总资产 932,262.61 万元，净资产 362,541.19
万元；2022 年度，国际公司实现营业收入 295,000.21 万元，实现净利润 10,880.07
万元。（已经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，国际公司总资产 837,900.50 万元，净资产 348,164.32
万元；2023 年 1-9 月，国际公司实现营业收入 269,245.54 万元，实现净利润
5,445.79 万元。（未经审计）
关联关系：公司与国际公司同属于红豆集团控股子公司、公司董事长戴敏君
女士为国际公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际公司
为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为公司持有的红日风能 68%股权。该部分股权权属清晰，不存
在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的
重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其
他情况。
标的公司即红日风能的基本情况如下：
公司名称：无锡红日风能科技有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路 2 号
法定代表人：丁宇星
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2022 年 5 月 6 日
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
风机、风扇制造；发电机及发电机组制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机
组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电力行业高效节能技术研发；风力发
电技术服务；风电场相关系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至 2023 年 12 月 31 日，红日风能总资产 587.61 万元，归母净资产 299.15
万元；2023 年度，红日风能实现营业收入 238.89 万元，实现归母净利润-508.31
万元。（已经审计）
（二）红日风能股东情况
本次股权转让前，红日风能股东具体情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 江苏红豆实业股份有限公司 3,400.00 68.00
2 江苏通用科技股份有限公司 1,500.00 30.00
3 红豆集团有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
本次股权转让完成后，红日风能股东具体情况如下：
认缴出资 出资比例
序号 股东
（万元） （%）
1 江苏红豆国际发展有限公司 3,400.00 68.00
2 江苏通用科技股份有限公司 1,500.00 30.00
3 红豆集团有限公司 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出
具的《无锡红日风能科技有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A109 号）（以下简
称“《审计报告》”），截至审计基准日 2023 年 12 月 31 日，红日风能每 1 元
实收资本对应归母净资产为 0.27 元。
本次转让的红日风能 68%股权对应认缴出资 3,400 万元，其中公司已实缴出
资 748 万元。公司及国际公司一致同意，本次股权转让的交易价格以上述审计值
为基础，双方协商确定为 748 万元。股权转让完成后，国际公司应对红日风能履
行标的股权中剩余 2,652 万元的出资义务。
五、交易协议的主要内容
公司于 2024 年 4 月 15 日与国际公司签署《江苏红豆国际发展有限公司与江
苏红豆实业股份有限公司关于无锡红日风能科技有限公司之附生效条件 的股权
转让协议》，协议主要内容为：
甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司
乙方（受让方）：江苏红豆国际发展有限公司
（一）股权转让方案
1、甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方所持红日风能 68%的
股权，其中认缴出资 3,400 万元，实缴出资 748 万元。
2、本次股权转让的整体方案为：甲方将其所持红日风能 68%的股权转让给
乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让的价款。
（二）股权转让的价格及付款方式
1、根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，红日风能
净资产的审计值为 299.15 万元，折合每 1 元实收资本对应净资产的审计值为 0.27
元，标的股权项下实缴出资金额对应净资产的审计值为 203.42 万元。
2、甲、乙双方一致同意，本次标的股权的交易价格以上述审计值为基础，
经甲、乙双方协商确定为 748 万元（大写：柒佰肆拾捌万元整）。
3、本次股权转让价款由乙方在本协议生效后 10 个工作日内向甲方支付 50%
股权转让价款，乙方支付上述 50%股权转让价款后 15 个工作日内，甲方应配合
乙方办理红日风能股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续，剩余 50%股
权转让价款由乙方于工商变更办理完成后 45 个工作日内支付完毕。
（三）过渡期损益变动的约定
甲、乙双方一致同意，过渡期内，标的公司因其自身经营业务或任何其他因
素所实现的盈利或产生的亏损均由乙方享有或承担。
（四）债权债务及人员安排
1、本次股权转让涉及的拟出售资产为股权类资产，不涉及标的公司债权债
务的处理。
2、本次交易不涉及标的公司员工劳动关系的变化。
（五）违约责任
1、甲、乙双方应按本协议的约定履行各自义务，非因不可抗力，不得部分
履行或迟延履行。任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的所
有损失。
2、甲方未按本协议约定履行股权变更义务，或违反本协议约定的其他义务
或甲方所做的承诺和保证，乙方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权
转让总价款的 10%向甲方收取违约金。
3、乙方未按本协议约定支付股权转让价款，或违反本协议约定的其他义务
或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本协议继续履行或解除本协议，并按股权
转让总价款的 10%向乙方收取违约金。
（六）生效和文本
1、本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲方就本次股权转让事宜履行相关关联交易审议程序并获得董事会通过；
③乙方就本次股权转让事宜履行其内部审批程序并获得通过。
2、本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协
议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司高级管理人
员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
2022 年 7 月 16 日，公司披露了《关于控股子公司拟签订项目投资协议的公
告》，红日风能与超壹动力（成都）新能源科技有限公司（以下简称“超壹动力”）
签订《合作协议书》、与乌兰察布市集宁区人民政府、超壹动力签订《3GW 大
功率固态锂电池智能制造项目投资协议书》，投资设立项目公司，计划在集宁区
白海子片区建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目。
2022 年 8 月 2 日，红日风能与超壹动力签订《股权投资协议书》，就共同
投资设立项目公司建设 3GW 大功率固态锂电池智能制造项目进行了具体约定。
前述协议签订后，红日风能和超壹动力实施了项目公司的工商办理、项目立项、
专利授权、竞拍土地使用权等工作。期间，由于第三人对合作方超壹动力承诺提
供的可授权使用的 14 项知识产权（专利）提出异议，截至目前，实施项目所需
的专利技术尚未取得。
红日风能的业务尚处于起步期，如继续发展还需要投入大量资金获取技术及
进行固定资产建设。在当前竞争非常激烈的环境下，红日风能未来的发展面临技
术路径变化、行业变化、政策变化、市场需求变化等多种不确定性因素，公司若
继续加大投入将承受较大的经营风险，不符合公司的长远利益。
截至目前，红日风能收到各股东出资额 1,100 万元，主要用于上述项目购买
土地定金支出 435 万元和项目其他前期费用，上述项目尚未开工建设。转让红日
风能股权是公司及时做出的谨慎决策，且公司前期投入资金将全部收回，不会对
公司的生产经营带来不利影响。
本次转让红日风能股权，有利于公司聚焦男装主业，对降低投资风险及提高
公司运营竞争能力具有积极意义，有利于保障公司整体业务的持续稳定发展，符
合公司战略规划及经营发展需要。
公司不存在为红日风能提供担保、委托其理财的情形，红日风能不存在占用
公司资金的情形。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
股权转让完成后，公司不再持有红日风能股权，红日风能不再纳入公司合并报表
范围。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易事项，同意将该事项
提交公司董事会审议，并发表了意见如下：本次关联交易风险可控，有利于降
低投资风险，保障公司整体业务的持续稳定发展，符合公司战略规划及经营发
展需要。该关联交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。同意将上述议案提交公司第九届董事会第十一次临时会议审议，董事
会在审议上述关联交易议案时，关联董事应回避表决。
（二）董事会
公司于2024年4月15日召开的第九届董事会第十一次临时会议已审议通过该
事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立
董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议
案无需提交公司股东大会审议。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方国际公司进行除日常关联交
易外的关联交易。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次临时会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、《无锡红日风能科技有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A109 号）。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 16 日
