河南大有能源股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则

                            第一章 总则
       第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委
员会”）,并制定本工作细则。
       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会
提出建议。
       第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不
含独立董事）。本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经
理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规
定的其他高级管理人员。
                          第二章   人员组成
       第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多
数。
       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准产
生。
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    第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委
员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
    第八条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，专门负责提
供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核
工作组组员由薪酬与考核委员会指定公司内部人员担任。
                       第三章    职责权限
    第九条   公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
    公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报
经公司董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司
高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
                       第四章    决策程序
    第十一条 薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，并提供相关资料：
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    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管的工作范围及主要职责情况；
    （三）公司董事、高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成
情况；
    （四）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算

依据；
    （五）委员会认为需要的其他有关资料。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
    （三）根据评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
                         第五章   议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议
召开三天前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员（必须是独立董事）主持。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。必要时可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、
监事、高级管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
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决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，
当事人应回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本工作细则的
规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限
不少于十年。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
    第二十二条    出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
                           第六章    附则
    第二十三条 本工作细则自董事会会议通过之日起实施。
    第二十四条 本工作细则未尽事宜或本制度生效后与法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定冲突的，以
法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定
为准。
    第二十五条 本工作细则的解释权归属公司董事会。




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