河南大有能源股份有限公司
                   董事会审计委员会工作细则


                            第一章      总则

    第一条      为强化河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《河南大有能源
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特设
立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
    第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
                          第二章       人员组成

    第三条      审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。审计
委员会委员中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第四条      审计委员会委员由董事长、半数以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条      审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事担
任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举产生，并报请董事会批
准。
       第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
    第七条      审计委员会下设审计工作组，作为审计委员会的日常办
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事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组组员由审计
委员会指定公司内部人员担任。
                       第三章       职责权限
    第八条   下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
   （五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事
项。
    第九条 审计委员会监督及评估内部审计机构工作，应当履行以下
职责：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
大问题的整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
    第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行以下
职责：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
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以及在审计中发现的重大事项；
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十一条 审计委员会应当对公司内部控制有效性出具书面的评估
意见，并向董事会报告
    第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事
会审议决定。

                       第四章       决策程序
    第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供相关书面材料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构的工作报告；
   （三）外部审计合同及相关工作报告；
   （四）公司对外信息披露情况；
   （五）公司内控制度；
   （六）其他相关材料。
                       第五章       议事规则

    第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开三
日前通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员（必须是独立董事）主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
    第十六条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必
要时，审计委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条   公司其他董事、监事、高级管理人员在必要时可以列席
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审计委员会会议。
       第十八条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
       第十九条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十
年。
    第二十条      审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
       第二十一条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书
面形式报公司董事会。
       第二十二条     出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
                              第六章    附则
    第二十三条       本工作细则自董事会会议审议通过之日起实施。
       第二十四条     本工作细则未尽事宜或本制度生效后与法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定冲突的，以法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定为准。
       第二十五条    本工作细则的解释权归公司董事会。




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