河南大有能源股份有限公司
                 独立董事专门会议制度


    第一条 为进一步完善河南大有能源股份有限公司（以下简称

公司）法人治理，规范独立董事专门会议的议事方式和程序，充分

发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》

《上市公司独立董事管理办法》《河南大有能源股份有限公司章程》

（以下简称公司章程）等规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。

独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益

角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

    第三条   下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他

事项。

    第四条   独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专

门会议讨论并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    第五条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

项。

   第六条    独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障

碍，所发表的意见应当明确、清楚。

   第七条    独立董事专门会议根据需要不定期召开，原则上应当于

会议召开三日前通知各独立董事并提供相关会议资料。

   如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议的，经全体独立董

事一致同意，通知时限可不受前款限制。

   第八条    在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的

前提下，独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话、或

者书面传签等其他方式召开。

   第九条    独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可

举行。

   独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题

涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会

议议案没有表决权。

   第十条    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名以上独

立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

   第十一条    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式

为记名投票表决。

    第十二条     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董

事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

   第十三条    独立董事对专门会议所议事项有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

   第十四条    本制度未尽事宜或本制度生效后与法律、行政法规、

中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定冲突的，以法律、

行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等规定为准。

   第十五条    本制度由公司董事会负责解释和修订。

   第十六条    本制度自公司董事会审议通过之日起实施。