山西安泰集团股份有限公司
              二○二三年度独立董事述职报告
                             （孙水泉）
    作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年，
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及
《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人孙水泉，男，1964 年出生，法学学士，高级律师。1993 年起从事专
职律师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，
主要从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒(太原)律师
事务所律师。2019 年 6 月 1 日起担任本公司独立董事，现同时担任壶化股份、
通宝能源的独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事
以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人
之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的
关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
    二、年度履职情况
   （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司
召开的 6 次董事会和 1 次股东大会，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥
自己在专业知识和工作经验方面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
    本人认为：公司在 2023 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2023 年度本人
未对公司董事会及股东大会的各项议案及其他事项提出异议。
    （二）参加董事会专门委员会会议情况
    报告期内，公司董事会共召开专门委员会会议 12 次，其中审计委员会会议
5 次，战略委员会会议 3 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次。
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照《薪酬与考核委员
会工作细则》召集和主持了历次薪酬与考核委员会会议，对公司的薪酬和考核制度
执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出
建议，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。同时，作为审计委员会
委员，出席了历次审计委员会会议，认真审核公司财务报告披露信息，以及内部
控制的有效性等方面，积极履行委员职责。
    （三）参加独立董事专门会议情况
    《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规修订后，本人与其他两位公司独立董事，按要求
组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
    报告期内，独立董事共召开 1 次专门会议，本人对该次会议所审议的关于调
整公司二○二三年度部分日常关联交易预计事项进行了认真审查，并审慎发表了
事前审查意见，同意将该议案提交至董事会审议，切实履行了独立董事的责任和
义务。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度
审计计划及审计工作开展情况。在 2022 年年度报告审计期间，本人与公司聘请
的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与负责公司
审计工作的注册会计师及项目经理针对 2022 年度审计工作的审计范围、重要时间
节点、年报审计要点、会计师事务所独立性、审计结论、审计报告的出具等相关
事项进行了沟通，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
    （五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
    2023 年度，本人利用参加公司会议、现场考察等形式，充分、深入地了解
公司的生产经营动态、发展战略及规范运作情况，详实地听取了相关人员的汇报，
与公司管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司
各重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小股东的
合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，对须经董事会审议决策的重大事项以
及涉及公司生产经营、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，忠实履行了独
立董事应尽的职责。
    在公司 2022 年度财务报告审计期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司
240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取公司管理层对
公司生产经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的
汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
    在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的
配合和支持，及时、详细地提供了相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营
动态，以供本人与中小投资者交流沟通。本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，
并在各方面为独董履行职责给予了大力支持和提供了必要的条件。
    （六）维护投资者合法权益情况
    本人在 2023 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查，必要时均发表了事前认可意见及独立意见或通过独立董事专门会议
进行讨论，积极有效地履行了自己的职责，切实维护中小股东的合法权益。
    三、年度履职重点关注事项
    （一）日常关联交易
    2023 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于
公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 4 月 21 日，公司第十一届
董事会 2023 年第二次会议审议通过了《关于调整公司二○二三年度部分日常关联
交易预计的议案》；2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了
《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司
第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于调整公司二〇二三年度部分
日常关联交易预计的议案》。
    本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与关联方
之间的关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但为了提高上市公司
的独立性，希望公司与关联方积极探索解决关联交易的措施，持续推动关联交易
的解决，维护公司及全体股东的权益。
    （二）关联担保及资金往来情况
    公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于公司为山西新泰
钢铁有限公司提供担保的议案》，本人对该事项进行了事前认可，并出具了独立
意见。公司近年来为关联方提供担保是现有已提供担保的主债权到期或展期续贷时
继续提供的担保，不会新增公司对关联方的担保余额。截至 2023 年末，公司为
关联方担保余额为 28.68 亿元，较 2022 年末关联担保余额 29.90 亿元减少 1.22
亿元。对于该等关联担保事项，希望公司董事会及管理层严格控制担保风险，并
积极督促大股东及关联方落实相关解决措施，进一步降低上市公司的关联担保余额。
    报告期内，公司与关联方除因日常关联交易产生的资金往来情况之外，控股
股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
    （三）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票
时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，围绕解决关联
交易的承诺，公司与关联方新泰钢铁近年来一直在积极筹划并推动相关解决措施，
但因受相关产业政策的因素影响，目前尚未落地。未来，公司仍将密切关注钢铁
市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划重组
事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解决关联
交易。同时，公司也将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，
积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，从而
解决关联交易。本人将持续督促并关注公司与关联方承诺履行情况。
    （四）向特定对象发行股票事项
    公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本人会前认真审阅了各项议案，经过
逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件；募集资金拟投资
项目符合未来公司业务发展规划。
    公司自披露发行方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期因综合
考虑市场融资环境及资本市场行情等因素，为维护资本市场稳定和广大投资者权益，
经与相关各方审慎分析论证，并经公司第十一届董事会 2024 年第一次临时会议
审议通过，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关
申请文件。独立董事召开专门会议审议了该事项，认为：公司终止本次发行是综合
考虑近期资本市场环境变化等多方面因素后作出的决策，本次发行终止不会对公司
正常经营与稳定发展等造成重大不利影响。
    （五）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
    报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时
地披露了定期报告，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地
反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师
就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。年报出具后，本人
仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公司状况，
切实维护公司全体股东的权益。
    2023 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项
监督基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，公司按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现
内部控制重大缺陷。本人审议了公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，
并且与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，认为：公司编制的《2022 年度
内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，
符合企业内部控制基本规范。
    （六）聘任或解聘会计师事务所情况
    2023 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关
于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人对上述
事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：立信会计师事务所具备丰富的
审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。在为公司提供
审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各
项审计任务。
    （七）变更相关会计政策
    2023 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于
公司变更相关会计政策的议案》，公司将存货收发核算政策由计划成本法变更为
实际成本法，本次变更属于企业自主变更，因此本人对该议案签署了独立意见，
认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》
及《公司章程》等规定，能够更加客观公正地反应公司财务状况和经营成果，为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响。
    （八）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
    报告期内，本人组织薪酬与考核委员会对公司现任董事、高级管理人员 2023
年度薪酬的考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均
勤勉尽职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；
公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核
机制的相关规定。
    四、总体评价
    2023 年度履职期间，本人作为公司独立董事，遵循有关法律法规及监管要求，
恪尽职守，与公司管理层保持良好沟通，勤勉履责，诚信、独立地参与各个事项
的审议，为公司持续经营及合规治理等方面发挥了积极的作用，切实维护了公司
和股东特别是中小股东的利益。
    2024 年，本人将继续勤勉尽职，发挥好独立董事的作用，不断学习，提升自身
履职能力，积极履行独立董事的义务，并进一步加强同公司董事会、监事会和管
理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业优势，推进公司治理结构的完善与
优化，为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东的合法权益。


    独立董事：孙水泉


                                                        二○二四年四月二日