山西安泰集团股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章 总则
    第一条   为完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护
公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定
本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
    第三条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案；负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提
出建议。

               第二章 薪酬与考核委员会的人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事成员应当过半数
并担任召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3
以上提名，经董事会推选产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任。召集人人选由
董事长提名，由董事会审议通过并任命，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选
可以连任。
    委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
    期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。
    薪酬与考核委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公
司章程》的规定履行内部审议程序，并根据监管规定的要求予以公告。

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    第八条 薪酬与考核委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任
董事会其他专门委员会的职务。
    第九条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织工作。

               第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
    第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
         使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，薪酬与
考核委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
    第十三条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。
    第十四条 公司应提供薪酬与考核委员会履行其职责所必需的经费和其他
资源。

                 第四章 薪酬与考核委员会工作程序
    第十五条 公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
公司其他相关部门及机构应根据薪酬与考核委员会的要求，及时、完整、真实地
提供有关书面资料，包括：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
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   （四）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。
    第十六条 薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在会计年度结束后一
个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可以进行专项考核评
价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。程序如下：
   （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
         行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
         酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                   第五章 薪酬与考核委员会会议
    第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
   第十八条     在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。
    第十九条 经两名或两名以上的委员或薪酬与考核委员会召集人提议，可召
开临时会议。
    第二十条 会议召开前二个工作日应以电话、邮件或传真等方式将会议时间
和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可
委托一名委员（需为独立董事）主持。
   第二十二条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十三条    薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或
借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出
席会议，书面委托书中应载明授权范围。
    第二十四条    薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
    第二十五条    薪酬与考核委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构
为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需
与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
    第二十六条    会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十七条    薪酬与考核委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面
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议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，
将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成
为委员会有效决议。
    第二十八条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应当回避。
    第二十九条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
    第三十条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第三十一条    出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露相关信息。
    第三十二条   薪酬与考核委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。
    第三十三条   薪酬与考核委员会会议记录由薪酬与考核委员会主席指派董
事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委
员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送
给全体委员作记录之用。

                             第六章 附则
    第三十四条   本细则所称董事是指在本公司董事会的全体成员；本细则所称
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、
董事会秘书。
    第三十五条   本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
    第三十六条   本细则的解释权属于公司董事会。
    第三十七条   本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时
修订本细则，报董事会审议通过。


                                                    二〇二四年四月二日




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