山西安泰集团股份有限公司
              二○二三年度独立董事述职报告
                             （贾增峰）
    作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023
年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责
及恪尽职守的工作态度，认真履行职责，独立、谨慎、认真地行使公司和股东所
赋予的职权，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合
法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人贾增峰，男，1975 年出生，专科学历，注册会计师、资产评估师。2003
年 7 月起至今在山西中和诚信会计师事务所有限公司任职，为该所出资人之一，
具有多年审计、税务、财务管理咨询服务等从业经验。2022 年 6 月 16 日起担任
本公司独立董事。
   （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，也未在公司关联单位任职，与公司及其主要股东、实际控制
人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断
的关系，不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项。
    二、年度履职情况
   （一）出席董事会及股东大会情况
    报告期内，公司共召开 6 次董事会和 1 次股东大会。作为独立董事，本人按
时以现场或通讯的方式出席了公司的董事会及股东大会，认真审阅会议议案，充
分利用自身的专业知识和独立判断发表审查意见，并且慎重进行投票。对董事会
议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关的审批程序，决议合法有效。2023 年度本人未对
公司董事会及股东大会的各项议案及其他事项提出异议。
    （二）参加董事会专门委员会会议情况
    报告期内，公司共召开专门委员会会议 12 次，其中审计委员会会议 5 次，
战略委员会会议 3 次，提名委员会会议 2 次，薪酬与考核委员会会议 2 次。
    本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了审计委员会日常会议，
对公司审计工作进行监督检查，审核公司的财务信息及披露情况，对内部控制制
度的健全和执行情况进行监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握
2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监
督作用。同时，作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，出席了历次会议，认
真审查董事、监事及高级管理人员的资质，对公司的薪酬和考核制度执行情况进行
有效监督，对公司董事和高级管理人员的相关考核和评价标准提出建议，积极履行
委员职责。
    （三）参加独立董事专门会议情况
    《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规修订后，本人与其他两位公司独立董事，按要求
组织召开独立董事专门会议，履行对公司相关事项的事前审议职责。
    报告期内，独立董事共召开 1 次专门会议，本人严格按照相关规定，在独立、
客观、审慎的前提下，对该次会议所审议的关于调整公司二○二三年度部分日常
关联交易预计事项发表了事前审查意见，并同意将该议案提交至董事会审议，切
实履行了独立董事的责任和义务。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所就公司内部审计
情况进行沟通交流。在 2022 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的外部审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与负责公司审计工作的
注册会计师及项目经理针对 2022 年度审计工作的审计范围、重要时间节点、年
报审计要点、会计师事务所独立性、审计结论、审计报告的出具等相关事项进行
了沟通，同时督促对公司内部审计人员专业知识和审计技能的培训，提升经营质
量，规避经营风险，杜绝违法行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
    （五）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
    2023 年度，本人认真履行独立董事职责，通过参加公司会议、现场考察座谈、
查阅公司文件资料等多种方式，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，
听取公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执
行等规范运作方面的汇报，密切关注公司的治理、生产经营管理和发展状况。
    在公司 2022 年年度财务报表审计期间，在公司管理层的陪同下，本人对公司
240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取相关负责人对
公司的生产经营状况以及项目建设情况的汇报，详细了解了公司生产经营存在的
问题，密切关注公司的治理和发展情况，提出合理化建议。
    同时，在履职过程中，公司管理层高度重视与独董的沟通交流，给予了积极
有效的配合和支持，及时、详细地汇报了公司生产经营及重大事项进展情况，使
本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。公司积极
采纳本人提出的意见建议，对本人提出的问题也能够及时落实，保证了独董有效
行使职权，为独董更好履职提供了必要条件和大力支持。
    （六）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等董
事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况；对需经董事会审议决
策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解和核查；对涉及公司生产经营、财
务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，必要时均发表了事前认可意见及
独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论。同时，本人作为独立董事，不断学
习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，
以提高对公司和投资者合法权益的保护意识。
    三、年度履职重点关注事项
    （一）日常关联交易
    2023 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关
于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 4 月 21 日，公司第十
一届董事会 2023 年第二次会议审议通过了《关于调整公司二○二三年度部分日
常关联交易预计的议案》；2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议
通过了《关于公司二○二三年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 10 月 27
日，公司第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过了《关于调整公司二〇二
三年度部分日常关联交易预计的议案》。
    本人对上述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：公司与关联方
之间的关联交易定价公允，未对公司生产经营构成不利影响。但为了提高上市公
司的独立性，希望公司与关联方积极探索解决关联交易的措施，持续推动关联交
易的解决，维护公司及全体股东的权益。
    （二）关联担保及资金往来情况
    公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于公司为山西新泰
钢铁有限公司提供担保的议案》，本人对该事项进行了事前认可，并出具了独立
意见。公司近年来为关联方提供担保是现有已提供担保的主债权到期或展期续贷
时继续提供的担保，不会新增公司对关联方的担保余额。截至 2023 年末，公司
为关联方担保余额为 28.68 亿元，较 2022 年末关联担保余额 29.90 亿元减少 1.22
亿元。对于该等关联担保事项，希望公司董事会及管理层严格控制担保风险，并
积极督促大股东及关联方落实相关解决措施，进一步降低上市公司的关联担保余额。
    报告期内，公司与关联方除因日常关联交易产生的资金往来情况之外，控股
股东及关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。
    （三）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司控股股东兼实际控制人严格履行关于公司首次公开发行股票
时所作的避免同业竞争的承诺，未发生违反承诺履行的情况。另外，围绕解决关
联交易的承诺，公司与关联方新泰钢铁近年来一直在积极筹划并推动相关解决措
施，但因受相关产业政策的因素影响，目前尚未落地。未来，公司仍将密切关注
钢铁市场变化及监管动态，若未来条件具备时，公司与关联方将再协商择机筹划
重组事宜，收购关联方钢铁类资产，使公司业务形成完整的产业链，从根本上解
决关联交易。同时，公司也将持续围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发
展规划，积极寻求战略合作方，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型
发展，从而解决关联交易。本人将持续督促并关注公司与关联方承诺履行情况。
    （四）向特定对象发行股票事项
    公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。本人会前认真审阅了各项议案，经
过逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件；募集资金拟
投资项目符合未来公司业务发展规划。
    公司自披露发行方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期因综合
考虑市场融资环境及资本市场行情等因素，为维护资本市场稳定和广大投资者权
益，经与相关各方审慎分析论证，并经公司第十一届董事会 2024 年第一次临时
会议审议通过，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回
相关申请文件。独立董事召开专门会议审议了该事项，认为：公司终止本次发行
是综合考虑近期资本市场环境变化等多方面因素后作出的决策，本次发行终止不
会对公司正常经营与稳定发展等造成重大不利影响。
    （五）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
    报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》及《公司章程》等要求，认真履行了各项信息披露义务，真实、准确、完整、
及时地披露了定期报告，不存在任何虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，客观公
允地反映了公司的经营现状。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审
会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。年报出具后，
本人仔细审议了各项内容，并签署了书面确认意见。帮助投资者及时了解公司状
况，切实维护公司全体股东的权益。
    2023 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项
专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，公司按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
未发现内部控制重大缺陷。本人审议了公司编制的《2022 年度内部控制评价报
告》，并且与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，认为：公司编制的《2022
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情
况，符合企业内部控制基本规范。
    （六）聘任或解聘会计师事务所情况
    2023 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关
于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人对上
述事项进行了事前认可，并出具了独立意见，认为：立信会计师事务所具备丰富
的审计服务经验，满足上市公司财务报表审计和内部控制审计要求。在为公司提
供审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
各项审计任务。
    （七）变更相关会计政策
    2023 年 3 月 16 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过了《关
于公司变更相关会计政策的议案》，公司将存货收发核算政策由计划成本法变更
为实际成本法，本次变更属于企业自主变更，因此本人对该议案签署了独立意见，
认为：本次会计政策变更符合相关法律、法规、规范性文件、《企业会计准则》
及《公司章程》等规定，能够更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会对公司的财务报表产生影响。
    （八）董事、高级管理人员薪酬考核与发放情况
    报告期内，薪酬与考核委员会对公司现任董事、高级管理人员 2023 年度薪
酬的考核与发放情况进行了认真审核，认为：公司董事和高级管理人员均勤勉尽
职，完成了各项经营指标，未发现其中存在损害中小股东和公司利益的情形；公
司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核
机制的相关规定。
    四、总体评价
    2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
等规定，积极出席相关会议，本着客观、公正、独立的原则，勤勉履行职责，认真
审议董事会各项议案，审慎行使表决权，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，
切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
    2024 年度，本人将进一步提升履职能力，及时了解市场动态和监管精神，
继续恪尽职守、勤勉尽责，推进公司治理体系的完善，确保规范运作，为公司董事
会提供决策参考建议，为公司健康持续发展做出应有的贡献，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。


    独立董事：贾增峰


                                                      二○二四年四月二日