华嵘控股：华嵘控股2023年年度股东大会会议资料2024-05-17
股票代码：600421 股票简称：华嵘控股
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 23 日
600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
目 录
2023 年年度股东大会须知…………………………………………………………… 3
2023 年年度股东大会议程…………………………………………………………… 4
议案一： 2023 年度董事会工作报告……………………………………………… 6
议案二: 2023 年度监事会工作报告……………………………………………… 13
议案三： 2023 年年度报告全文及摘要…………………………………………… 16
议案四： 2023 年度财务决算报告………………………………………………… 17
议案五： 2023 年度利润分配方案………………………………………………… 18
议案六： 2023 年度独立董事履职报告…………………………………………… 19
议案七： 2024年度预计日常关联交易的议案…………………………………… 34
议案八： 关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审 36
计机构和内控审计机构的议案…………………………………………
议案九： 关于修订公司章程的议案……………………………………………… 37
议案十： 湖北华嵘控股股份有限公司独立董事工作制度……………………… 38
议案十一： 关于补选公司独立董事的议案（蔡瑜）………………………………… 39
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湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公
司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如
下：
一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
现场会议参加办法如下：
1、自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证（股东代理人另需
股东授权委托书和代理人本人身份证），法人股东请持法人营业执照复印件、法
定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证，于2024
年5月20日（星期一）到公司董事会办公室登记。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场
表决票统计。
五、谢绝个人进行直播、录音、拍照及录像等行为。
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2024 年 5 月 23 日
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2023 年年度股东大会议程
本次会议的基本情况：
1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 23 日下午 15：00。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、股权登记日：2024 年 5 月 17 日。
4、会议地点：武汉市洪山区神墩一路恺德中心 3 号楼 1101 公司会议室。
5、会议召集人：公司董事会
6、主持人：董事长周梁辉
7、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
8、会议出席对象：
（1）截止 2024 年 5 月 17 日下午 3：00 交易结束后在中国证券登记结算有
限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可
委托代理人出席会议。
（2）公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、全体与会股东或股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、会议主持人宣布出席会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的
比例，并介绍到会的来宾；
四、选举监票人和计票人；
五、会议审议事项：
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本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2023 年度董事会工作报告 √
2 2023 年度监事会工作报告 √
3 2023 年年度报告全文及摘要 √
4 2023年度财务决算报告 √
5 2023年度利润分配方案 √
6 2023年度独立董事履职报告 √
7 2023年度预计日常关联交易的议案 √
《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
8 √
年度审计机构和内控审计机构的议案》
9 《关于修订公司章程的议案》 √
10 《湖北华嵘控股股份有限公司独立董事工作制度》 √
累积投票议案
11 《关于补选公司独立董事的议案》-蔡瑜 √
六、股东发言和提问；
七、股东和股东代表对议案进行投票表决；
八、统计现场及网络投票表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师发表本次股东大会法律意见书；
十一、签署股东大会决议和会议记录；
十二、宣布会议结束。
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议案一：
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2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
下面由我总结公司董事会在 2023 年度的工作情况，以及 2024 年度的工作计
划，并向大家汇报，请予以审议。
一、2023 年工作回顾
报告期内，公司业务全部集中在持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公
司，主营业务为PC（Precast Concrete混凝土预制件）模具、模台、桁架筋的加
工、制造。模具主要核算风电混塔模具、飘窗模具、楼梯模具、阳台模具、梁模
具等产品；模台主要核算流水模台、固定模台、模台清扫机等；桁架筋主要是由
上弦钢筋、下弦钢筋和腹杆钢筋三组钢筋组成的钢筋骨架，该骨架由两根弯折的
腹杆钢筋将上弦钢筋和下弦钢筋焊接到一起，形成一个三角形截面。
公司传统的房建 PC 模具受国内相关行业影响较大，经营压力也较大，短期
发展空间受到一定限制，房建 PC 模具相关收入规模同比减少；为此，公司有针
对性地采取了新产品和新市场开发措施，积极拓展非房建模具市场，稳步实现转
型发展。通过努力，最近几年公司收入结构在不断优化，对相关建筑施工行业的
依赖度在逐步降低；同时随着公司收入结构的进一步优化，公司主营业务发展空
间也得到了有效拓展。此外，公司一直积极寻求外部合作机会，力求实现外延式
发展，进一步提升上市公司质量和盈利能力。
报告期内，公司实现主营业务收入 12212.34 万元，较 2022 年度减少 2.45%；
归属于上市公司股东的净利润为-827.95 万元。2023 年度主要工作情况如下：
一、不断完善产品收入结构，实现经营的基本稳定
1、房建 PC 模具收入下降，非房建模具及桁架筋类收入增加
2023 年度，公司扣除与主营业务收入无关的销售收入为 11758.38 万元，从
收入的产品分类分析，其中模具 8827.46 万元，占比 75.07%，模具总收入较上
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年减少 15.59%；模台 305.85 万元，占比 2.60%，较上年减少 36.06%；桁架筋类
产品 2625.07 万元，占比 22.33%，较上年增加 123.02%。
2023 年度公司主营业务收入略有下降，其主要原因在于公司传统房建 PC 模
具销售下降，公司传统的房建 PC 模具、模台等产品主要应用于房地产行业建筑
施工领域，近些年受相关行业影响，房建 PC 模具、模台收入下降明显。公司 2021
年模台销售占比为 28.23%，2022 年和 2023 年分别降至 3.95%和 2.60%；2023 年
模具销售较上期减少 15.59%，主要是公司传统的房建 PC 模具和市政路桥类模具
销售收入较上年降幅较大。但本年新增风电混塔模具，全年实现销售金额
2,664.53 万元，此类产品所属行业具有较好的发展前景。同时，公司围绕下游
PC 工厂客户的需求，从 2022 年开始生产销售桁架筋类产品，销售情况较好，该
类产品本年实现营业收入 2,625.07 万元，较上年增加 123.02%。
报告期内，公司非房建模具销售增加，产品结构在不断优化，主营业务的可
持续经营能力得到改善。2023 年度，公司模具销售额 8827.46 万元，其中房建
PC 模具销售额占比为 53%，非房建模具销售额(市政路桥模具和风电混塔模具等)
占比为 47%，非房建模具的销售占比提升较快。非房建 PC 模具销售额已接近公
司传统的房建 PC 模具，产品结构更趋完善。
2、坚持新产品开发，积极拓展非房建模具产品
公司近年来一直致力于依托在房建 PC 模具、模台领域积累的技术优势和客
户资源，积极拓展非房建模具业务，组织技术人员攻关风电混塔模具、物流厂房
钢模及地下空间相关产品，具备设计和生产相关产品的技术能力，努力实现公司
的转型发展。2023 年度公司充分利用多年的模具开发技术积累，顺应风力发电
基础风机底座发展的新形势，成功开发了风电混塔模具并实现了批量销售，该类
产品 2023 年实现营业收入 2,664.53 万元，约占公司全年扣除与主营业务收入无
关的销售收入的 22.66%，从而使公司进入装配式风电混塔模具行业。
风机大型化是风电的发展趋势，混凝土塔筒相比传统钢塔有成本和性能优势，
2022 年开始增速较快。2022 年混塔市场招标量约 10GW，超过过去 9 年的总和，
是行业步入快速发展阶段的元年。风电塔筒是风力发电机组的基础塔架部件，主
要起支撑作用。同时能够吸收发电机组震动能量，还可抵抗风力荷载。分段式直
塔筒预应力混凝土塔架可以将主机高度提升到 140 米及以上，为风电机组获取更
高的风速提供安全支承。预制风电混凝土筒节采用高精度模具进行项目属地化预
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制生产，保证混塔产品供应及时，同时相比钢塔降低远距离大直径运输的成本和
风险。混塔自身结构刚度大、阻尼比高、动态性能好，在全寿命周期内，混凝土
塔架具有安全性更高，运行维护成本低的特点，同时可显著提高风电机组的发电
量，满足平价时代业主投资回报率要求。
浙江庄辰公司长期从事建筑 PC 模具行业生产经营，在市场路桥、地下空间
模具等市场生产经营中积累了较为丰富的大型模具生产经营和技术积累，为从事
风电混塔模具奠定了良好的基础。同时公司通过组织相关技术人员学习、外出考
察、开会研讨、实验探索等一系列活动，使公司不管从产品还是技术上都具备从
事该业务能力；公司积极对标行业内头部竞争对手的技术和质量，从技术、业务、
生产等多方面保障每一个订单均顺利履约，建立良好口碑。
3、公司 2023 年度销售数量上升、主要产品价格略有上升、产品毛利率有
所增加
2023年销售总量16,432.48吨，较2022年增长6.94%。由于增加了风电混塔模
具销售业务，模具销售单价较2022年同期上升2.22%；由于桁架筋2022年下半年
开始生产销售，2023年销售数量较2022年增长129.23%，单价下降幅度为2.71%。
公司本年产品毛利率较上年有所增加，主要原因是从2022年开始原材料钢材
采购价格下降，2023年度板材平均采购价格较2022年度下降约450元/吨，下降幅
度11%；型材平均采购价格较2022年度下降约500元/吨，下降幅度11%；同时，由
于公司从2022年开始积极拓展新的业务和客户，产品类型增加，模具销售单价较
上年增加2.20%。
4、强化精益管理，持续降本增效
2023 年，浙江庄辰在各环节强化精益管理水平，持续推进降本增效举措。
建立三级别课题体系：公司级课题（灯塔项目）、部门级课题、个人级小课题，
对符合要求的人员实现“人人有课题、人人有改善”。完善“生产效率指标”，形
成体系化指标，规范统计口径及周期，形成常态化统计；加强管理提升质量，减
少售后费用，提升原材料利用率，板材利用率不低于 87%，型材利用率不低于 97%；
加强运输管理，开展满载率考核，每月开展满载率统计与分析工作，满载率相比
2022 年提升 3%。
5、夯实安全管理，筑牢安全底线
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安全是公司发展的基石，2023 年公司持续开展安全管理，筑牢安全底线。
如：开展安全培训工作，每周开展全员安全宣讲，每月不少于 1 次安全培训；安
全事故演习工作持续开展，全年开展 1-2 次安全演习，全年重大安全事故 0 起；
按照公司规定执行安全轮训、安全互查等安全管理动作，落实全年事故分析并整
理成册；加强日常现场巡查、违章事故纠正；制定新员工入职安全系列培训管理
动作，确保新员工上岗培训规范、标准、有效；做好职业资格认证及职称评审工
作；紧盯“吊装、动火、机械伤害”3 大危险源，树立红线意识；建立“识别、
预控、排查、纠偏”机制。
（二）积极推进公司的重大资产重组工作
公司的主营业务为 PC（Precast Concrete 混凝土预制件）模具、模台、桁
架筋的加工、制造，受国内相关行业的影响较大，经营存在较大压力。公司在稳
定原有业务经营的基础上，持续开展产业和市场调研，积极寻求公司的外延式转
型发展路径。报告期内，公司董事会审议通过了以发行股份及支付现金方式购买
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）等 10 名交易对方持有的南京开拓光电
科技有限公司 100%的股权并募集配套资金的事项，报告期内公司积极推进该重
大资产重组事项。
标的公司开拓光电主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等
特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，产品广泛应用于兵器、航空
航天、基础设施智能监测及激光应用等领域，具备较好的发展前景。
（三）科学决策，董事忠实勤勉履行职责
2023 年度，公司共计召开了九次董事会会议，各位董事本着对公司和股东
高度负责的精神，均积极参加了董事会会议，认真履行勤勉尽责的义务，对公司
定期报告、关联交易及重大资产重组等事项进行审议和决策，为公司科学决策发
挥了积极的作用。
二、2024 年工作计划和措施
根据国家住房和建设部发布的《“十四五”建筑业发展规划》，提出“十四
五”期间大力发展装配式建筑，目标装配式建筑占新建建筑的比例达到 30%以上。
装配式建筑是国家大力支持的朝阳行业，随着主要市场的发展及新领域应用的不
断拓展，预计相应的模具等产品发展空间将不断扩大。
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另外，公司积极开发风电混塔模具业务，以风电为代表的新能源产业的发展
将给风电混塔钢模提供了较大的应用空间。根据《“十四五”可再生能源发展规
划》（发改能源〔2021〕1445 号），“十四五”及今后一段时期是世界能源转
型的关键期，全球能源将加速向低碳、零碳方向演进，以风电、光伏发电为代表
的新能源呈现性能快速提高、经济性持续提升、应用规模加速扩张态势，形成了
加快替代传统化石能源的世界潮流。我国承诺于 2030 年前碳达峰、2060 年前实
现碳中和，明确 2030 年风电和太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，我国
可再生能源发展正处于大有可为的战略机遇期。
2024 年，公司将抓住相关市场发展的契机，坚定走转型发展之路，以浙江
庄辰为业务主体，在稳定传统房建 PC 模具基本盘的基础上，发挥技术优势，针
对风电、市政路桥等相关行业的市场需求，持续拓展风电混塔钢模、物流厂房钢
模、地下空间等相关产品，不断优化产品结构，稳步实现转型发展。同时公司管
理层将结合上市公司现有资源，积极寻求外延式发展机会，实现公司的转型发展。
主要工作有：
（一）持续优化产品结构，提升企业硬实力
2024 年，公司将持续推进浙江庄辰优化产品结构，通过不断开发新产品，
开拓新市场，加快转型发展，加强内部管理，提升企业运营水平。
1、稳定房建 PC 模具基本盘，积极开拓非房建模具市场
浙江庄辰长期深耕在房建 PC 模具领域，具有较强的技术优势和较为广泛的
客户资源，2024 年公司将密切关注该行业的市场变化，积极研判并制订相应的
经营策略，紧盯华东市场，积极拓展房建 PC 相关产品（PC 模具、模台、货架等）。
近几年公司依托房建 PC 模具的技术优势开发了非房建模具市场，拓宽了企
业的经营领域，取得了较大成绩。2024 年公司将根据相关领域的市场状况，采
取应对性的经营策略，扩大订单承接量。如针对市政路桥产品（桥梁现浇钢模、
预制钢模等）以提效增量为策略，筛选优质客户合作；重视资金回收，将付款方
式作为订单主要评估因素。对于其他新产品(如风电混塔钢模、地下空间钢模、
物流厂房钢模等),公司将加大技术攻关，拓展行业渠道，努力承接业务，保障订
单顺利履约，建立良好行业口碑。目前公司在风电混塔领域已建立了数家主要业
务合作客户，后续将继续在该领域重点拓展，创造新的收入和盈利增长点，进一
步拓展主营业务的发展空间。
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2、开发新产品，探索新赛道
公司将组织学习，持续技术攻关风电混塔钢模、物流厂房钢模及地下空间相
关产品，不断技术创新，增加技术积累，提升设计和生产相关产品的技术能力，
充分满足客户的需求；对标行业内头部竞争对手的技术和质量，保障每一个订单
顺利履约，建立良好口碑；从技术、业务、生产等多方面赋能分工厂，保持良好
沟通，协助承接新产品业务。
3、提高订单质量，聚焦核心市场
公司将集中资源深入开拓竖向构件应用比例高的华东、华南区域。积极发挥
技术优势，努力实现重点区域 PC 模具出货量增加；完成经营部绩效方案调整，
业务承接、回款和产品利润同步考虑。
4、持续推进精益管理，强化成本优化措施
公司将按要求落实精益改善课题和 CIP 建议，明确生产负责人推进制，持续
提升精益管理水平。同时公司将适当调整考核机制，强化成本优化措施。
5、严控风险资产，极力避免坏账
关注客户的经营情况，及时采取有针对性的措施，将避免坏账作为经营首要
工作；根据公司年度风险资产降存、控增目标，妥善处置风险资产；优化机制，
销售人员绩效与回款强相关，落实考核奖罚机制。
6、守好安全底线
按照公司规定执行安全轮训、安全互查等管理动作，落实事故分析并整理成
册；紧盯“吊装、动火、机械伤害”3 大危险源，树立红线意识；加强管理，落
实每季度一次的生产基地安全检查，严格执行相关安全标准。
（二）积极推进重大资产重组事项，努力实现转型发展
2024 年度，公司在保障子公司浙江庄辰持续稳定经营的基础上，积极寻求
外部合作机会，努力寻求公司的外延式发展，提升公司的盈利水平，增强抗风险
和可持续发展的能力，从根本上改善公司资产规模偏小、盈利能力不足的状况，
以实现股东利益最大化。
（三）持续加强公司内部管理，提升规范运作水平
2024年，公司将继续按照规范运作的要求，依据中国证监会和交易所发布的
相关规则和指引对《公司章程》及其他有关制度进行梳理和修订，规范公司治理；
加强对公司董、监、高及其他相关人员证券法律法规的培训和学习，持续强化信
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息披露工作，不断提高信息披露水平和质量；继续加强内部管理，加强对子公司
的管理和控制，严格内控制度，规范公司的各项经营活动，不断提升公司的治理
水平。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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议案二：
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本年度，公司监事会严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，切实履行职能，
主要开展了以下几个方面的工作：
一、监事会会议召开情况
公司监事会由3名成员组成，本年度均亲自出席每次监事会会议，充分了解
公司经营管理、重大决策、财务状况等事项。本年度共召开了6次监事会会议，
具体情况如下：
召开时间 届次 审议并通过议案
2023年4月17日 第八届监事会 1、《公司2022年度监事会工作报告》；
第六次会议 2、《公司2022年年度报告全文及摘要》；
3、《2022年度财务决算报告》；
4、《2022年度利润分配方案》；
5、《2022年度内部控制评价报告》。
2023年4月28日 第八届监事会 《2023年第一季度报告》。
第七次会议
2023年6月16日 第八届监事会 1、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
第八次会议 集配套资金条件的议案》；
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
3、《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相
关议案。
具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。
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2023年8月28日 第八届监事会 《2023年半年度报告全文及摘要》。
第九次会议
2023年10月26日 第八届监事会 《2023年第三季度报告》。
第十次会议
2023年12月18日 第八届监事会 1、《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
第十一次会议 集配套资金条件的议案》；
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》；
3《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>（三次修订稿）及其摘要
的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站披
露的相关公告。
二、监事会对本年度有关事项的审核意见
2023 年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等的规定，本着对全
体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。公司
监事会定期或不定期的检查公司财务，对股东大会、董事会会议的召开程序、议
案表决事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职
责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行全面监督，发表以
下审核意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股
东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督
检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级
管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执
行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财
务制度符合《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏
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和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营
成果，审计机构出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司关联交易情况的核查意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公
司关联交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司
章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；
公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，
没有违反法律、法规和公司章程的行为。
4、监事会对董事会执行股东大会决议的监督意见
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行、落实股东大
会的各项决议，并及时履行了相关信息披露义务。
5、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2023年度没有募集资金使用的情况。
6、公司内部控制制度的执行情况
2023年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司
已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司
现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的
要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司日常生产经营实际情况，切实保证
了公司经营管理合法、合规。
7、监事会对公司收购、出售资产及对外担保情况的意见
2023年度，公司不存在其他重大收购、出售资产及违规对外担保的情况。
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》等法律、法规所赋
予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公
司高级管理人员的监督职能，确保公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东
的权益得到保障。
该议案已经公司第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司监事会
2024 年 5 月 23 日
15
600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
议案三：
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告工作的通知》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》
的要求，公司编制了2023年年度报告及摘要。
具体内容详见公司2024年4月25日在上海证券交易所网站上披露《2023年年
度报告全文》《2023年年度报告摘要》。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
议案四：
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年 12 月 31 日资产负债表、2023 年度利润表、2023 年现金流量表、
2023 年度所有者权益变动表及相关报表附注已经立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了《湖北华嵘控股股份有限公司 2023 年度审计报告》。
1、2023 年度公司主要财务数据如下：
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 122,123,443.19 125,191,438.01 -2.45
扣除与主营业务无关的业务收入和不
117,583,818.55 121,131,053.87 -2.93
具备商业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -8,279,504.04 -6,487,068.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性
-8,552,493.42 -7,344,685.00
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,016,098.13 -24,750,376.39
本期末比上年同
2023年末 2022年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 12,800,706.99 20,973,417.00 -38.97
总资产 144,480,312.72 128,855,846.12 12.13
2、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2023年 2022年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.04 -0.03 /
稀释每股收益（元／股） -0.04 -0.03 /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.04 -0.03 /
加权平均净资产收益率（%） -49.03 -26.79 /
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -50.65 -30.33 /
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
17
600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
议案五：
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信中联会计师事务所审计，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利
润为-8,279,504.04 元，加上年初未分配利润-431,603,834.45 元，本年度可供
股东分配利润为-439,883,338.49 元。
公司董事会根据《企业会计准则》《公司章程》对利润分配的规定，拟定
2023 年度不进行利润分配，不提取法定盈余公积，不分红利，不送股，也不进
行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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议案六：
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年度独立董事履职报告
（独立董事：王晋勇）
本人作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规
及《公司章程》的相关规定，现就本人 2023 年度的履职情况向董事会作如下报
告：
一、独立董事基本情况
1、本人履历
本人王晋勇，1964 年出生，博士研究生学历，研究员，中共党员，中国国
籍，无境外永久居留权。曾任中国证监会发行部处长、兴业证券股份有限公司副
总裁、国金证券股份有限公司任副董事长、国金鼎兴投资有限公司董事长；2015
年 5 月起至 2023 年 4 月，先后在西部证券（002673）、精功科技（002006）、
利亚德（300296）、吉大正元(003029)等公司任独立董事；现任珠海华发投资控
股集团有限公司首席经济学家、泰豪科技 (600590）独立董事；2019 年 1 月起
任本公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员、董事
会审计委员会委员。
2、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，
与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《独董管理办法》《公司法》
及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
1、出席董事会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席 （次）
事会次数 （次） 参加（次） （次）
9 1 8 0 0
2023年度公司共召开9次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。
我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会
的全部议案均投了赞成票。本年度公司董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与
考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，我均全部出席会议。
2、出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人共出席2次（1次现场方式、1次线
上方式），另1次因本人工作原因未能出席。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见
面会、现场考察等机会，向我汇报公司的生产经营情况、关联交易和重大资产重
组进展等各方面的情况，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
（1）日常关联交易
2023年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于2023年度预计
日常关联交易的议案》。公司独立董事已对《关于2023年度公司预计日常关联交
易的议案》进行了事前认可和审议，并发表了独立意见。认为：1、公司预计2023
年度内发生的日常关联交易系公司持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司
因经营的需要，与本公司实际控制人控制的公司之间发生的货物销售（模具、模
台、桁架筋等）、厂房设备租赁以及水电等，交易价格系双方根据市场价格原则
20
600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
确定。2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资
产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次关联交易已获得董事会批准，
程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
（2）其他关联交易
报告期内，公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京开拓光电科技有限公
司（以下简称“开拓光电”）100%的股权，并募集配套资金。公司拟向开拓光电
提供不超过3,000万元的借款，用于其日常经营所需。开拓光电实际控制人皇甫
德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；开拓光电控股股东
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股
权作为担保物。
作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况
介绍的基础上，本着谨慎原则，基于我们客观、独立判断的立场，就公司第八届
董事会第十一次会议审议的《关于对外提供财务资助的议案》发表独立意见，认
为：公司正筹划通过发行股份及支付现金方式购买开拓光电 100%的股权，为支
持开拓光电经营发展，公司本次向其提供财务资助。为保证资金安全，如本次重
组终止或者未能通过监管机构审核，公司有权选择不再支付尚未支付的资金。另，
开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责
任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质
押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，财务资助风险可控。公司提供财务资
助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程
序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同
意公司向开拓光电提供财务资助的事项。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
21
600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一
季度、半年度和三季度报告，2022年度内部控制评价报告。公司披露的定期报告
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容
真实、准确、完整。
此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》
等法律法规要求构建了完善的内控体系。经核查，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督
作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。
5、聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，本人根据对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的
了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业
准则，具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有多年为上市公司提供审计
服务的经验与胜任能力，能够满足公司审计业务的要求，为保持公司审计工作的
连续性，本人同意《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构和内控审计机构的议案》。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，亦未聘任或者解聘高级管理人员。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2023年，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪
酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规
定。此外，报告期内，公司未制定或者变更上述相关计划。
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，按照有关法律法规及公司相关制度的规
定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职责，
充分发挥了本人的专业能力和知识经验，同时与公司董事会、监事会及管理层之
间构建了良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展。
2024 年，本人将继续勤勉尽责，忠实地履行自己的职责，积极参与公司经
营管理决策，切实维护公司及全体股东利益。充分利用自身的专业知识与经验，
为董事会的科学决策提供参考意见和合理化建议，维护公司及全体股东的合法权
益。
特此报告！
独立董事：王晋勇
2024 年 5 月 23 日
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年度独立董事履职报告
（独立董事：车磊）
本人作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规
及《公司章程》的相关规定，现就本人 2023 年度的履职情况向董事会作如下报
告：
一、独立董事基本情况
1、本人履历
本人车磊，1970 年出生，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师，中
国国籍，无境外永久居留权。现任浙江东日股份有限公司(600113)、上海普天邮
通科技股份有限公司（400073）独立董事；温州禾立股权投资基金有限公司风控
总监。2019 年 1 月起任本公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会
薪酬与考核委员会委员。
2、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，
与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《独董管理办法》《公司法》
及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式参 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数 （次） 加（次）
9 1 8 0 0
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
2023年度公司共召开9次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。
我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会
的全部议案均投了赞成票。本年度公司董事会审计委员会召开5次会议，薪酬与
考核委员会召开1次会议，我均全部出席会议。
2、出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人共出席3次（线上方式）。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见
面会、现场考察等机会，向我汇报公司的生产经营情况、关联交易和重大资产重
组进展等各方面的情况，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
（1）日常关联交易
2023年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于2023年度预计
日常关联交易的议案》。公司独立董事已对《关于2023年度公司预计日常关联交
易的议案》进行了事前认可和审议，并发表了独立意见。认为：1、公司预计2023
年度内发生的日常关联交易系公司持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司
因经营的需要，与本公司实际控制人控制的公司之间发生的货物销售（模具、模
台、桁架筋等）、厂房设备租赁以及水电等，交易价格系双方根据市场价格原则
确定。2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资
产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次关联交易已获得董事会批准，
程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
（2）其他关联交易
报告期内，公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京开拓光电科技有限公
司（以下简称“开拓光电”）100%的股权，并募集配套资金。公司拟向开拓光电
提供不超过3,000万元的借款，用于其日常经营所需。开拓光电实际控制人皇甫
德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；开拓光电控股股东
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股
权作为担保物。
作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况
介绍的基础上，本着谨慎原则，基于我们客观、独立判断的立场，就公司第八届
董事会第十一次会议审议的《关于对外提供财务资助的议案》发表独立意见，认
为：公司正筹划通过发行股份及支付现金方式购买开拓光电100%的股权，为支持
开拓光电经营发展，公司本次向其提供财务资助。为保证资金安全，如本次重组
终止或者未能通过监管机构审核，公司有权选择不再支付尚未支付的资金。另，
开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责
任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质
押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，财务资助风险可控。公司提供财务资
助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程
序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同
意公司向开拓光电提供财务资助的事项。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一
季度、半年度和三季度报告，2022年度内部控制评价报告，上述报告经本人及审
计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、
完整。
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此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》
等法律法规要求构建了完善的内控体系。经核查，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督
作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。
5、聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，本人根据对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的
了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业
准则，具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有多年为上市公司提供审计
服务的经验与胜任能力，能够满足公司审计业务的要求，为保持公司审计工作的
连续性，本人同意《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构和内控审计机构的议案》。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，亦未聘任或者解聘高级管理人员。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2023年，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪
酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规
定。此外，报告期内，公司未制定或者变更上述相关计划。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，按照有关法律法规及公司相关制度的规
定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职责，
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
充分发挥了本人的专业能力和知识经验，同时与公司董事会、监事会及管理层之
间构建了良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展。
2024 年，本人将继续勤勉尽责，忠实地履行自己的职责，积极参与公司经
营管理决策，切实维护公司及全体股东利益。充分利用自身的专业知识与经验，
为董事会的科学决策提供参考意见和合理化建议，维护公司及全体股东的合法权
益。
特此报告！
独立董事：车磊
2024 年 5 月 23 日
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
湖北华嵘控股股份有限公司
2023 年度独立董事履职报告
（独立董事：张萱）
本人作为湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规
及《公司章程》的相关规定，现就本人 2023 年度的履职情况向董事会作如下报
告：
一、独立董事基本情况
1、本人履历
本人张萱，1971 年出生，研究生学历，中国注册会计师，高级会计师，中
国国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月至 2006 年 12 月，在五洲联合会计师
事务所任副主任会计师；2007 年 1 月至 2009 年 7 月，任五联方圆会计师事务所
任合伙人；2009 年 7 月至今，在信永中和会计师事务所任合伙人。目前兼任三
钢闽光（002110）独立董事、绿菌生态（002887）独立董事、口子窖（603589）
独立董事、北京农商银行外部监事；2019 年 1 月起任本公司独立董事，董事会
提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员。
2、独立性情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，
与公司及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，任职资格符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《独董管理办法》《公司法》
及《公司章程》的相关规定，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况
本年应参加董 出席现场会议 以通讯方式 委托出席 缺席 （次）
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600421 华嵘控股 2023 年年度股东大会资料
事会次数 （次） 参加（次） （次）
9 0 9 0 0
2023年度公司共召开9次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利
益和中小股东的利益。
我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会
的全部议案均投了赞成票。本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，
我均出席会议。
2、出席股东大会情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，本人共出席3次（线上方式）。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见
面会、现场考察等机会，向我汇报公司的生产经营情况、关联交易和重大资产重
组进展等各方面的情况，为我履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
1、应当披露的关联交易
（1）日常关联交易
2023年4月17日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于2023年度预计
日常关联交易的议案》。公司独立董事已对《关于2023年度公司预计日常关联交
易的议案》进行了事前认可和审议，并发表了独立意见。认为：1、公司预计2023
年度内发生的日常关联交易系公司持股51%的子公司浙江庄辰建筑科技有限公司
因经营的需要，与本公司实际控制人控制的公司之间发生的货物销售（模具、模
台、桁架筋等）、厂房设备租赁以及水电等，交易价格系双方根据市场价格原则
确定。2、该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资
产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。3、本次关联交易已获得董事会批准，
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程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
（2）其他关联交易
报告期内，公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京开拓光电科技有限公
司（以下简称“开拓光电”）100%的股权，并募集配套资金。公司拟向开拓光电
提供不超过3,000万元的借款，用于其日常经营所需。开拓光电实际控制人皇甫
德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；开拓光电控股股东
南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股
权作为担保物。
作为公司独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取相关情况
介绍的基础上，本着谨慎原则，基于我们客观、独立判断的立场，就公司第八届
董事会第十一次会议审议的《关于对外提供财务资助的议案》发表独立意见，认
为：公司正筹划通过发行股份及支付现金方式购买开拓光电100%的股权，为支持
开拓光电经营发展，公司本次向其提供财务资助。为保证资金安全，如本次重组
终止或者未能通过监管机构审核，公司有权选择不再支付尚未支付的资金。另，
开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责
任保证，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质
押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，财务资助风险可控。公司提供财务资
助行为符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，决策程
序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同
意公司向开拓光电提供财务资助的事项。
2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。
4、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一
季度、半年度和三季度报告，2022年度内部控制评价报告，上述报告经本人及审
计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议。公司披露的定期报告内容不存在
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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、
完整。
此外，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》
等法律法规要求构建了完善的内控体系。经核查，公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制和防范监督
作用，符合《规范运作》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。
5、聘用、解聘会计师事务所的情况
报告期内，本人根据对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况的
了解，认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业
准则，具备从事证券等相关业务资格、执业资质，具有多年为上市公司提供审计
服务的经验与胜任能力，能够满足公司审计业务的要求，为保持公司审计工作的
连续性，本人同意《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构和内控审计机构的议案》。
6、聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正。
8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未提名或者任免董事，亦未聘任或者解聘高级管理人员。
9、董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
2023年，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪
酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规
定。此外，报告期内，公司未制定或者变更上述相关计划。
四、总体评价和建议
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2023 年，本人作为公司独立董事，按照有关法律法规及公司相关制度的规
定要求，遵循客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、积极地履行独立董事职责，
充分发挥了本人的专业能力和知识经验，同时与公司董事会、监事会及管理层之
间构建了良好的沟通渠道，促进公司平稳健康发展。
2024 年，在本人辞任前，将继续勤勉尽责，忠实地履行自己的职责，积极
参与公司经营管理决策，切实维护公司及全体股东利益。充分利用自身的专业知
识与经验，为董事会的科学决策提供参考意见和合理化建议，维护公司及全体股
东的合法权益。
特此报告！
独立董事：张萱
2024 年 5 月 23 日
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议案七:
湖北华嵘控股股份有限公司
2024 年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司子公司浙江庄辰建筑科技有限公司因经营的需要，与本公司实际控制人
控制的公司之间发生货物销售（模具、模台、桁架筋等）、厂房设备租赁以及采
购水电等日常关联交易，公司预计 2024 年度内发生日常关联销售预计总额不超
过 3500 万元人民币、向关联方厂房设备租赁以及采购水电等预计总额不超过 600
万元，合计关联交易总额不超过 4100 万元，交易价格系双方根据市场价格原则
确定。具体如下：
一、2023 年实际发生额和 2024 年预计发生额
1、出售商品/提供劳务情况表（单位：万元）
2023 年实 2024 年预计
关联方 关联交易内容
际发生金额 发生金额
浙江中天建筑产业化有 2150.17 3500
模具、模台、桁架
限公司、中天建设集团有
筋、加工费、技术
限公司等本公司实际控
服务费等
制人控制的公司
2、关联租赁情况
本公司作为承租方： 单位：万元
租赁资产种 2023 年实际发 2024 年预计发生
出租方名称
类 生金额 金额
浙江中天建筑产业化有
限公司等本公司实际控 厂房、设备 182.79 300
制人控制的公司
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3、采购商品/接受劳务情况表（单位：万元）
关联交易 2023 年实际 2024 年预计
关联方
内容 发生金额 发生金额
浙江中天建筑产业化有限公司
等本公司实际控制人控制的公 水电等 137.79 300
司
二、关联交易内容及定价政策
1、由于中天控股下属企业主要从事建筑工程施工及房地产开发业务，并积
极响应政策导向，大力发展建筑工业化产业，浙江庄辰与中天控股下属企业存在
一定的关联方业务往来，关联交易内容主要为出售商品（模具、模台、桁架筋等）、
厂房设备租赁、采购水电等。
2、浙江庄辰对关联方的销售政策与非关联方一致，执行以销售定产的个性
化生产模式和成本加成的定价模式，关联交易价格公允。
3、浙江庄辰生产及办公均系租赁浙江中天建筑产业化有限公司的厂房，水
电费按照实际消耗情况与该公司进行结算，房租按照浙江中天建筑产业化有限公
司租给其他企业的同等价格执行。
三、关联交易对公司的影响
该等交易系公司日常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立
性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其
股东特别是中、小股东利益的情形。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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议案八:
关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计业务的连续性，公司董事会提议 2024 年继续聘请立信中联会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度审计机构和内控审计机构，年度审计费
用为 65 万元，年度内控审计费用为 15 万元。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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议案九：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，强化公司规范化运作水平，切实保护广大股东的利
益。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引》（2023 年修订）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法
规的相关规定，结合公司经营发展需要，拟对公司章程进行修订。
详细内容请见 2024 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所网站的《华嵘控股章
程（2024 年修订）》。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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议案十：
湖北华嵘控股股份有限公司独立董事工作制度
各位股东及股东代表：
为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相
关规定，制定本制度。
详细内容请见 2024 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所网站的《华嵘控股独
立董事制度）》。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2024 年 5 月 23 日
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议案十一：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
接公司独立董事张萱女士的书面申请，根据《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，因其在境内上市公司担任独立董事职务数量超过限制，特申请辞去
本公司独立董事职务，同时一并辞去公司第八届董事会专业委员会相应职务。
张萱女士自担任公司独立董事以来，本着客观、公正的立场，诚信、勤勉的
态度和务实的工作作风，认真遵守《公司法》《证券法》和上交所《股票上市规
则》等国家有关法律法规，积极参与公司重大事项决策，为公司规范运作和持续
发展提出专业性意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东权益。在此衷心
感谢张萱女士多年来对公司发展做出的贡献。
经公司股东武汉新一代科技有限公司提名，并经公司董事会提名委员会对被
提名独立董事候选人的任职资格进行审查，同意聘任蔡瑜先生为公司第八届董事
会独立董事候选人（简历附后），任期至公司第八届董事会结束之日止。
附件：
蔡瑜先生：1971 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
中国注册会计师，注册资产评估师。曾任职于湖北省建筑标准设计研究院财务科、
湖北中南会计师事务所审计部。自 1997 年 2 月至今，任职于大信会计师事务所
（特殊普通合伙），先后担任项目经理、部门经理、合伙人。现任北京吉威空间
信息股份有限公司独立董事、贵阳市农业农垦投资发展集团有限公司外部董事。
2020 年 10 月起至今担任深圳万润科技股份有限公司独立董事。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
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