北方导航控制技术股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告
                                              --顾奋玲
    本人作为北方导航控制技术股份有限公司（以下简称
“北方导航”）独立董事，遵照《公司法》《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正
的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维
护公司、股东尤其是中小股东合法权益。现将我在 2023 年
度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    顾奋玲：女，1963 年 9 月生，管理学博士，中国注册会
计师，教授，博士生导师。曾任内蒙古财经学院会计系副主
任、首都经济贸易大学会计学院副院长、院长；兼任金河生
物、中电广通、中科软、吉电股份等上市公司独立董事。现
任首都经济贸易大学会计学院教授、博士生导师，兼任北京
审计学会副会长；中国审计学会理事；中国会计学会常务理
事；中国会计学会内部控制专业委员会委员；中国注册会计
师协会职业道德准则委员会委员以及天坛生物、数码视讯等
公司独立董事。北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人在公司除独立董事职务外没有其他职务，且与公司
及其主要股东之间不存在可能会影响我作为独立董事进行
    独立、客观判断的关系。确保在履职过程中能够客观、独立
    的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
          二、独立董事 2023 年度履职情况
          （一）参加董事会及股东大会的情况
                                                                   参加股      参加专委会情
                         参加董事会情况
                                                               东大会情况            况
    独
立董事                             以           委        缺                    参          参加
             本年                                                  出席股
 姓名                   亲自   通讯方     托出       席                     加审计    薪酬与考
         应参加董                                              东大会的次
                    出席次数   式参加     席次            次                委员会    核委员会
         事会次数                                                  数
                                次数       数        数                      次数         次数

    顾
              6          6         5            0         0             1       5            /
 奋玲

          2023 年，本人参加北方导航召开的全部董事会会议 6 次，
    股东大会 1 次，共审议议案 27 项；参加审计委员会 5 次。
    年报期间，身为公司独立董事，本人严格遵循中国证监会《上
    市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
    内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》以及《上
    海证券交易所股票上市规则》的相关规定，积极参与公司
    2022 年年度报告的编制工作。在报告编制的各个阶段都发挥
    了积极作用，确保了与年审会计师的沟通、监督与检查工作
    的高效执行。共同确定了年报审计计划和审计程序，确保审
    计工作的规范性和有效性得到充分体现。同时，本人特别关
    注公司的业绩预告情况，以保障投资者能够及时获得准确的
    财务信息。在听取公司管理层关于生产经营和规范运作的汇
    报后，本人与董事会审计和风险管理委员会一同审议了年度
审计计划，为后续的审计工作奠定了坚实的基础。
    在年度报告的编制和审计过程中，本人始终坚持独立性
和客观性，为保障公司信息披露的真实性、准确性和完整性
提供了坚实保障。通过这些努力，本人不仅促进了公司透明
度的提升，也增强了市场和投资者对公司的信任。
    （二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
    作为北方导航的独立董事，报告期内审议了关于《2022
年度经营计划执行情况及 2023 年经营计划》《2022 年度董
事会工作报告》《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》、
《日常经营性关联交易》《公司利润分配方案》《选聘会计
师事务所》等重要议案。在对议案进行深入了解的基础上，
针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认
真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席
的情况发生。我积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了作用。
    作为董事会审计委员会主任委员，及时了解公司生产经
营和财务状况，参与公司重要项目决策。针对公司所聘用外
部审计机构的独立性与专业性，进行了全面而细致的评估。
同时严格遵循法律法规和公司制度，积极与内部审计机构保
持密切的沟通与交流,听取审计机构关于审计工作的计划执
行及进展情况,了解审计过程中发现的问题,及时协调,确保
审计工作顺利开展。
    （三）与中小股东的沟通交流情况
    2023 年 8 月 30 日，通过上证路演中心视频直播和网络
互动方式参加了 2023 年半年度业绩说明会，与参与业绩说
明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发
表书面独立意见:
    （一）变更会计估计情况
    我认为，公司按预期信用损失计提坏账准备的会计估计
变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变更和差错更正》等相关规定，符合公司所处行业的实际情
况，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的
会计估计更加严谨客观，有利于更客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果。
    （二）会计政策变更情况
    本次会计政策变更是根据财政部于 2022 年 11 月 30 日
发布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》（财
会〔2022〕31 号）。规定了“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。
    此次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行
的变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况。此次会计
政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。解释第 16 号对公
司的影响主要体现在“关于单项交易产生的资产和负债相关
的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。执行变更
后的会计政策预计后期影响公司的主要项目是公司作为承
租人在租赁开始日初始确认租赁负债和使用权资产而产生
的暂时性差异相关的递延所得税资产和递延所得税负债。
    （三）关于利润分配情况
    公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规
定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公
司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素
提出2022年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    （四）日常经营性关联交易情况
    1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
    2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联
交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
    3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正
常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理
的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的
各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会
损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续
稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股
东的利益。
    （五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处
置预案及风险持续评估报告情况
    为保障公司与兵工财务有限公司（以下简称：兵工财务）
开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限
责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案
有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵
工财务存贷款的风险。同意上述风险处置预案。
    公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款
等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，
兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害
公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进
行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可
证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严
格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管
指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金
融服务业务的风险可控。
    （六）选聘会计师事务所情况
    信永中和在开展 2022 年度审计工作期间，能够勤勉尽
责，独立、客观、公正。鉴于其具有相应的执业资质和工作
能力，具有丰富上市公司审计工作经验，能够胜任公司的年
度审计工作且费用合理，因此同意公司续聘该所作为公司
2023 年年度审计机构（包括财务审计和内控审计）。
    （七）关于公司2022年度关联方资金占用及对外担保的
专项说明情况
    1.对外担保情况
    截至 2022 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供对
外担保情况；
    公司制订的对外担保决策程序符合相关法律法规和规
章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保
的风险能得到充分揭示。
    公司及控股子公司目前没有逾期对外担保。
    2.关于公司2022年累计和当期担保事项的结论意见
    公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》、
《公司对外担保管理办法》的相关规定的要求，严格规范公
司的对外担保行为，有效控制对外担保风险；公司没有向控
股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，不存在与证券
监管文件相违背的担保事项。
    3.关于公司2022年资金占用情况的结论意见
    经查验，2022 年报告期内，公司不存在控股股东或其他
关联方违规资金占用的情况。
    （八）调整股票期权激励计划行权价格情况
    本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划》中关于价格
调整的相关规定，本次调整事项履行了必要的审批程序，董
事会审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益特别
是中小股东利益的情形。
    （九）中兵航联定增情况
    公司子公司中兵航联科技股份有限公司（以下简称：中
兵航联）当前主营业务发展良好，中兵航联本次股票定向发
行的募集资金拟将用于补充流动资金，具体用于该公司日常
经营性支出。通过本次募集资金，可以提高中兵航联的盈利
能力和抗风险能力，提升资金实力，优化财务结构，增强综
合实力。本次交易作价遵循公平、合理的原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。北方导航参与本次
定向发行不会改变公司对中兵航联的控制权，符合公司整体
发展战略。本次交易履行了必要的审议程序，决策程序符合
相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （十）关于计提存货跌价情况
    1.本次计提存货跌价准备是按照《企业会计准则》进行
的。公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加真实、公
允的反映公司资产状况和经营成果，使公司会计信息更加可
靠。
    2.本次计提存货跌价准备的决策程序符合有关法律、规
和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其
是中小股东利益的情形。
    （十一）关于公司及股东承诺履行情况
    报告期内我们持续关注公司及控股股东、实际控制人所
      做承诺的履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认
      为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的
      承诺。承诺及履行情况具体如下：
                                                                                                  是
                 承
      承                                                                      承       是   否及
            诺
诺背                      承诺方                   承诺内容               诺时间   否有履   时严
                 类
 景                                                                       及期限   行期限   格履
            型
                                                                                             行
                                         兵器集团及下属全资或控股子公
                                     司（不包括北方导航及附属企业）未经
                解       中国兵器    营与本公司存在同业竞争的业务；将来
                                                                             长
           决同业     工业集团有限   兵器集团拟进行与本公司存在同业竞                 否          是
                                                                            期
           竞争          公司        争的业务，承诺在本公司业务平台上进
                                     行，兵器集团保证不利用实际控制人的
                                     地位损害本公司及股东的正当权益。
                                         在不与法律、法规相抵触的前提
                                     下，在权利所及范围内，兵器集团及下
                                     属全资或附属企业（除本公司及附属企
      与
                解       中国兵器    业外）在与本公司进行关联交易时将按
重 大                                                                        长
           决关联     工业集团有限   公平、公正原则进行，并履行法律、法               否          是
资 产                                                                       期
           交易          公司        规、规范性文件肯本公司章程及管理制
重 组
                                     度的程序，且不通过本公司之间的关联
相 关
                                     关系谋求特殊利益，不会进行有损于本
的 承
                                     公司及其他股东利益的关联交易。
诺
                         中国兵器        督促本公司严格按照相关法律法
                其                                                           长
                      工业集团有限   规及规范性文件履行相关信息披露义                 否          是
           他                                                               期
                         公司        务。
                                         保证与本公司做到人员独立、财务
                         北方导航
                                     独立、资产独立完整、业务独立、机构
                      科技集团有限
                                     独立；导航集团及下属企业（除本公司
                其    公司（原名：                                           长
                                     及附属企业）保证现在和将来不经营与               否          是
           他         北京华北光学                                          期
                                     上市公司相同的业务；亦不间接经营、
                      仪器有限公
                                     参与投资与上市公司业务有竞争或可
                         司）
                                     能有竞争的企业。同时保证不利用控股
                                  股东的地位损害上市公司及其他股东
                                  的正当权益。重组所涉及目标资产不存
                                  在未披露的或有风险，否则同意赔偿上
                                  市公司因此遭受的损失。
                                      在不与法律、法规相抵触的前提
                                  下，在权利所及范围内，兵器集团及下
                                  属全资或控股子公司（不包括北方导航
    与
                                  及其附属企业）在与北方导航进行关联
再 融         解       中国兵器
                                  交易时将按公平、公正原则进行，并履        长
资 相    决关联    工业集团有限                                                   否   是
                                  行法律、法规、规范性文件和北方导航     期
关 的    交易          公司
                                  公司章程、管理制度规定的程序，且不
承诺
                                  通过与北方导航之间的关联关系谋求
                                  特殊的利益，不会进行有损北方导航及
                                  其他股东利益的关联交易。
                                      公司承诺不为激励对象依本激励         202

    与                            计划获取有关权益提供贷款以及其他     0 年股票
                      北方导航
股权激        其                  任何形式的财务资助，包括为其贷款提   期权激
                   控制技术股份                                                   是   是
励相关   他                       供担保。                             励计划
                   有限公司
的承诺                                                                 实施期
                                                                         间

              （十二）关于信息披露执行情况
              在报告期间，身为独立董事，我依托自身的专业背景与
       专长，从财务专业维度出发，对包括公司年度报告在内的各
       期定期报告及临时公告进行了周密的核查。全面审视了公司
       全年的信息披露情况后，我们认为，公司信息披露工作始终
       遵循了真实、准确、全面的原则。信息披露人员严格按照法
       律法规的要求，对公司发生的重大事件进行了及时、充分的
       信息披露。
              （十三）关于内部控制执行情况
              2023 年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目
       标，体系化加强内控体系建设及运行，扎实开展内控评价，
强化重大风险防控，努力筑牢高质量发展安全防线。公司内
部控制工作在公司董事会、监事会指导和支持下有效推进。
一是持续加强制度建设规范化、制度评价程序化、制度执行
有效化，创建良性运行的内部控制基础和运营环境。二是持
续开展风险监测及预警，不断增强内部控制与风险防控刚性
约束。三是强化合规管理体系建设，进一步完善体系、建立
机制、强化管理。四是加强管理体系融合，适应全面落实现
代企业公司治理要求。五是持续优化母子公司管控模式，不
断强化各专业领域对子公司垂直管理和服务支撑。报告期内，
公司整体内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理
风险，能够对公司各项业务的规范运行提供保证。公司依照
国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定规范运作，法
人治理结构完善，决策程序科学、合法。
    四、总体评价和建议
    作为独立董事，2023 年度本人认真覆行职责，不断加强
与公司管理层和年审会计师的沟通，深入了解公司可经营状
况，重点关注公司持续经营和风险防控，充分利用自身专业
知识，决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，为公
司决策提供科学合理的意见和建议，促进公司规范运作，推
进公司及股东的合法权益不受损害。本人积极学习专业知识
和公司的各项规章制度，不断提高自身的履职能力，形成自
觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策提
供更好、更合理的建议，促进公司进一步规范运作。
北方导航控制技术股份有限公司
      独立董事：顾奋玲
      2024 年 4 月 16 日