中信建投证券股份有限公司

       关于通威股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）2020 年非公开发行股
票、2022 年公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——
业务办理》等相关法律法规和规范性文件的规定，对通威股份本次差异化权益分
派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五
次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司
使用自有资金回购股份并用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2024 年 5 月
17 日，本次回购方案尚未完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式累计已回购公司股份 20,082,326 股。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和规范性文件的规
定，公司已回购股份不参与利润分配。

    基于上述情形，公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分
配的股份总数存在差异，2023 年度利润分配将实施差异化分红。

    二、本次差异化权益分派方案

    2024 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五
次会议审议通过了《2023 年度的利润分配预案》：公司拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 9.05 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 4,501,973,746
股，以此计算合计拟派发现金红利 4,074,286,240.13 元（含税），占公司 2023 年


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度合并报表归属于上市公司股东的净利润的 30.02%。在实施权益分派的股权登
记日前公司总股本如发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总
额。

    2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过上述权益分派方案。

    三、本次差异化权益分派除权除息的计算依据

    公司拟以 2023 年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配
的股本数量为基数进行利润分配。截至 2024 年 5 月 17 日，公司总股本 为
4,501,976,616 股，扣减公司回购股份账户的数量 20,082,326 股，本次实际参与分
配的股本数为 4,481,894,290 股。

    根据公司差异化分红申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024 年 5
月 17 日）的公司股票收盘价格为 21.90 元，根据《上海证券交易所交易规则》
的规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    1、实际分派计算的除权（息）参考价格

    实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.905
元。公司 2023 年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增，因此流通股股
份变动比例为 0。

    因此，实际分派计算的除权（息）参考价格=（21.90-0.905）÷（1+0）≈21.00。

    2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

    实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.905


                                    2
元。公司 2023 年年度利润分配仅派发现金红利，无送股和转增，因此流通股股
份变动比例为 0。

    因此，虚拟分派的现金红利=（4,481,894,290×0.905）÷4,501,976,616≈0.901，
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（21.90-0.901）÷（1+0）≈21.00。

    3、虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|21.00-21.00|÷21.00=0＜1%

    因此，公司因通过集合竞价方式回购的股份是否参与分红对除权（息）参考
价影响较小。

    四、本次差异化权益分派符合以下两个条件

    1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

    2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除
息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    通威股份本次差异化权益分派事项已履行必要的审议程序，符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对通威股份本次
差异化权益分派事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司差异化权
益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：______________        ______________
                    李普海                蒲   飞




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