宁夏建材：宁夏建材董事会审计委员会2023年度履职情况报告2024-03-28
宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会
2023 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票
上市规则》《公司章程》及《公司董事会审计委员会工作细则》的有
关规定和要求，宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会审计委员会切实履行监督职责，充分发挥审计委员会专业作用，
关注公司经营发展，积极维护公司和股东权益。现将公司 2023 年度
董事会审计委员会履职情况报告如下：
一、审计委员会人员组成
本届董事会审计委员会由独立董事张文君（主任委员、会计专业
资格）、董事于凯军、独立董事黄爱学组成。
二、审计委员会会议召开情况
2023 年，公司董事会审计委员会共召开 7 次会议，对公司年度
报告、内控评价报告、内审工作总结和计划、内控体系工作报告、重
大资产重组、关联交易、购买理财产品、聘任审计服务机构、审计委
员会工作细则、内部审计管理制度等事宜进行了审议。具体情况如下：
出席会议情况
张 于 黄
会议名称 相关决议 表决结果
文 凯 爱
君 军 学
审议并通过《宁夏建材集团股份
有限公司 2022 年度财务会计报
表》《宁夏建材集团股份有限公
司 2022 年度内部控制评价报告》
宁夏建材第八届
出 出 出 《宁夏 建材集 团股 份有限 公司
董事会审计委员 全票通过
席 席 席 2022 年度内部审计工作总结报
会第十次会议
告》《大华会计师事务所从事公
司 2022 年度审计工作的总结报
告》《公司第八届董事会审计委
员会 2022 年度履职情况报告》
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宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
《宁夏 建材集 团股 份有限 公司
2023 年度内部审计工作计划》关
于公司在中国建材集团财务有限
公司办理存贷款业务的风险持续
评估报告》
宁夏建材第八届 审议并通过《宁夏建材集团股份
出 出 出
董事会审计委员 有限公司 2022 年度内控体系工 全票通过
席 席 席
会第十一次会议 作报告》
审议并通过《关于宁夏建材集团
股份有限公司换股吸收合并中建
材信息技术股份有限公司及重大
资产出售并募集配套资金暨关联
交易符合上市公司重大资产重组
相关法律法规规定的议案》《关
于宁夏建材集团股份有限公司换
股吸收合并中建材信息技术股份
有限公司及重大资产出售并募集
配套资 金暨关 联交 易方案 的议
案》《关于宁夏建材集团股份有
限公司换股吸收合并中建材信息
技术股份有限公司及重大资产出
售并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）的议案》《关于本
次交易 构成重 大资 产重组 的议
宁夏建材第八届 案》《关于宁夏建材集团股份有
出 出 出
董事会审计委员 限公司本次交易符合《上市公司 全票通过
席 席 席
会第十二次会议 监管指引第 9 号--上市公司筹划
和实施 重大资 产重 组的监 管要
求》第四条规定的议案》《宁夏
建材集团股份有限公司关于本次
交易构成关联交易的议案》《宁
夏建材集团股份有限公司关于批
准本次交易相关审计报告、资产
评估报告的议案》《宁夏建材集
团股份有限公司关于公司本次换
股吸收合并、重大资产出售及募
集配套资金定价的依据及公平合
理性说明的议案》《宁夏建材集
团股份有限公司关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》《豁
免中国建材集团及其一致行动人
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宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
因本次交易可能触发的要约收购
义务的议案》《关于本次交易符
合<上市公司证券发行注册管理
办法>第十一条规定的议案》《宁
夏建材集团股份有限公司关于本
次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案》《宁夏建材
集团股份有限公司关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条及四十三条规
定的议案》《宁夏建材集团股份
有限公司关于本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》《宁夏建材
集团股份有限公司关于本次交易
相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监
管>第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
《宁夏建材集团股份有限公司关
于本次交易摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》《宁
夏建材集团股份有限公司关于签
署股份认购协议之补充协议（一）
的议案》《宁夏建材集团股份有
限公司关于签署吸收合并协议之
补充协议（二）的议案》《宁夏
建材集团股份有限公司关于签署
盈利预测补偿协议的议案》《宁
夏建材集团股份有限公司关于签
署重大资产出售协议之补充协议
的议案》《宁夏建材集团股份有
限公司关于本次交易前十二个月
内购买、出售资产情况的议案》
审议并通过《宁夏建材集团股份
有限公司关于批准本次交易相关
宁夏建材第八届
出 出 出 加期审计报告、加期资产评估报
董事会审计委员 全票通过
席 席 席 告以及备考审阅报告的议案》《关
会第十三次会议
于<宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股
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宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
份有限公司及重大资产出售并募
集配套 资金暨 关联 交易报 告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》
审议并通过《关于公司使用闲置
自有资金购买保本型银行理财产
宁夏建材第八届 品的议案》《关于公司所属部分
出 出 出
董事会审计委员 子公司与中建材国际物产有限公 全票通过
席 席 席
会第十四次会议 司发生关联交易的议案》《关于
制定<宁夏建材集团股份有限公
司内部审计工作规范>的议案》
审议并通过《宁夏建材集团股份
有限公司关于批准本次交易相关
加期审计报告、备考审阅报告的
议案》《关于<宁夏建材集团股份
有限公司换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司及重大资产
出售并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》《关于签署<宁夏建
宁夏建材第八届
出 出 出 材集团股份有限公司与中建材信
董事会审计委员 全票通过
席 席 席 息技术股份有限公司之吸收合并
会第十五次会议
协议之补充协议（三）>的议案》
《关于签署<宁夏建材集团股份
有限公司换股吸收合并中建材信
息技术股份有限公司之过渡期亏
损补偿协议>的议案》《关于变更
过渡期亏损弥补方案暨调整本次
交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议
案》
审议并通过《关于修改<宁夏建材
集团股份有限公司董事会审计委
员会工作细则>的议案》《关于制
宁夏建材第八届 定<宁夏建材集团股份有限公司
出 出 出
董事会审计委员 内部审计管理制度>的议案》《关 全票通过
席 席 席
会第十六次会议 于公司聘请 2023 年度财务和内
部控制审计服务机构的议案》《关
于预计 2024 年度日常关联交易
的议案》
三、公司董事会审计委员会工作情况
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宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
（一）定期报告编制过程中的履职情况
1.在公司 2022 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）
正式进场前，审计委员会于 2023 年 1 月 5 日召开审计沟通见面会，
与年审会计师商议确定了公司 2022 年度财务审计计划，并审议通过
公司编制的 2022 年度未经审计的财务会计报表，认为：（1）公司
2022 年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，基本符合财
政部及中国证监会等相关部门的有关规定。（2）公司编制的 2022 年
度财务报表基本能够反映公司 2022 年底财务状况、2022 年度经营成
果和现金流量情况。（3）审计委员会将督促公司年审会计师事务所
对 2022 年度财务报告进行审计，待年审会计师事务所出具初步审计
意见后，审计委员会将对公司 2022 年度财务报表再行审阅。
2.审计委员会于 2023 年 2 月 24 日召开会议，对公司 2022 年度
财务报表进行第二次审阅，并出具了以下审阅意见：（1）公司 2022
年度财务报表能够按照会计准则的要求进行编制，符合财政部及中国
证监会等相关部门的有关规定。（2）公司 2022 年度财务会计报表能
够反映公司 2022 年底财务状况、2022 年度经营成果和现金流量情况。
3.审计委员会于 2023 年 3 月 9 日召开第八届董事会审计委员会
第十次会议，审议并通过了《宁夏建材集团股份有限公司 2022 年度
财务会计报表》《宁夏建材集团股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》《大华会计师事务所从事公司 2022 年度审计工作的总结报
告》《公司第八届董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。审
计委员会认为公司 2022 年度财务会计报表真实、准确地反映了公司
2022 年度财务状况、2022 年度经营成果和现金流量等情况，同意将
公司 2022 年度财务会计报表提交公司董事会审核。
（二）内部控制监管方面的履职情况
审计委员会于 2023 年 3 月 9 日审议并通过《宁夏建材集团股份
有限公司 2022 年度内部控制评价报告》，审计委员会认为：公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部
控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
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宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）重大资产重组方面的履职情况
2022年4月，公司启动重大资产重组，拟通过向中建材信息技术
股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体股东发行股份的方式换
股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公
司拟以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及
其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。公司分别于2023年6月
20日、2023年8月3日、2023年11月3日召开重大资产重组的董事会审
计委员会，审议通过重大资产重组相关议案，审计委员会认为：公司
重大资产重组方案及加期审计、评估安排等事项符合法律法规和规范
性文件的规定，方案合理、切实可行；本次交易有利于增强公司的持
续经营能力和长远发展，符合全体股东的现实及长远利益；本次交易
涉及签署的协议符合相关法律法规规定；本次交易涉及的关联交易符
合公平、公开、公正的原则，定价方式符合法律、法规及规范性文件
的相关规定，本次交易符合公司和全体股东利益。
2024年1月23日，公司收到上海证券交易所关于终止公司重大资
产重组交易审核的决定，2024年1月31日公司召开八届董事会审计委
员会第一次临时会议，审议通过了继续推进公司重大重组的议案。审
计委员会认为本次交易符合公司的战略发展方向，有助于消除和避免
公司与新疆天山水泥股份有限公司之间的同业竞争，维护公司及公司
中小股东的合法权益；同意继续推进公司本次交易。
（四）规范公司关联交易方面的履职情况
本年度，审计委员会共审议并通过关联交易议案2项，分别是《关
于公司所属部分子公司与中建材国际物产有限公司发生关联交易的
议案》《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
在审议上述议案时，审计委员会通过听取汇报、询问等方式了解
相关情况，认为公司上述关联交易是基于公司及子公司生产经营需
要，符合公司实际情况和发展需求，符合国家政策规定，向中建材国
际物产有限公司采购原煤价格是以市场价格为依据，结合原煤运输起
止地点距离确定；日常关联交易的价格根据政府部门出具的行业标准
指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依
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宁夏建材第八届董事会第二十三次会议
据确定，公司关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会对公
司的持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情况。
（五）审计机构聘任方面的履职情况
审计委员会于2023年12月1日审议并通过《关于公司聘请2023年
度财务和内部控制审计服务机构的议案》。审计委员会认为：经查阅
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）有
关资格证照、相关信息和诚信记录，大华事务所在其担任公司2022
年度审计机构并开展公司财务审计、内控审计和各项专项审计过程
中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，客观评价公司财
务状况和经营成果，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，大华
事务所能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求；公司本次续聘
大华事务所为2023年度财务和内部控制审计服务机构事项不存在损
害公司及股东利益的情况；同意续聘大华事务所为公司2023年度财务
和审计服务机构。
（六）购买银行理财产品方面的履职情况
审计委员会于2023年10月13日审议通过《关于公司使用闲置自有
资金购买保本型银行理财产品的议案》，审计委员会认为：公司使用
闲置自有资金购买保本型银行理财产品可提高资金使用效率，降低财
务费用，购买的理财产品为保本型银行理财产品，本金不存在风险。
同意公司使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。
2023年度，审计委员会充分发挥了审查和监督作用，切实履行了
审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，对促进公司
内控制度完善、提升内控能力起到了积极作用。2024年度，审计委员
会将继续加强与公司管理层之间的沟通，充分发挥监督职能，促进公
司稳健经营、规范运作，切实维护公司及全体股东共同利益。
（以下无正文）
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咖 宁夏建材第八届董事会 第 二 十 三 次会议
(此 页无 正 文 ,为 《宁夏建材集 团股份有 限公 司董事会审计委员会
⒛ 23年 度履职情况报告》签字页 )
公 司第八 届董事会审计 委员会委员 :
名钐3乃 迄 o
张文君 于凯军 黄爱学
2024年 3月 26日
●
㈣ 宁夏建材第八届董事会第 二 十 三 次会议
(此 页无正文 ,为 《宁夏建材集团股份有限公 司董事会审计委员会
⒛23年 度履职情况报告》签字页 )
公 司第八届董事会审计委员会委员:
张文君 黄爱学
2024年 3月 26日
