宁夏建材：宁夏建材2024年第二次临时股东大会会议材料2024-12-20
宁夏建材 2024 年第二次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
宁夏建材 2024 年第二次临时股东大会
宁夏建材集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议题
1、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于公司聘请 2024 年度财务和内部控制审计服务机构的
议案》
3、《关于公司董事于凯军 2023 年度薪酬的议案》
4、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
5、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保责任保险的
议案》
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宁夏建材集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一） 会议召开的日期、时间：
1.现场会议召开日期、时间：2024 年 12 月 27 日下午 14：30
2.网络投票日期、时间：
（1）通过交易系统投票平台的投票时间：2024 年 12 月 27 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
（2） 通过互联网投票平台的投票时间：2024 年 12 月 27 日
9:15-15:00
（二） 股东大会召集人：公司董事会
（三） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四） 现场会议地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建
材大厦 16 层宁夏建材集团股份有限公司会议室
二、会议议程
主 持 人：董事长王玉林
（一）主持人宣布现场到会股东（股东代表）人数及所代表股份总
额，占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本
的比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员。宣布会议开
始
（二）主持人宣读会议议题
（三）主持人宣读《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（四）主持人宣读《关于公司聘请 2024 年度财务和内部控制审计服
务机构的议案》
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（五）主持人宣读《关于公司董事于凯军 2023 年度薪酬的议案》
（六）主持人宣读《关于调整公司独立董事津贴的议案》
（七）主持人宣读《关于为公司及董事、监事、高级管理人员投保
责任保险的议案》
（八）出席现场会议股东审议以上议案
（九）主持人提名现场监票人、计票人，请出席现场会议的股东举
手表决
（十）出席现场会议股东就以上议案进行记名投票表决
（十一）监票人检票，计票人统计现场投票情况并宣布现场表决结
果
（十二）休会。由工作人员将现场投票统计结果发至上证所信息网
络有限公司
（十三）上证所信息网络有限公司回复网络及现场、网络合并投票
结果
（十四）计票人宣布本次股东大会的投票结果
（十五）主持人宣布本次股东大会决议
（十六）律师宣读本次大会的法律见证意见
（十七）出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名
（十八）会议结束
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议案一
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
为强化关联交易管理，提高公司的决策效率，现对公司及其所属公
司 2025 年度与关联方签署日常关联交易合同总金额进行预计。
公司本次预计 2025 年日常关联交易时，关联方主要包括：中国建
材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”，公司实际控制人）控制
的公司（不含本公司及其所属公司）。
一、2024 年度日常关联交易合同金额的预计和执行情况
2024 年预计合 2024 年实际发
关联交易类别 关联方名称
同金额（万元） 生金额（万元）
向关联方购买设备、备品备件等商品 中国建材集团所属企业 53,383.01 13,992.24
接受关联方提供的劳务 中国建材集团所属企业 5,525.92 3,609.10
向关联方销售商品 中国建材集团所属企业 31,346.89 17,479.19
向关联方提供劳务 中国建材集团所属企业 604,496.00 439,056.97
合计 - 694,751.82 474,137.50
截止目前，公司 2024 年实际发生关联交易合同金额比预计金额少
220,614.32 万元，主要原因为：公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）
有限公司向关联方提供的数字物流服务业务实际发生金额少于预期。
二、2025 年日常关联交易合同金额预计情况
预计 2025 年公司及其所属公司与关联方中国建材集团控制的公司
进行的各类日常关联交易合同金额总计约 597,679.15 万元，具体如下：
2025 年预计合 2024 年实际发
关联交易类别 关联方名称
同金额（万元） 生金额（万元）
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向关联方购买设备、备品备件等商品 中国建材集团所属企业 12,304.80 13,992.24
接受关联方提供的劳务 中国建材集团所属企业 13,704.62 3,609.10
向关联方销售商品 中国建材集团所属企业 26,056.78 17,479.19
向关联方提供劳务 中国建材集团所属企业 545,612.95 439,056.97
合计 - 597,679.15 474,137.50
公司 2025 年日常关联交易预计合同金额比 2024 年实际发生金额增
加 123,541.65 万元，主要原因为基于公司经营业务发展和日常生产经
营的需要，公司控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司预计向关联
方提供的数字物流服务业务将增加，同时公司所属部分公司接受关联方
提供的劳务及向关联方销售商品将有所增加。
三、主要关联方介绍和关联关系
(一）中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，是国务院国有资产监督管理委员会直接管
理的中央企业。中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界
领先的新材料开发商和综合服务商。注册资本 171.36 亿元；注册地址：
北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼；经营范围：建筑材料及其
相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型
建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工
程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以
上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；
以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、
信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）截止 2023 年 12 月 31 日，
中国建材集团总资产 7,050.95 亿元，净资产 2,355.46 亿元，2023 年度
实现营业收入 3,473.49 亿元，实现净利润 133.78 亿元。截止 2024 年 6
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月 30 日，中国建材集团总资产 7,120.64 亿元，净资产 2,375.38 亿元，
2024 年 1-6 月实现营业收入 1,522.84 亿元，实现净利润 14.10 亿元。
中国建材集团持有中国建材股份有限公司 45.02%的股份，中国建材
股份有限公司持有公司 49.03%的股权，中国建材集团为公司实际控制
人。
（二）其他主要关联方情况
其他主要关联方是中国建材集团控制的企业，主要名单如下：
其他关联方 其他关联方与本公司关系
中国中材国际工程股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材科技股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材节能股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国国检测试控股集团股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
瑞泰科技股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材信息技术股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
天山材料股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
四、履约能力分析
公司及其所属公司与中国中材国际工程股份有限公司及其所属中
建材（合肥）机电工程技术有限公司、中建材（合肥）粉体科技装备有
限公司、中材机电备件有限公司、天津水泥工业设计研究院有限公司、
天津矿山工程有限公司等单位发生关联交易的主要内容为备品备件购
买、设备维修及技术改造服务、工程施工、销售产品等；与中材科技股
份有限公司及其所属南京玻璃纤维研究设计院有限公司等公司发生关
联交易的主要内容为采购设备、备品备件等；与中材节能股份有限公司
及其所属中材（天津）重型机械有限公司等公司发生关联交易的主要内
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容为购买产品、销售产品等；与中国国检测试控股集团股份有限公司及
其所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件、接受产品检验、
标准化评审、技术提升等服务；与中国建筑材料工业地质勘查中心及其
所属宁夏安普安全技术咨询有限公司发生关联交易的主要内容为矿山
储量监测、勘查、核实、安全评价等服务；与瑞泰科技股份有限公司所
属单位发生关联交易的主要内容为购买耐火材料、接受技术服务等；与
中建材信息技术股份有限公司及其所属中建材信用智联科技有限公司
等单位发生关联交易的主要内容为接受技术服务或提供 IDC 服务等；与
北新建材集团有限公司招采科技分公司发生关联交易的主要内容为电
商平台的采购，与北新建材集团有限公司所属中建材国际物产有限公司
发生关联交易的主要内容为购买原煤；与天山材料股份有限公司及其所
属北方水泥有限公司等单位、中建材集团进出口有限公司及其所属单
位、中建材投资有限公司、中国巨石股份有限公司、凯盛科技集团有限
公司及其所属单位发生关联交易的内容主要为提供数字物流服务等。
(一）中国中材国际工程股份有限公司是全球最大的水泥技术装备
工程系统集成服务商，水泥工程技术服务稳居全球第一，提供研发设计、
装备制造、土建安装、矿山服务、生产运维等“一站式”系统集成服务。
（二）中材科技股份有限公司拥有完整的非金属矿物材料、玻璃纤
维、纤维复合材料技术产业链，是我国特种纤维复合材料领域集研发、
设计、产品制造与销售、技术装备集成于一体的高新技术企业。
（三）中材节能股份有限公司从事节能环保产业，围绕节能环保工
程、装备制造、建筑节能材料三个主业，在余热发电领域处于行业领先
地位，尤其是在水泥余热发电领域全球市场占有率第一，拥有领先的以
硅酸钙板为代表的建筑节能材料技术研发、核心装备制造、工程总承包、
产品生产等全产业链服务能力。
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（四）中国国检测试控股集团股份有限公司具备检验检测、认证评
价、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务五大业务平台，
为客户提供质量、环保、绿色、安全、健康、节能等领域的检验检测、
认证评价、鉴定、咨询、培训、仪器装备等技术服务及综合性解决方案。
（五）中国建筑材料工业地质勘查中心主要从事非金属矿业和地勘
服务业两大主业。其中非金属矿业包括非金属矿开发，矿物功能材料研
发、制造、销售，矿业权经营；地勘服务业包括资源地质勘查、地理信
息测绘、地灾防治与生态修复、工程地质勘察。
（六）瑞泰科技股份有限公司是国内耐火材料行业在产品品种、服
务领域、出口产品方面具有较大优势的综合型耐火材料服务商。
（七）中建材信息技术股份有限公司在 ICT 产品增值分销领域，业
务规模和服务能力均位居行业前列，拥有一系列具备自主知识产权的平
台产品和解决方案。具备端到端的数字化转型咨询、设计、实施、运维
及运营服务的能力，为诸多行业合作伙伴提供方案和服务。
（八）北新建材集团有限公司为中国建材集团有限公司内外企业提
供招标、集中采购、资产处置等服务，是中国建材集团招标采购管理平
台建设、运营和服务主体。
（九）天山材料股份有限公司主要从事水泥、熟料、商品混凝土和
骨料的生产及销售。
五、交易定价依据
（一）公司及其所属公司向关联方采购设备、备品备件等商品将通
过招标、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
（二）接受关联方提供的技术改造、设备维修、产品质量检验、标
准评审、矿山储量监测、勘查、核实、安全评价等技术服务将根据政府
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部门出具的行业标准指导价、招标、关联方提供给非关联第三方的价格
等方式为依据确定。
（三）向关联方销售水泥、熟料等产品将根据招标、市场价格等方
式为依据确定。
（四）向关联方提供数字物流服务价格将根据招标、市场价格并结
合物料运输起止地点距离为依据确定，提供 IDC 业务服务将参照 IDC 市
场行情确定价格。
公司将根据以上定价依据要求具体的关联交易主体提供单项关联
交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将
严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东
特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经
营能力产生影响。
七、关联股东回避
本次关联交易对方涉及中国建材集团所属公司，审议该议案时，关
联股东中国建材股份有限公司回避表决。
请予审议：同意公司及其所属公司 2025 年度与公司关联方中国建
材集团控制的公司签署日常性关联交易合同，合同总金额约为
597,679.15 万元。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
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议案二
关于公司聘请 2024 年度财务和内部控制审计服务机构的议案
各位股东：
公司拟续聘具备证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司 2024 年度财务和内部控
制审计服务机构，拟支付不超过 120 万元的审计费用，其中财务审计费
用不超过 87 万元，内部控制审计费用不超过 33 万元。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.事务所基本信息
大华事务所成立于 2012 年 2 月 9 日（由大华会计师事务所有限公
司转制为特殊普通合伙企业），首席合伙人：梁春；注册地址：北京市
海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101；截至 2023 年 12 月 31 日合伙人
数量 270 名，注册会计师人数 1,471 名（其中签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数 1,141 名）。2023 年度（经审计）业务总收入
325,333.63 万元，其中审计业务收入 294,885.10 万元，证券业务收入
148,905.87 万元；2023 年度上市公司审计客户家数 436 家，主要行业
包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、建筑业等，2023 年度上市公司年报审计
收费总额为 52,190.02 万元,本公司同行业上市公司审计客户家数 9 家。
2.投资者保护能力
大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿
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限额之和超过人民币 8 亿元，职业保险购买符合相关规定。
大华事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资
者与奥瑞德光电股份有限公司、大华事务所证券虚假陈述责任纠纷系列
案。大华事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德光电股份有限公司赔偿
责任范围内承担 5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履
行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华事务所将积极配合执行
法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华事务所正常经营，不会对
大华事务所造成重大风险。
3.诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、
监督管理措施 36 次、自律监管措施 6 次、纪律处分 2 次；123 名从业人
员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理
措施 46 次、自律监管措施 8 次、纪律处分 4 次。
（二）项目信息
1.人员基本信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师 1：朱珉东，注册会计师，2008
年 1 月成为注册会计师，2014 年 11 月开始从事上市公司和挂牌公司审
计，2012 年 2 月开始在大华事务所执业，2022 年 1 月开始从事复核工
作，2022 年 4 月开始为本公司提供审计服务，近三年承做或复核的上市
公司和挂牌公司审计报告超过 3 家次。
（2）签字注册会计师 2：李云英，注册会计师，2014 年 5 月成为
注册会计师，2012 年开始从事审计业务，2014 年 12 月开始在大华事务
所执业，2022 年 4 月开始为本公司提供审计服务，至今参与过多家企业
改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等
工作，具有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限 11 年，具备
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相应的专业胜任能力。
（3）项目质量控制复核人：王鑫，2007 年 11 月成为注册会计师，
2008 年 5 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2016 年 9 月开始在大
华事务所执业，2021 年 12 月开始从事复核工作，2024 年 12 月开始为
本公司提供复核服务，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报
告超过 10 家次。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响独立性的情形。近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监
会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
二、审计收费
公司结合行业标准、审计服务质量及审计工作量等因素与大华事务
所协商确定 2024 年度审计费用，2024 年度审计费用总计不超过 120 万
元，其中，财务审计费用不超过 87 万元，内部控制审计费用不超过 33
万元，均与上年度审计费用相同。
请予审议：同意公司聘请具备证券、期货业务资格的大华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计服务机构，
承担本公司 2024 年年度财务及内部控制审计工作，并支付不超过 120
万元的审计费用，其中财务审计费用不超过 87 万元，内部控制审计费
用不超过 33 万元。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
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宁夏建材 2024 年第二次临时股东大会
议案三
关于公司董事于凯军 2023 年度薪酬的议案
各位股东：
依据公司相关规定，结合董事于凯军履职情况，建议董事于凯军自
2023 年 5 月起在公司领取薪酬，2023 年度薪酬为 10.67 万元（含税）。
请予审议：同意公司董事于凯军 2023 年度薪酬为 10.67 万元（含
税）。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
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宁夏建材 2024 年第二次临时股东大会
议案四
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东：
公司参考所处地区上市公司及同行业上市公司独立董事薪酬水平，
结合公司实际情况，为鼓励独立董事更好地履行职责，拟将公司独立董
事津贴由每人每年 5 万元人民币（含税）调整为每人每年 9.6 万元人民
币（含税，按月平均发放）。发放日期自 2025 年 1 月 1 日起执行。独
立董事按《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费
用由公司另行支付。
请予审议：同意将公司独立董事津贴由每人每年 5 万元人民币（含
税）调整为每人每年 9.6 万元人民币（含税）。发放日期自 2025 年 1
月 1 日起执行。独立董事按《公司法》《公司章程》等有关规定行使职
权时发生的必要费用由公司另行支付。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
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宁夏建材 2024 年第二次临时股东大会
议案五
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
投保责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司及
董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟
为公司（含所属公司）及其董事、监事、高级管理人员投保责任保险（以
下简称“董监高责任险”）。具体投保方案如下：
1.投保人：宁夏建材集团股份有限公司
2.被投保人：公司（包括所属公司）及其董事、监事、高级管理人
员和其他相关责任人员
3.赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），具体
以最终签订的保险合同为准。
4.保险费总额：每个保险年度不超过人民币 50 万元(含 50 万元），
具体以最终签订的保险合同为准。
5.保险期限：12 个月/每期（保险合同期满时或期满前办理续保或
者重新投保）。
公司董事会提请股东大会在上述投保方案权限内授权公司管理层
办理董监高责任险的相关购买事宜（包括但不限于确定被保险人范围、
保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）
办理续保或重新投保等事宜。在上述保险方案范围内续保或者重新投保
无需另行审议。
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以上议案，请各位股东审议。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日
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