中信证券股份有限公司

               关于杭州士兰微电子股份有限公司

    使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士
兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微使
用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，发行价为每股人民币 20.00 元，
共计募集资金 4,960,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 40,566,037.73 元后的募
集资金为 4,919,433,962.27 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2023 年
11 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露
费、印花税以及证券登记费 等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
6,372,912.03 元后，公司本次募集资金净额为 4,913,061,050.24 元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2023〕603 号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金投资项目基本情况

    根据《杭州士兰微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会




                                     1
议审议调整，本次向特定对象发行股票的募集资金项目和募集资金使用计划以及
截至 2024 年 1 月 31 日的实际使用情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                         募集资金投资额           已投入募集         募集资金投入
           项目名称
                                       调整前        调整后       资金金额             进度（%）
年产 36 万片 12 英寸芯片生产线
                                      300,000.00     160,000.00                  -                -
项目
SiC 功率器件生产线建设项目             75,000.00      75,000.00     47,178.11               62.90
汽车半导体封装项目（一期）            110,000.00     110,000.00                  -                -
补充流动资金                          165,000.00     146,306.11    146,306.11              100.00
             合计                     650,000.00     491,306.11    193,484.22               39.38
注：在本次发行募集资金到位前，公司已根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司于 2024 年 2 月 1 日召开的第八届董事会第十八
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金 52,036.79 万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告，公告编号：临 2024-012。

     截至 2024 年 2 月 28 日，公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金已开
立的专项账户及余额情况如下（账户余额包括尚未支付的发行费用和累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）：
                    开户银行名                                专户对应的募           账户余额
  公司名称                                专户账号
                        称                                      集资金项目           （万元）
杭州士兰微电    中国农业银行
                                                                                     230,841.30
子股份有限公    股份有限公司          19033101040036623       补充流动资金
                                                                                        （注）
司              杭州钱塘支行
厦门士兰明镓                                                  SiC 功率器件
                国家开发银行
化合物半导体                         35200109000000000059     生产线建设项            16,391.48
                厦门市分行
有限公司                                                      目
成都士兰半导
                国家开发银行                                  汽车半导体封
体制造有限公                         51100100000000000625                             40,000.00
                四川省分行                                    装项目（一期）
司
    合计                         -                        -                  -       287,232.78
注：该账户余额包括尚未支付的发行费用及尚未向承担募投项目子公司增资的金额。


三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

     根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，目前有部分募集资金将在一定
时间内处于暂时闲置状态。为提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，

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在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用
100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期前将及时、足额归还至募集资金专户。

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或者间接安排用于新股配售、申购
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募
集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规定。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关审批程序

    公司于 2024 年 2 月 29 日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司使用 100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。

五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第八届董事会
第十九次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过，履行了相应的审议程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，不影响募集资金投资项目资金的正常使
用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
无异议。




    （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                         姜   浩                    陈俊杰




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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