国浩律师（杭州）事务所

                                             关于

               杭州士兰微电子股份有限公司

                    控股股东增持公司股份之

                                    法律意见书




          地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                    二〇二四年四月
国浩律师（杭州）事务所                                                法律意见书


                           国浩律师（杭州）事务所
                                    关于
                         杭州士兰微电子股份有限公司
                           控股股东增持公司股份之
                                法律意见书


致：杭州士兰微电子股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州士兰微电子股份有限
公司（以下简称“士兰微”或“公司”）之委托，作为士兰微的法律顾问，就公司
控股股东杭州士兰控股有限公司（以下简称“士兰控股”或“控股股东”）增持公
司股份之事项（以下简称“本次增持”），依法出具本法律意见书。

    对出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；

    2、本法律意见书的出具基于如下假设：所有公司及相关主体提交给本所审阅
的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有提交给本
所审阅的文件均由相关当事方合法授权、签署并递交；所有提交给本所审阅的文
件上的签字、印章均是真实的；所有相关主体对本所做出的有关事实的阐述、声
明、保证、陈述（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；描
述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至资料提供日相关主体提供给
本所的及其之后补充提供的受限于前述规定的有效的事实和数据；其一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、
增持人、其他有关单位或人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；

    公司已向本所律师作出承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效

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的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其
所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的；

    3、本所律师仅就本法律意见书出具日或以前已经发生或存在的事实依据中国
现行法律、法规和规范性文件进行法律审查，发表法律意见。本法律意见书所依
赖的相关中国法律法规指在本法律意见书出具日前公布并生效的中国法律、法规
和规范性文件，本所律师并不保证上述法律法规在本法律意见书出具后发生的任
何变化或被作出的任何解释对本法律意见书的内容产生影响；

    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法定文件随其他材料一
同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

    5、本法律意见书仅供公司为本次增持向上海证券交易所（以下简称“上交所”）
报备和公开披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何用途，本所
及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

    基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、
规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：

    一、增持人的主体资格

    本次增持的增持人系公司控股股东士兰控股。根据士兰控股的营业执照及工
商登记资料，截至本法律意见书出具日，士兰控股基本情况如下：

 公司名称                杭州士兰控股有限公司
 统一社会信用代码        91330101768232044G
 法定代表人              陈向东
 注册资本                13,100 万元
 营业期限                2004 年 12 月 14 日至长期
 注册地址                杭州市翁家山 21 号 208 室
                         实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，
 经营范围                法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管
                         理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务

    根据增持人出具的承诺，并经本所律师通过中国证券监督管理委员会网站（h
ttp://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（https://www.cre
ditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
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开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及浙江政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.
cn）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，增持主体不存在《收购管理办
法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形：

    （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。

    本所律师核查后认为，士兰控股系合法有效存续的中国境内法人，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体
资格。

    二、本次增持的具体情况

    （一）本次增持前增持人的持股情况

    根据公司于 2023 年 10 月 17 日披露的《杭州士兰微电子股份有限公司关于控
股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：临 2023-060，以下简称“《增持计
划公告》”）及其提供的股东名册、增持主体出具的确认文件并经本所律师核查，
本次增持前，士兰控股持有公司 513,503,234 股股份，占当时公司总股本的 36.26%
（本次增持计划实施期间内，公司总股本由 1,416,071,845 股变更为 1,664,071,845
股）。

    （二）本次增持计划

    根据《增持计划公告》，基于对公司长期价值的认可及未来持续稳定发展的信
心，士兰控股计划自本次增持计划公告披露之日起 6 个月内其以自有资金及自筹
资金，通过上交所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司
股份，增持金额为不低于人民币 1,000 万元且不超过人民币 2,000 万元，增持价格
不超过 30 元/股。

    （三）本次增持情况
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    根据增持人出具的说明及公司书面确认、公告资料，2023 年 10 月 17 日至 2024
年 4 月 16 日，士兰控股通过上交所交易系统累计增持公司 41.38 万股股份，占公
司股份总数的 0.025%，累计增持金额为人民币 1,000.88 万元，本次增持计划已实
施完毕。

    本次增持计划实施完毕后，增持人合计持有公司 513,917,034 股股份，占公司
股份总数 30.88%。

    根据公司 2023 年 10 月 17 日发布的《增持计划公告》，士兰控股承诺在增持
计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

    根据增持人出具的说明及公司书面确认、公告文件，士兰控股在本次增持计
划实施前 6 个月及本次增持期间未减持所持有的公司股份。

    综上，本所律师经核查后认为，士兰控股本次增持符合《证券法》《收购管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、本次增持的信息披露情况

    根据公司提供的资料及公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：

    1、2023 年 10 月 17 日，公司披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的公告》，就增持主体的基本情况、增持计划的主要内容等
相关事项进行披露。

    2、2023 年 10 月 29 日，公司披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于控股
股东增持公司股份计划的进展公告》，就增持主体的基本情况、增持计划实施进展
情况等相关事项进行披露。

    3、鉴于本次增持计划于 2024 年 4 月 16 日实施期限届满，公司尚需披露本次
增持实施结果。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果。

    四、本次增持股份符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

    根据《收购管理办法》第六十三条的规定，投资者“在一个上市公司中拥有
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权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”，可以免于发出要约。

    经本所律师核查，本次增持前，士兰控股持有公司 513,503,234 股股份，超过
公司已发行股份总数的 30.00%；本次增持中，士兰控股累计增持公司 41.38 万股
股份，占公司股份总数的 0.025%，12 个月内增持比例未超过公司已发行股份总数
的 2.00%。

    本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的
情形。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    士兰控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情
形，具备本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履
行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果；本次增持符合《收
购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

                         ——本法律意见书正文结束——




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