600460 士兰微 2023 年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
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会议资料目录
议案之一：2023 年年度报告及摘要 .......................................................................... 3
议案之二：2023 年度董事会工作报告 ...................................................................... 4
议案之三：2023 年度监事会工作报告 ...................................................................... 7
议案之四：2023 年度财务决算报告 ........................................................................ 10
议案之五：2023 年度利润分配方案 ........................................................................ 15
议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案 ................................................. 16
议案之七：关于 2023 年度董事薪酬的议案 ........................................................... 19
议案之八：关于 2023 年度监事薪酬的议案 ........................................................... 20
议案之九：关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ................................................... 21
议案之十：关于 2024 年度对子公司提供担保的议案 ........................................... 24
议案之十一：关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的议案 ........................... 27
议案之十二：关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的议案 ................ 30
议案之十三：关于为子公司士兰明镓提供担保的议案 ......................................... 31
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议案之一：2023 年年度报告及摘要
公司《2023 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
公司监事会对《2023 年年度报告》出具审核意见如下：
监事会认为，公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；2023 年年度报告的内容和格式符合中
国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出
公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密
规定的行为。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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2024 年 5 月 17 日
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议案之二：2023 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023 年公司董事会共召开 12 次会议，审议通过了公司定期报告、对外投资、
对外担保、关联交易、利润分配、募集资金使用、章程修订、制度修订、补选董
事、向特定对象发行股票、股权激励等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各
项经营活动的顺利开展。
报告期内召开的董事会具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方
案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公
第八届董事会 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
2023 年 2 月 24 日
第五次会议 的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度
总经理工作报告》《2022 年度董事会工作报告》《2022
年度财务决算报告》《2022 年度利润分配预案》《2022
年度内部控制评价报告》《2022 年度社会责任报告》
《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士
腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常
关联交易的议案》《关于与士兰明镓日常关联交易的
议案》《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专
项报告的议案》《关于 2022 年度董事、监事薪酬的
第八届董事会
2023 年 3 月 29 日 议案》《关于 2022 年度高管薪酬的议案》《关于续
第六次会议
聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》《关于
本公司 2023 年度对全资子公司及控股子公司提供担
保的议案》《关于〈公司外汇衍生品交易业务管理制
度〉的议案》《关于开展 2023 年度外汇衍生品交易
业务的议案》《关于与大基金二期共同向成都士兰增
资暨关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目
结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召
开 2022 年度股东大会的议案》
第八届董事会 2023 年 4 月 28 日 审议通过了《2023 年第一季度报告》
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第七次会议
第八届董事会 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修订
2023 年 5 月 23 日
第八次会议 稿）的议案》
审议通过了《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议
第八届董事会 案》《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
2023 年 8 月 17 日
第九次会议 的专项报告的议案》《关于为控股子公司成都士兰提
供担保的议案》
第八届董事会 审议通过了《关于向士兰明镓增资暨关联交易的议
2023 年 8 月 28 日
第十次会议 案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会
第八届董事会 及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
2023 年 10 月 9 日
第十一次会议 宜有效期延长的议案》《关于补选第八届董事会非独
立董事的议案》《关于召开 2023 年第三次临时股东
大会的议案》
第八届董事会
2023 年 10 月 26 日 审议通过了《2023 年第三季度报告》
第十二次会议
审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股
第八届董事会 份有限公司作为认购对象参与公司 2022 年度向特定
2023 年 11 月 8 日
第十三次会议 对象发行股票的议案》《关于设立募集资金专项账户
的议案》
审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
第八届董事会
2023 年 11 月 29 日 《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》
第十四次会议
《关于设立募集资金专项账户的议案》
审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》《关
于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈董
第八届董事会
2023 年 12 月 12 日 事会审计委员会议事规则〉的议案》《关于修订〈董
第十五次会议
事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》《关于召
开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计
划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年
第八届董事会
2023 年 12 月 20 日 股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
第十六次会议
期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权
期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》
（二）董事会专门委员会的工作
董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自
的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极
有益的作用。2023 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计
报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2023 年度审
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计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2022 年度董事、高级管理
人员薪酬审查、董事候选人审查、股权激励相关事项审查等工作；董事会战略与
投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 5 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董
事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事
项：实施完成了 2022 年度股东大会决议通过的利润分配方案；对股东大会决议
通过的关联交易、对外担保、对外投资、制度修订、向特定对象发行股票等重大
事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
具体详见公司《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、
经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
具体详见公司《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、
关于公司未来发展的讨论与分析”。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
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议案之三：2023 年度监事会工作报告
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关
规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、
董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的
合法权益，提升公司规范运作水平。
一、报告期内监事会会议召开情况
2023 年，公司监事会共召开 10 次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于
第八届监事会第
2023 年 2 月 24 日 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
四次会议
用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司
向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司
向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
审议通过了《2022 年年度报告及摘要》《2022 年度
监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022
年度利润分配预案》《2022 年度内部控制评价报告》
第八届监事会第 《2022 年度社会责任报告》《关于 2022 年度募集资
2023 年 3 月 29 日
五次会议 金存放与使用情况专项报告的议案》《关于部分募集
资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动
资金的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议
案》
第八届监事会第 审议通过了《2023 年第一季度报告》并出具审核意
2023 年 4 月 28 日
六次会议 见
第八届监事会第 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告（修
2023 年 5 月 23 日
七次会议 订稿）的议案》
审议通过了《关于 2023 年半年度报告》及摘要并出
第八届监事会第
2023 年 8 月 17 日 具审核意见、《关于 2023 年半年度募集资金存放与
八次会议
使用情况的专项报告的议案》
审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大
会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董
第八届监事会第
2023 年 10 月 9 日 事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相
九次会议
关事宜有效期延长的议案》《关于补选第八届监事
会非职工监事的议案》
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第八届监事会第
2023 年 10 月 26 日 审议通过了《2023 年第三季度报告》
十次会议
审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期
第八届监事会第
2023 年 11 月 8 日 股份有限公司作为认购对象参与公司 2022 年度向特
十一次会议
定对象发行股票的议案》
第八届监事会第 审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金
2023 年 11 月 29 日
十二次会议 额的议案》
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计
划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年
第八届监事会第
2023 年 12 月 20 日 股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
十三次会议
期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年
股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权
期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》
二、监事会对报告期内相关事项的审核意见
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了股东大会和董事会会议，对公司的决策程序、
董事和高级管理人员的履职情况、内部控制建设和执行情况等进行了检查和监
督。监事会认为，2023 年度公司依法合规运作，不断完善法人治理结构，持续
健全内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会决议、董事会决议均有
效执行。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，执行公司职务时没有违反法律、
法规以及公司章程的规定，没有发生损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理制度、会计报表、经营状况和资金管
理、关联交易、对外担保、重大投资等事项进行了认真细致地审查，认为公司
财务制度健全，财务管理规范。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2023 年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司
2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定；2023 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理
和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
（三）监督募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了监督检查。监事
会认为，公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监
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管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》等
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（四）监督内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系制度的建立及运行情况进行了审核。
监事会认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有
关法律、法规和监管部门的要求，符合公司现阶段生产经营情况，并在经营活
动中得以有效执行。公司《2023 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了
公司内部控制的基本情况。监事会同意公司《2023 年度内部控制评价报告》。
三、监事会 2024 年工作展望
2024 年，公司监事会将继续严格遵循相关规定，忠实、勤勉履行职责，始
终保持独立性，不断完善监事会的工作机制，持续提升监事会成员的履职能力，
充分发挥监事会的检查监督作用，进一步促进公司的规范运作，有效防范和控
制风险，确保公司合法合规经营，切实维护公司和全体股东的利益。
本议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
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议案之四：2023 年度财务决算报告
一、2023 年与 2022 年主要财务数据的增减对比
单位：人民币 万元
2023 年 2022 年 增减对比(%)
项 目
母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并
总资产 1,793,004 2,390,759 1,343,777 1,692,048 33.43 41.29
减少 11.24 减少 8.43
资产负债率（%） 27.76 43.87 39.00 52.30
个百分点 个百分点
股东权益 1,295,237 1,342,001 819,716 807,043 58.01 66.29
总股本 166,407 166,407 141,607 141,607 17.51 17.51
每股净资产（元） 7.78 8.06 5.79 5.70 34.46 41.50
营业收入 779,670 933,954 679,465 828,220 14.75 12.77
营业利润 -6,733 -4,878 126,785 119,358 -105.31 -104.09
利润总额 -6,747 -5,688 126,665 119,229 -105.33 -104.77
净利润 -1,428 -6,456 110,922 104,755 -101.29 -106.16
归属于母公司净
-1,428 -3,579 110,922 105,242 -101.29 -103.40
利润（净利润）注
每股收益（元） -0.01 -0.02 0.78 0.74 -101.28 -102.70
净资产收益率 减少 13.64 减少 13.45
-0.11 -0.47 13.53 12.98
（%） 个百分点 个百分点
注：合并口径为“归属于母公司净利润”、母公司口径为“净利润”
二、损益情况
2023 年公司营业收入为 933,954 万元，同比增长 12.77%；
2023 年公司营业成本为 726,479 万元，同比增长 24.33%；
2023 年公司税金及附加 3,830 万元，同比增长 31.64%；
2023 年公司期间费用合计 167,781 万元，同比增加 23,801 万元，增长比率
为 16.53%。其中销售费用同比增加 2,379 万元，增长比率为 16.63%；管理费用
同比增加 193 万元，增长比率为 0.51%；研发费用同比增加 15,270 万元，增长
比率为 21.47%；财务费用同比增加 5,959 万元，增长比率为 28.52%。
2023 年公司其他收益 9,655 万元，同比增加 2,270 万元，增长比率为 30.74%，
主要是由于新增的增值税加计抵减影响。
2023 年公司投资收益为 21,623 万元，主要是由于本期取得联营企业厦门士
兰明镓控制权时，原股权按公允价值重新计量产生的利得影响。
2023 年公允价值变动损失 61,282 万元，主要是由于期末权益工具投资的
公司本期市场公允价值大幅减少所致。
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2023 年公司信用减值损失 2,459 万元，同比增加 66 万元。
2023 年公司资产减值损失 9,387 万元，同比增加 1,585 万元，增长比率为
20.32%，主要是由于本期存货跌价准备计提增加。
2023 年公司资产处置收益 1,109 万元，主要系固定资产、在建工程处置销
售。
2023 年公司营业利润 -4,878 万元，主要是由于本期销售毛利率大幅下降的
影响。公司利润总额 -5,688 万元；所得税费用为 768 万元，同比减少 13,707
万元；净利润 -6,456 万元；归属于母公司所有者的净利润 -3,579 万元。
三、资产、负债、权益情况
2023 年末公司总资产 2,390,759 万元，同比增加 698,711 万元，增长比率为
41.29%，主要是由于本期公司向特定对象发行 A 股股票增加股份募集资金约
49.6 亿元以及厦门士兰明镓 2023 年 11 月 3 日纳入合并范围增加的资产。
流动资产 1,348,530 万元，同比增加 525,949 万元，增长比率为 63.94%。其
中：货币资金增加 390,084 万元，增长约 1.75 倍；交易性金融资产减少 200 万
元；应收票据增加 2,842 万元，增长比率为 28.97%；应收账款增加 27,402 万元，
增长比率为 13.40%；应收款项融资增加 30,994 万元，增长比率为 49.32%，主
要是由于期末票据增加；预付账款增加 154 万元，增长比率为 3.85%；其他应
收款减少 639 万元，下降比率 20.02%；存货增加 66,024 万元，增长比率为
21.49%，主要是为产销规模扩大所做的库存储备；一年内到期的非流动资产减
少 900 万元，下降比率 34.35%；其他流动资产增加 10,188 万元，增长约 1.98
倍，主要原因是本期设备投资产生的待抵扣进项税增加。
非流动资产 1,042,228 万元，同比增加 172,762 万元，增长比率为 19.87%。
其中：长期应收款减少 1,720 万元，下降比率为 32.27%，主要原因是售后租回
业务保证金减少；长期股权投资减少 31,941 万元，下降比率为 32.01%，主要原
因是联营企业权益法下确认的投资损失增加和厦门士兰明镓纳入合并范围从本
科目转出；其他权益工具投资增加 237 万元，增长比率为 11.76%；其他非流动
金融资产减少 61,310 万元，下降比率为 51.99%，主要是由于公司所持昱能科技
公司、安路科技公司股权的公允价值大幅减少所致；固定资产增加 217,564 万
元，增长比率为 51.13%，主要原因是厦门士兰明镓纳入合并范围后增加的固定
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资产和在建工程项目完成转入的固定资产；在建工程减少 4,836 万元，下降比
率为 3.13%；使用权资产减少 30 万元；无形资产增加 20,911 万元，增长比率为
79.58%，主要原因是厦门士兰明镓纳入合并范围后增加的无形资产；开发支出
增加 585 万元，增长比率为 28.73%；长期待摊费用增加 593 万元，增长比率为
6.18%；递延所得税资产减少 1,816 万元，下降比率为 14.47%；其他非流动资
产增加 10,052 万元，增长比率为 79.86%，主要是由于预付设备款增加。
2023 年末公司负债总额 1,048,757 万元，同比增加 163,752 万元，增长比率
为 18.50%。
流动负债 563,881 万元，同比增加 10,352 万元，增长比率为 1.87%。其中：
短期借款同比减少 65,574 万元，下降比率为 26.59%；交易性金融负债同比减少
405 万元，主要是由于远期结售汇业务外币估值调整；应付票据减少 2,096 万元，
下降比率为 14.44%；应付账款增加 47,259 万元，增长比率为 29.86%；合同负
债减少 843 万元，下降比率为 25.92%；应付职工薪酬增加 4,477 万元，增长比
率为 13.01%；应交税费增加 3,731 万元，增长比率为 51.20%，主要是由于期末
应交增值税增加；其他应付款增加 5,422 万元，增长约 3.47 倍，主要原因是期
末应付暂收款增加；一年内到期的非流动负债增加 18,511 万元，增长比率为
21.34%；其他流动负债减少 130 万元。
非流动负债 484,877 万元，同比增加 153,400 万元，增长比率为 46.28%。
其中：长期借款增加 132,173 万元，增长比率为 62.66%，主要是由于厦门士兰
明镓纳入合并范围增加的长期借款以及本期增加长期借款在借款中的占比；租
赁负债减少 45 万元；长期应付款减少 23,184 万元，下降比率为 46.44%，主要
是由于本期应付售后租回融资款减少；递延收益减少 1,070 万元，下降比率
8.28%；递延所得税负债减少-5,087 万元，下降比率为 32.19%，主要是由于其
他非流动金融资产公允价值减少引起的递延所得税负债减少所致；其他非流动
负债增加 50,613 万元，增长约 1.23 倍，主要原因是本期应付股权回购款及利息
增加。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2023 年公司现金及现金等价物净增加额为
390,265 万元。其中：
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（1）经营活动产生的现金流量净额 31,683 万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-98,607 万元。投资活动产生的现金
流入为 19,574 万元，主要系处置上海安路部分股权收益 9,440 万元，理财产品
到期赎回 4,130 万元，收到设备购置款 1,505 万元，收到联营企业分红 986 万元，
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约 543 万元，收到参股公
司股权转让款 400 万元，收回购置设备信用保证金 1,496 万元，合并厦门明镓
公司收到的现金净额 1,063 万元，收到的理财产品收益 11 万元；投资活动产生
的现金流出为 118,180 万元，主要系购买固定资产、无形资产支付现金 111,998
万元，对外参股投资 520 万元，购入理财产品 3,930 万元，支付购买设备信用
证保金 1,732 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 457,872 万元。筹资活动产生的现金
流入为 917,636 万元，主要系非公开发行股票收到 491,943 万元，子公司吸收少
数股东投资收到 40,000 万元，取得短期借款 161,077 万元，取得长期借款 168,364
万元，未到期的商业承兑汇票贴现收入 6,251 万元；筹资活动产生的现金流出
为 459,764 万元，主要系偿还短期借款 251,877 万元，偿还长期借款 101,260 万
元，回购子公司少数股东股权支付 37,890 万元，支付股东分红 14,161 万元，支
付利息 22,104 万元，支付融资租赁款 31,940 万元，支付其他租赁款 533 万元。
五、财务相关指标情况
行 2023 年度 2022 年度
项 目 单位
次 母公司 合并 母公司 合并
主营业务利润率 1 % 17.72 21.87 24.68 29.24
总资产报酬率 2 % 0.02 1.15 11.51 9.24
资本收益率（全面摊薄） 3 % -0.86 -3.88 78.33 73.98
净资产收益率（全面摊薄） 4 % -0.11 -0.48 13.53 12.98
资产负债率 5 % 27.76 43.87 39.00 52.30
流动比率 6 % 299.79 239.15 187.40 148.61
速动比率 7 % 223.04 172.97 122.05 93.11
应收帐款周转率 8 次 4.32 4.16 4.65 4.28
存货周转率 9 次 2.69 2.07 3.35 2.28
补充资料： 10
平均资产总额 11 万元 1,568,390 2,041,403 1,208,910 1,536,342
平均应收帐款余额 12 万元 180,018 218,257 145,886 188,968
平均存货成本 13 万元 237,054 340,191 152,550 249,237
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2023 年公司主营业务利润率 21.87%，较 2022 年下降 7.37 个百分点，主要
原因系产品毛利大幅下降。
2023 年公司总资产报酬率 1.15%，较 2022 年下降 8.09 个百分点；资本收
益率-3.88%，同比下降 77.86 个百分点；净资产收益率-0.48%，同比下降 13.46
个百分点，主要原因系 2023 年公司净利润同比下降。
2023 年公司资产负债率 43.87%，较 2022 年下降 8.43 个百分点，主要原因
系非公开发行股票后对资本结构的影响。
2023 年公司流动比率较 2022 年增加 90.54 个百分点，速动比率增加 79.86
个百分点。
2023 年公司应收账款周转天数约 86.56 天，较 2022 年增加约 2.42 天，周
转次数较 2022 年减少 0.12 次；2023 年公司存货周转天数约 173.61 天，较 2022
年增加约 15.97 天，周转次数较 2022 年减少 0.21 次。
（注：本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异）
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案之五：2023 年度利润分配方案
一、 2023 年度利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司
股东的净利润为-35,785,761.01 元，母公司期末未分配利润为 3,196,397,797.65
元。鉴于公司 2023 年度出现亏损，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条
件，公司本次利润分配方案为：2023 年度不进行现金利润分配，也不进行资本
公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》第一百七十四条的规定，公司现金分红的条件为“在公
司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或
重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红”。基于公司 2023 年度净
利润为负数不满足现金分红条件，同时综合考虑行业现状、战略规划和未来资
金需求等因素，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长
远利益，公司决定 2023 年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股
本和其他形式的分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业
务的开展及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的实施及持续、稳定、健
康发展提供保障。公司高度重视以现金分红形式对投资者进行回报，公司将严
格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，始终从有利于公司发展和投资者
回报的角度出发，积极执行公司利润分配相关制度，与广大投资者共享公司经
营发展的成果。
本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公司股东分红三年（2021-2023
年）回报规划》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十六次会议
审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
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议案之六：关于与士兰集科日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
（士兰微及下属子公司以下合称“公司”，厦门士兰集科微电子有限公司以下简称
“士兰集科”）
关联 交易金额
关联交易类别 关联交易内容
方 2023 年预计金额 2023 年实际发生金额
采购芯片、原材料、
向关联人采购商品 不超过 30 亿元 21.38 亿元
设备、备品备件等
士兰 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 2 亿元 0.87 亿元
集科 销售产品、设备、
向关联人销售商品 不超过 3 亿元 1.29 亿元
备品备件等
接受关联人提供的劳务 接受加工服务 0 0.04 亿元
（二）2024 年日常关联交易预计的金额和类别
关联
关联交易类别 关联交易内容 2024 年预计金额
方
向关联人采购商品 采购芯片、原材料、备品备件等 不超过 30 亿元
士兰 接受关联人提供的劳务 接受加工服务、食堂、宿舍、电站运维等 不超过 0.2 亿元
集科 向关联人提供劳务 提供加工服务 不超过 1.5 亿元
向关联人销售商品 销售产品、设备、备品备件等 不超过 5 亿元
自 2024 年 1 月 1 日起至公司 2024 年年度股东大会召开日前，公司与士兰
集科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
公司可根据实际交易情况，在上述不同关联交易类别间进行额度调剂，总
额不超过预计金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、统一社会信用代码：91350200MA31GA8Q1C
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：厦门市海沧区兰英路 89 号
4、法定代表人：裴华
5、注册资本：3,827,953,681 元
6、成立日期：2018 年 2 月 1 日
7、营业期限：2018 年 2 月 1 日至 2068 年 1 月 31 日
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8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须
经许可审批的项目）。
9、股东情况：厦门半导体投资集团有限公司持有 66.626%，本公司持有
18.719%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有 14.655%。
10、主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，士兰集科未经审计的总资产
为 881,068 万元，负债为 572,528 万元，净资产为 308,540 万元。2023 年度营业
收入为 215,052 万元，净利润为-41,973 万元。士兰集科资产负债率为 64.98%。
11、关联关系：本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和穆远先生在士兰集
科担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，士兰集科为本公
司关联法人。
12、关联方履约能力分析：士兰集科目前依法存续且生产经营正常，具备
良好的履约能力。士兰集科未被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与士兰集科进行的货物采购和货物销售的关联交易，均依照市
场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
（二）公司与士兰集科将在上述额度范围内签订相关交易合同。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司日常生产经营的需要，按照公平、公正、自愿、
诚信的原则进行，交易定价公允合理，对公司完成 2024 年生产销售计划有积
极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用。该交易不存在损害公司及中
小股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
本议案已经 2024 年 3 月 28 日召开的第八届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议审议并获全票通过。全体独立董事认为：公司与关联方士兰集科
的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司完成 2024 年生产销售计划有积
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极影响，对公司的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。关联股东陈向东先生、范伟宏先生须回避表决。
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议案之七：关于 2023 年度董事薪酬的议案
2023 年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬 155 万元。
根据 2022 年 8 月 26 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会决议：第八
届董事会独立董事津贴标准为每人 8 万元/年（含税）。2023 年度，独立董事何
乐年先生、程博先生、宋春跃先生和张洪胜先生各自领取的独立董事津贴均为
8 万元。
2023 年度除以上人员外，其他董事未在本公司领取董事报酬。
说明：2023 年度，副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领
取董事报酬，领取总经理报酬 155 万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公
司杭州士兰集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬
由士兰集成发放，共计 122.82 万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐
光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由美卡乐发放，
共计 145 万元；董事李志刚先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰
微电子有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其职务报酬由深兰微发放，
共计 314 万元；董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在联营
企业杭州友旺电子有限公司领取报酬；董事韦俊先生、穆远先生和报告期内离
任的董事汤树军先生均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司第八届董事会第二十次会议提交，现提请公司 2023 年年度股
东大会审议。关联股东陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、
罗华兵先生、李志刚先生须回避表决。
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议案之八：关于 2023 年度监事薪酬的议案
2023 年度，监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领
取监事报酬，领取设计所所长职务报酬 145.35 万元；监事陈国华先生，担任控
股子公司成都士兰半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其
报酬由成都士兰发放，共计 135.09 万元；职工监事马良先生，未在本公司领取
监事报酬，领取职务报酬 64.3 万元；职工监事欧阳辉先生，未在本公司领取监
事报酬，领取职务报酬 39.61 万元；监事金宬女士和报告期内离任的监事邹非女
士均未在本公司及控股子公司领取报酬。
（上述薪酬均为含税金额）
本议案由公司第八届监事会第十六次会议提交，现提请公司 2023 年年度股
东大会审议。关联股东宋卫权先生、陈国华先生须回避表决。
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议案之九：关于续聘 2024 年度审计机构的议案
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，
具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应
2023 年上市公
业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地
审计情况
产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住
宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中
被判定须承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
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次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、项目组基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 张林 吴传淼 吴志辉
何时成为注册会计师 2008 年 2013 年 10 月 2010 年 6 月
何时开始从事上市公
2006 年 2011 年 9 月 2012 年 7 月
司审计
何时开始在本所执业 2008 年 2013 年 10 月 2012 年 7 月
何时开始为本公司提
2023 年 2020 年 2021 年
供审计服务
2021 年，签署晋亿实 2021 年，签署和仁科 2021 年，复核华统股
业 2020 年度审计报 技、士兰微 2020 年 份、和仁科技、士兰
告； 度审计报告； 微 2020 年度报告；
2022 年，签署晋亿实 2022 年，签署和仁科 2022 年，复核传音股
业、禾迈股份 2021 技、士兰微及新凤鸣 份、华统股份、和仁
年度审计报告； 2021 年度审计报告； 科技、士 兰微 2021
近三年签署或复核上
2023 年，签署禾迈股 2023 年，签署和仁科 年度审计报告；
市公司审计报告情况
份、一鸣食品、华康 技、士兰微、新凤鸣 2023 年，签署东利机
股份、浩通科技、晋 及华康股份 2022 年 械 2022 年度审计报
亿实业及宝立食品 度审计报告。 告，复核传音股份、
2022 年度审计报告。 华统股份、和仁科技、
士兰微、屹通新材
2022 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务
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所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑，经双方
协商后确定。
公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务报告审计报酬
共计 120 万元。
公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度财务报告审计报
酬为 130 万元。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
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议案之十：关于 2024 年度对子公司提供担保的议案
一、担保情况概述
杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰明芯科技有
限公司、杭州美卡乐光电有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、成都集佳科技有限
公司（以下分别简称“士兰集昕”、“士兰集成”、“士兰明芯”、“美卡乐”、“成都士兰”
和“成都集佳”）。
为满足 2024 年度公司及全资子公司、控股子公司的发展需要，公司拟在
2024 年度对资产负债率为 70%以下的主要全资子公司及控股子公司提供日常担
保的总额度不超过 290,000 万元。实际发生担保时，公司可以在上述预计的担
保总额度内，对资产负债率为 70%以下的不同控股子公司相互调剂使用其预计
额度；如在年中有新设控股子公司的，公司对新设控股子公司的担保，也可以
在上述预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。具体担保预计如下：
担保方持股 截至本议 担保额度
被担保方 本次预计
比例（%） 案相关公 占上市公 担保预 是否 是否
最近一期 担保额度
担保方 被担保方 告披露时 司最近一 计有效 关联 有反
资产负债 （万元）
直接 间接 的担保余 期净资产 期（注 5） 担保 担保
率（%） （注 1）
额（万元） 比例（%）
士兰微 士兰集昕 47.73 32.35 41.77 103,757.00 130,000 10.81 一年 否 否
士兰微 士兰集成 98.75 47.63 51,500.00 80,000 6.65 一年 否 否
士兰微 士兰明芯 46.67 52.66 46.66 5,416.32 10,000 0.83 一年 否 否
士兰微 美卡乐 43.00 56.29 54.02 11,663.50 20,000 1.66 一年 否 否
31,771.13
士兰微 成都士兰 54.05 22.63 一年 否 否
（注 2） 50,000
4.16
38,589.91 （注 4）
士兰微 成都集佳 54.05 53.59 一年 否 否
（注 3）
合计 / / / / 242,697.86 290,000 24.12 / / /
注 1：以上担保预计金额包含以前年度延续至 2024 年度的日常担保余额，
不包含以下两笔专项担保：①公司及成都士兰为成都集佳 3.5 亿元项目融资长
期贷款提供的担保，已经 2022 年 3 月 9 日召开的 2022 年第一次临时股东大会
审议通过；②公司为成都士兰 5 亿元项目贷款提供的担保，已经 2023 年 9 月
13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
注 2：截至本议案相关公告披露时，公司对成都士兰日常融资事项实际提
供的担保余额为 26,149.15 万元，公司为成都士兰 5 亿元项目贷款担保事项实际
提供的担保余额为 5,621.98 万元，合计担保余额为 31,771.13 万元。
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注 3：截至本议案相关公告披露时，公司对成都集佳日常融资事项实际提
供的担保余额为 16,336.65 万元，公司及成都士兰为成都集佳 3.5 亿元项目融资
长期贷款担保事项实际提供的担保余额为 22,253.26 万元，合计担保余额为
38,589.91 万元。
注 4：公司对成都士兰和成都集佳合计日常担保不超过 50,000 万元（不包
含注 1 所示①、②两笔担保事项），成都士兰和成都集佳可以在此担保总额内，
根据各自对资金的实际需求，切分担保额度。
注 5：本次担保预计额度自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效，且在公司 2024 年年度股东大会召开前，本公司为上述全资子公司及控
股子公司在以上担保的总额度内所作出的担保均为有效。
二、被担保人基本情况
1、截至本议案相关公告披露时，各公司的基本情况如下：
本公司持股比
统一社会信 注册 法定代 注册资本
公司名称 成立时间 例（%） 主营业务
用代码 地 表人 （万元）
直接 间接
杭州士兰集昕微 91330101MA 浙江 2015 年 11
陈向东 224,832.8735 47.73 32.35 芯片制造
电子有限公司 27W6YC2A 杭州 月4日
杭州士兰集成电 91330101726 浙江 2001 年 1 月
陈向东 60,000 98.75 芯片制造
路有限公司 5863549 杭州 12 日
杭州士兰明芯科 91330101765 浙江 2004 年 9 月 LED 芯片
范伟宏 90,000 46.67 52.66
技有限公司 4845885 杭州 24 日 制造
杭州美卡乐光电 91330101689 浙江 2009 年 7 月
江忠永 17,000 43.00 56.29 LED 封装
有限公司 094018G 杭州 2日
硅外延制
成都士兰半导体 91510121564 四川 2010 年 11
陈向东 316,969.70 54.05 造；芯片和
制造有限公司 470905W 成都 月 18 日
模块封装
成都集佳科技有 91510121343 四川 2015 年 6 月 芯片和模
范伟宏 65,000 54.05
限公司 03590X1 成都 2日 块封装
2、截至 2023 年 12 月 31 日，各公司经审计的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
士兰集昕 364,046 152,078 211,968 144,071 2,701
士兰集成 177,213 84,401 92,812 140,565 -7,802
士兰明芯 70,120 32,717 37,403 38,926 -21,592
美卡乐 41,975 22,673 19,302 21,180 1,224
成都士兰 287,147 64,988 222,159 68,618 870
成都集佳 147,040 78,792 68,248 111,235 498
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3、士兰集昕、士兰集成、士兰明芯、美卡乐、成都士兰和成都集佳均为本
公司的全资子公司或控股子公司（孙公司），均未被列为失信被执行人，均不存
在影响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次年度日常担保预计事项尚未经公司股东大会审议批准，除已根据相关
董事会、股东大会审议通过而在以前年度签订的协议外，尚未签订具体担保协
议。公司股东大会审议通过后，本公司将根据上述公司的申请，根据实际资金
需求予以安排。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，
有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具
备良好的偿债能力，风险可控。除公司外的其他股东不参与控股子公司的日常
经营，因此其他股东未提供同比例担保。本次担保事项符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况
截至本次股东大会通知发出日，公司及控股子公司批准对外担保总额为
48.066 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 39.98%。公司对控股子公司提供
的担保总额为 39.85 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.15%；公司为厦
门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的 6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额
包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董
事长陈向东先生审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律
文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
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议案之十一：关于开展 2024 年度外汇衍生品交易业务的议案
一、投资情况概述
（一）交易目的
随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前外汇市场
汇率和利率波动幅度较大，为有效规避和防范汇率风险和利率风险，增强公司
财务稳健性，公司及控股子公司（以下合称“公司”）拟开展外汇衍生品交易业
务。
公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进
行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营
为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。
（二）交易金额
根据公司的经营预算，2024 年度公司拟开展总额度不超过 1 亿美元（含等
值外币）的外汇衍生品交易，自年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相
关金额）不超过前述总额度。预计 2024 年度任一交易日持有的最高合约价值不
超过 1 亿美元（含等值外币）。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、自筹资
金，不涉及使用募集资金的情形。
（四）交易方式
1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外
汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内
商业银行等金融机构（非关联方机构）。公司不开展境外衍生品交易。
（五）交易期限
上述额度的使用期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
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公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进
行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍存在一定风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率、利率与到
期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于
操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一
定风险。
3、流动性风险：不合理的外汇衍生品交易安排可能会引发公司资金的流动
性风险。
4、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易合同条款不明确，或交
易对手违反合同约定条款，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
为应对外汇衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措
施如下：
1、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就业务操作原则、审
批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险
处理程序等做出了明确规定。公司已建立了相应的内控制度、风险管控机制和
监督机制，保护公司和股东合法权益。
2、公司将加强对外汇汇率和利率的研究分析，实时关注国际国内市场环境
变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时
评估已交易外汇衍生品业务的风险敞口，适时调整操作策略，最大程度规避汇
率波动或利率波动带来的风险。
3、公司投资管理部、内审部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，
并且实践操作中责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人操作的风
险，在有效控制风险的前提下提高风险应对速度。
4、公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务
的特点及风险，严格执行业务操作和风险管理制度并定期进行专业培训。
5、公司仅与具有合法资质的外汇机构开展外汇衍生品交易业务，及时关注
相关领域的法律、法规，审慎审查与交易对手签订的合约条款，规避可能产生
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的法律风险。
6、公司内审部将定期对外汇衍生品交易业务的合规性开展监督检查工作。
三、投资对公司的影响
公司本次开展外汇衍生品交易业务以日常生产经营需求为基础，以规避和防
范汇率风险或利率风险、增强财务稳健性为目的，依据实际业务的发生情况配套
相应的外汇衍生品交易，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会
计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业
会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业
务进行相应的会计核算、列报和披露。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司同时提请授权
董事长陈向东先生及其授权人士行使该项交易具体的决策权并签署相关合同文
件。
杭州士兰微电子股份有限公司
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议案之十二：关于公司股东分红三年（2024-2026）回报规划的
议案
《公司股东分红三年（2024-2026）回报规划》详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司 2023 年
年度股东大会审议。
杭州士兰微电子股份有限公司
2024 年 5 月 17 日
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议案之十三：关于为子公司士兰明镓提供担保的议案
一、担保情况概述
1、本公司之控股子公司厦门士兰明镓化合物半导体有限公司（以下简称“士
兰明镓”）拟向国家开发银行厦门市分行申请项目贷款人民币 3 亿元，用于“SiC
功率器件生产线建设项目”建设，贷款期限 12 年。本公司拟为士兰明镓该笔贷
款本金及利息等费用提供全程全额第三方连带责任保证担保。同时，士兰明镓
以该项目形成的主要工艺设备提供抵押担保。
2、本次担保不构成关联担保。本次担保无反担保。士兰明镓其他股东未提
供同比例担保。
3、截至本次股东大会通知发出日，公司为士兰明镓实际提供的担保余额为
2.36 亿元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人士兰明镓的基本情况
公司名称 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司
统一社会信用代码 91350200MA31GA8D5D
成立时间 2018年2月1日
注册地址 厦门市海沧区兰英路99号
法定代表人 陈向东
注册资本 2,460,382,891.96元（已足额缴纳）
企业类型 其他有限责任公司
主营业务 化合物半导体芯片制造
资产负债率 55.60%
2、士兰明镓现有股权结构：
股东名称 认缴出资额（元） 持股比例（%） 出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司 1,184,869,057.47 48.16 货币
厦门半导体投资集团有限公司 829,259,000.00 33.70 货币
国家集成电路产业投资基金二期
347,087,093.49 14.11 货币
股份有限公司
厦门海创发展股权投资合伙企业
99,167,741.00 4.03 货币
（有限合伙）
合计 2,460,382,891.96 100.00 -
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3、士兰明镓最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
2023年9月末/2023年1-9月 2023年末/2023年度
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 223,693 314,787
负债总额 180,906 175,028
净资产 42,787 139,759
营业收入 36,971 53,912
净利润 -25,141 -33,169
4、士兰明镓为本公司之控股子公司，其未被列为失信被执行人，不存在影
响偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为了满足子公司士兰明镓“SiC 功率器件生产线建设
项目”建设的资金需求，有利于公司主营业务的发展。被担保人士兰明镓生产
经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。
士兰明镓为公司合并报表范围内的子公司，公司对其经营管理、财务等方
面具有控制权，能够及时掌握其资信状况和履约能力，担保风险处于公司可控
范围内，因此其他股东未提供同比例担保。
本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司担保情况
截至本次股东大会通知发出日，公司及控股子公司批准对外担保总额为
48.066 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 39.98%。公司对控股子公司提供
的担保总额为 39.85 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 33.15%；公司为厦
门士兰集科微电子有限公司提供的担保总额为 8.216 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的 6.83%。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。（担保总额
包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。）
32 / 33
600460 士兰微 2023 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 2023
年年度股东大会审议。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请授权董事
长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。
杭州士兰微电子股份有限公司
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