中信证券股份有限公司

               关于杭州士兰微电子股份有限公司

            部分募集资金投资项目延期的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为杭州士
兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对士兰微部
分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、募集资金概述

      募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州士兰微电子股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1202 号），公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 248,000,000 股，发行价为每股人民币 20.00 元，
共计募集资金 4,960,000,000.00 元，坐扣承销和保荐费用 40,566,037.73 元后的募
集资金为 4,919,433,962.27 元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2023 年
11 月 14 日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、信息披露
费、印花税以及证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
6,372,912.03 元后，公司本次募集资金净额为 4,913,061,050.24 元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2023〕603 号）。

    公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、开户银行签订了募集资金专
户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。




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       募集资金投资项目基本情况

    根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，并结合公司实
际的募集资金净额，经公司第八届董事会第十四次会议审议调整，本次向特定对
象发行股票的募集资金项目和募集资金使用计划以及截至 2024 年 9 月 30 日的实
际使用情况如下：
                                                                             单位：万元
                                            募集资金投资额           已投入募集资金金
               项目名称
                                       调整前           调整后             额

年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目     300,000.00     160,000.00                  0（注）
SiC 功率器件生产线建设项目              75,000.00       75,000.00                72,899.82
汽车半导体封装项目（一期）             110,000.00     110,000.00                 48,710.35
补充流动资金                           165,000.00     146,306.11              146,306.11
                合计                   650,000.00       491,306.11            267,916.28
注：“年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”实施主体杭州士兰集昕微电子有限公司（以下
简称“士兰集昕”）募集资金暂未投入。截至 2024 年 9 月 30 日，士兰集昕已使用自有资金
投入 53,642.03 万元。


二、本次募投项目延期的具体情况

    公司结合募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目投资内容、投资
总额、实施主体不发生变更的情况下，拟对募投项目达到预定可使用状态的时间
做延期调整，具体情况如下：
               项目名称                      调整前                     调整后
年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目      2024 年 12 月                2026 年 12 月
汽车半导体封装项目（一期）               2025 年 9 月                2026 年 12 月

    “年产 36 万片 12 英寸芯片生产线项目”、“汽车半导体封装项目（一期）”
是公司完善高端功率半导体领域的重要战略布局，项目建设整体规模较大、资金
需求较高。在项目实施过程中，受项目资金到位时间、行业发展和市场竞争情况、
IDM 企业各环节产线配套建设情况等因素的影响，公司部分产线建设进度有所
放缓。综合考虑当前市场环境，募投项目的实施进度、实际建设情况、项目建设
周期以及公司业务发展需求（包括应对外部环境变化进行产品技术升级和产能结




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构调整）等因素，同时为更好控制投资风险，基于审慎性原则，公司决定将上述
募投项目达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月。

三、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据自身经营发展需要及募投项目实际情况
做出的审慎决定，仅涉及相关募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及
募投项目的实施内容、实施主体、实施方式和投资规模的变更，不存在变相改变
募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

四、履行的审议程序及相关意见

      董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 25 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使用状
态日期进行延期。本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。

      监事会意见

    公司于 2024 年 11 月 25 日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次部分募集资金投
资项目延期的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公
司《募集资金管理办法》等相关规定。

五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    公司本次募集资金投资项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，
该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司本次延期事项履行了
必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和


                                     3
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司募集资金
管理办法的相关规定，不涉及募投项目的实施内容、实施主体、实施方式和投资
规模的变更，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州士兰微电子股份有限公司部
分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                         姜   浩                     陈俊杰




                                                   中信证券股份有限公司


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