国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
                    杭州士兰微电子股份有限公司
  2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
          件未成就及注销相应股票期权相关事项
                                                  之
                                        法律意见书




           地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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                                     二〇二四年十一月
国浩律师（杭州）事务所                                                    法律意见书




                                      释       义

    除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

 公司、士兰微   指   杭州士兰微电子股份有限公司
 本次激励计划   指   杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
 本所           指   国浩律师（杭州）事务所
 本所律师       指   本所为士兰微实施本次激励计划指派的经办律师
 《激励计划          经士兰微第七届董事会第二十九次会议审议通过的《杭州士兰微电
                指
 （草案）》          子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
                     经士兰微 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《杭州士兰微电
 《激励计划》   指
                     子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
                     经士兰微第七届董事会第二十九次会议、2021 年第三次临时股东大
 《考核管理办
                指   会审议通过的《杭州士兰微电子股份有限公司 2021 年股票期权激
 法》
                     励计划实施考核管理办法》
                     按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理人员、中层
 激励对象       指   管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为需要激励的其他人
                     员
                     士兰微 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
 本次注销       指
                     相应股票期权的注销
 《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》   指   《杭州士兰微电子股份有限公司章程》
 元、万元       指   人民币元、万元
    注：除特别说明外，本报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。




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                         国浩律师（杭州）事务所
                关于杭州士兰微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及
                   注销相应股票期权相关事项之
                               法律意见书


致：杭州士兰微电子股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所依据与贵司签署的法律服务委托协议，作为贵司
2021 年股票期权激励计划专项法律顾问。根据相关法律服务委托协议、《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的规定，本所就贵公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期行权条
件未成就及注销相应股票期权相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下说明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所律师仅对士兰微本次激励计划的本次注销相关法律事项发表意
见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权的股权价值、考核标准等方面的
合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。


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    （三）士兰微保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出
法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

    （四）本所律师同意将本法律意见书作为士兰微申请实施本次激励计划相关
事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

    （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

    （六）本法律意见书仅供士兰微实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、本次注销的批准与授权

    （一）本次激励计划已履行的批准与授权

    1、2021 年 11 月 29 日，公司董事会提名与薪酬委员会会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并提交公司董事会、监事会审议。

    2、2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，并拟将《激励计划（草
案）》提交股东大会审议。公司独立董事同日就《激励计划（草案）》相关事项
发表了独立意见。

    3、2021 年 11 月 29 日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。




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    4、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的
议案。

    5、2021 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单
及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的
议案》等与本次调整及授予事项相关的议案。公司独立董事就本次调整及授予事
项发表了独立意见。

    2022 年 1 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了本次激励计划的首次授予登记工作。公司本次激励计划首次授予登记数量
为 1,999.20 万份，首次授予登记人数为 2,410 人。

    （二）本次注销的批准与授权

    2024 年 11 月 19 日，公司董事会提名与薪酬委员会 2024 年第四次会议审议
通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权
条件未成就及注销相应股票期权的议案》，并将上述议案提交董事会审议。

    2024 年 11 月 25 日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销
相应股票期权的议案》。

    2024 年 11 月 25 日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及
注销相应股票期权的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次注销已
履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。




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       二、本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的相
关事项

    根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划授予的股票期权的行权考核
年度为 2021 年至 2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个行权
期行权条件在公司层面业绩考核目标如下：

   行权安排                            公司业绩考核目标
 第三个行权期 以2020年营业收入为基数，2021年至2023年累计营业收入增长率不低于508%

    根据公司《激励计划》的规定，各行权期内，公司未满足相应业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，
由公司注销。

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年、2021 年、2022
年 、 2023 年 营 业 收 入 分 别 为 4,280,561,779.48 元 、 7,194,148,249.93 元 、
8,282,201,633.03 元、9,339,537,962.75 元。以 2020 年营业收入为基数，公司 2021
年至 2023 年累计营业收入增长率为 480%，未达到本次激励计划第三个行权期
公司业绩考核目标，因此公司拟注销本次激励计划第三个行权期所对应的全部股
票期权 452.2875 万份。

    公司董事会、董事会提名与薪酬委员会、监事会分别审议通过《关于 2021
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就及注销
相应股票期权的议案》，确认本次激励计划第三个行权期行权条件未成就，同意
注销相应股票期权。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个行权期
行权条件未成就及注销相应股票期权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规
定。

       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
本次注销已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定；本次激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权，符合



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《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次注销的有关事项尚需依法履
行信息披露义务及办理相关注销登记手续。


                         ——法律意见书正文结束——




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